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[摘要]如何进行有效的企业兼并是大多企业在整个经营管理过程中的一个重要内容。现在的企业兼并已成为企业在市场竞争中必不可少的战略手段，在企业经营管理中具有举足轻重的作用。
[关键词]企业兼并；企业管理；问题
[中图分类号]F275.1 [文献标识码]A
[文章编号]1007-4309(2011)01-0100-2
一、我国企业兼并中存在的问题
(一)财务风险大
1.企业融资活动带来的财务风险
企业兼并的资金一般可通过内部融资和外部融资获得。内部融资的最大风险就是企业流动资金占用过多，从而会降低资金的流动比率以及企业对外部环境变化的快速反应能力和调适能力。外部融资是指企业通过外部渠道筹集兼并资金。目前，我国对股票融资要求苛刻、申报材料审批复杂，不利于企业抢占兼并先机，而且股票融资可能会改变企业的股权结构，甚至出现大股东丧失控股权的风险。
2.兼并支付方式单调带来的财务风险
目前，我国企业的兼并主要采用现金支付。现金支付具有较大的财务风险：首先，兼并的规模和兼并的成功与否受主兼并方现金流量和融资能力的约束。企业都希望通过兼并增加企业的核心竞争力，但如果主兼并方现金流量不佳或融资能力有限，都会影响兼并的规模，甚至可能使兼并计划搁浅。其次，当兼并与国际资本市场相联系时，现金支付会使主并方面临汇率风险。
3.对目标企业进行价值评估的过程中产生的财务风险
合理的兼并价格是以科学地评估目标企业的价值为前提的，是兼并成功的基础。
(二)产权关系有待明晰
企业兼并作为一种产权转让和产权交易行为，前提是产权主体和产权关系明晰以及产权主体能够理性地行使其所拥有的企业产权。我国法律规定，国有企业产权属于全体人民，但全体人民根本无法直接对产权进行管理，只能委托给代表其利益的政府，再由政府委托给其代理人并赋予其对企业财产的控制经营权，从而形成“全民一中央政府一地方政府一国有企业(厂长、经理)”这样的一个委托代理链。这样既会造成交易主体交易的无效率或低效率，又由于企业产权界定不清，很难协调各方面的利益和矛盾，而且在这种情况下，兼并的决策主体混乱，兼并成本难以确定，交易费用的归属也很难确定。
(三)法律规范化有待加强
目前，在我国和企业兼并有关的法律法规虽然有《企业法人登记管理条例》、《关于企业兼并的暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《禁止证券欺诈行为的暂行办法》、《公司登记管理条例》等，但其在实践中也暴露出一些问题。如，企业领导和兼并负责人中有不少人缺乏法律法规的保护意识；现行法律法规的内容较为粗糙，在法律执行过程中，地方保护主义色彩较浓等。对外资企业和民营企业参与国资还缺乏政策和法律环境，其规定虽然有一些，但其缺乏统一依据。
(四)资产评估不完善导致国有资产流失
由于国有资产的产权关系极其复杂，多级委托代理，企业兼并中有可能出现代理人出卖委托人的道德风险，导致国有资产流失。虽然有关法律法规有明确规定：国有产权变动，必须经省级以上的国有资产部门认可的评估机构进行评估，并且评估结果要报资产管理部门确认。但是，在现实交易中，不评估和低评估国有资产的现象依然存在，同时对国有资产采用的评估方法不尽科学，评估结果准确性差。许多企业在兼并过程中，只注重对有形资产的评估，而对专利、商标、信誉等无形资产很少作评估；土地价格问题也比较混乱，有的多作价，有的少作价，有的直接划拨不作价。资产的评估没有统一的标准，人为因素很大，主观上造成国有资产流失，也给企业兼并留下了隐患。
(五)企业兼并中不适当的政府干预
尽管我国兼并在近几年提出以市场为导向，但政府在企业兼并中仍起主导作用。第一，政府不考虑企业兼并的成本效益，直接用行政命令来强行让企业“联姻”，结果导致一些优势企业由于负担太重，兼并后反而被劣势企业拖垮；第二，各地区、各部门各管各的，形成混乱、无序和无法调控的局面；第三，领导重视、态度积极的地区，善于抓住机会、敢于利用政策的地区，部门和企业兼并类型、方式多样；反之，则形式单一，效果不佳。
二、我国钢铁行业企业兼并问题的特征及分析
(一)政府主导兼并
中国钢铁企业的兼并带有浓厚的行政干预色彩，企业兼并的主体不是企业本身，兼并体现的是政府和主管部门意志而不是企业的意志，政府兼并行为有可能违背社会公共利益最大化的目标。这样一种政府经济职能与非经济职能的混同常常导致企业兼并的行政性垄断，削弱了优势企业的竞争实力和发展势头；政府的过度干预行为有时会违背市场规律，切断市场上生产因素的自我最优配置的过程，从而使资源配置无法优化，优质企业在政府主导作用下实行兼并，如果被兼并企业包袱沉重，不但不能形成协同效应，自身的经济效益反而大幅下降。
(二)跨地域兼并阻力较大
2007年1月16日，中国钢铁行业龙头企业宝钢集团有限公司与新疆维吾尔自治区人民政府正式签署增资重组八一钢铁集团有限责任公司协议，标志着宝钢与八一钢铁历时近一年的资产重组方案最终尘埃落定。这是宝钢首次完成对国内钢铁企业的兼并，也是中国钢铁业在国内跨度最大的一次产业整合行为。早在2006年，宝钢与马钢的战略合作、宝钢收购邯钢流通股等都蕴含着兼并预期，但结果却不是一帆风顺。作为华东地区最主要的两家钢铁企业，宝钢一直致力于同马钢联合，但至今仍停留在2006年1月宝钢集团有限公司和马钢(集团)控股有限公司签署的《宝钢与马钢战略联盟框架协议》上，框架协议拟建立管理输出战略联盟，却没有任何实质项目，只是马钢承诺宝钢一个排它性的选择权，即如果日后重组，宝钢集团具有优先重组的权利。2006年一季度，在邯郸钢铁股改之前，宝钢集团有意整合邯郸钢铁，由于地方政府不支持，宝钢集团在二级市场上大举建仓邯郸钢铁，宝钢集团及旗下两家全资子公司共持有邯郸股份近1.4亿股，占比超过5％。宝钢集团因持股超过5％而举牌之后不久，邯钢集团就发起了意在反收购的股份增持计划，宝钢集团增持速度放缓。2007年7月，宝钢集团持股量从1.33亿股减至4000万股左右。龙头企业尚如此困难，可见国内钢铁企业跨地域兼并实属不易。在钢铁行业的兼并中，除了被兼并企业成为投资者关注的焦点外，对于兼并企业以及其背后的实际控制人也是投资者一直关注的问题。事实上，在中国的钢铁行业兼并中存在着三种力量的博弈——外资、央企和地方政府。但在钢铁央企整合地方钢铁企业时遭遇的是来自地方政府的阻力。一方面，由于地方钢铁企业归属地方国资委，地方税收的流失再加上重组后人事方面必然的变动，往往使得内资兼并困难重重。另一方面，对于很多钢铁大省来说，地方钢铁企业被兼并就等于丧失了今后在钢铁行业建造“地域航母”的资本。
(三)整合存在问题
1.管理能力整合存在的问题
兼并企业兼并目标企业后，双方缺乏在管理能力上进行有效整合，不注重立统一的信息流程、规章制度、运行标准和有效的领导报酬与绩效奖励，双方依然各干各的，企业间的兼并成了简单的合并和数字上的叠加。比如企业兼并扩张速度太快，成批兼并，形成大量子公司，使股权管理范围过宽，母公司不能有效控制，整合效果不佳；许多企业只注重物质设备的调整与整合，忽视精神观念和企业文化的管理整合和融合，一方以胜利者自居，另一方不甘随和，双方引发组织冲突，甚至导致整合失败；等等。我国钢铁企业的兼并与国外不同，国外是强强联合，国内大多数企业认为除非企业濒临倒闭，否则不会愿意被别的企业兼并，因此国内钢铁企业多是强者兼并弱者。在部分政府参与的兼并活动背后，兼并企业完成兼并后背上了沉重的负担，例如对目标企业的组织结构调整、主辅分离、向目标企业注资进行改造等由于担心成效不高，兼并方情愿不作为，不进行有效的管理整合。2006年2月唐钢、宣钢和承钢三大钢铁企业联合重组为新的唐山钢铁集团有限责任公司。据钢铁行业权威信息机构SBB事后调研，唐钢、宣钢和承钢3家企业还是各自为政，有的职工甚至都不知道合并的事情，也就谈不上在工作中从全局出发，从整体上考虑。
2.技术能力整合存在的问题
国外钢铁企业的兼并一般属于互补型，而国内钢铁企业间的兼并属于同型。这主要是由于对目标企业的挑选余地不多，一些兼并是由于政府推动促成原因造成的。企业之间技术相同不利于形成技术互补，不但浪费资源，而且难以形成企业核心技术。此外，中国技术人员普遍比较保守，不愿将自己通过经验获取的技术诀窍与同行共享，在一个企业内推动技术共享已经非常难了，兼并企业和目标企业间的技术共享更是难上加难。
3.采购能力整合存在的问题
兼并发生后，兼并企业和目标企业不注重组建统一的采购组织、采购业务统和供应商管理平台，不注意采购系统的集成化，未能充分发挥统一采购给企业带来的降低成本的优势。以鞍本钢铁集团为例，早在2005年8月16日，鞍钢本钢对外宣布重组联合，组建新的鞍本钢铁集团。按照规划，鞍本兼并将分三步走，第一步是双方联合采购、联合销售、统一报表；第二步是职工的分流、安置；第三步实现资产重组。几年过去了，由于这种整合会对原有的利益格局产生冲击推进上有一定难度，目前尚无实质性的资产纽带连接，还处在“互通信息，部分产品联合采购”的阶段。
[参考文献]
[1]徐彬，企业并购后的整合与协同[J]，学习与探讨，2000(4)
[2]薛有志，企业兼并与重组[M]，北京：法律出版社，2008
[3]郑海航，李海建，中国企业兼并研究[J]，北京：经济管理出版社，2009
[4]王湛，企业兼并中的财务协同效应[J]，财会月刊，2008(5)
[5]王玉霞，现代企业兼并理论——研究与探索[D]，东北财经大学，2002
[关键词]企业兼并；企业管理；问题
[中图分类号]F275.1 [文献标识码]A
[文章编号]1007-4309(2011)01-0100-2
一、我国企业兼并中存在的问题
(一)财务风险大
1.企业融资活动带来的财务风险
企业兼并的资金一般可通过内部融资和外部融资获得。内部融资的最大风险就是企业流动资金占用过多，从而会降低资金的流动比率以及企业对外部环境变化的快速反应能力和调适能力。外部融资是指企业通过外部渠道筹集兼并资金。目前，我国对股票融资要求苛刻、申报材料审批复杂，不利于企业抢占兼并先机，而且股票融资可能会改变企业的股权结构，甚至出现大股东丧失控股权的风险。
2.兼并支付方式单调带来的财务风险
目前，我国企业的兼并主要采用现金支付。现金支付具有较大的财务风险：首先，兼并的规模和兼并的成功与否受主兼并方现金流量和融资能力的约束。企业都希望通过兼并增加企业的核心竞争力，但如果主兼并方现金流量不佳或融资能力有限，都会影响兼并的规模，甚至可能使兼并计划搁浅。其次，当兼并与国际资本市场相联系时，现金支付会使主并方面临汇率风险。
3.对目标企业进行价值评估的过程中产生的财务风险
合理的兼并价格是以科学地评估目标企业的价值为前提的，是兼并成功的基础。
(二)产权关系有待明晰
企业兼并作为一种产权转让和产权交易行为，前提是产权主体和产权关系明晰以及产权主体能够理性地行使其所拥有的企业产权。我国法律规定，国有企业产权属于全体人民，但全体人民根本无法直接对产权进行管理，只能委托给代表其利益的政府，再由政府委托给其代理人并赋予其对企业财产的控制经营权，从而形成“全民一中央政府一地方政府一国有企业(厂长、经理)”这样的一个委托代理链。这样既会造成交易主体交易的无效率或低效率，又由于企业产权界定不清，很难协调各方面的利益和矛盾，而且在这种情况下，兼并的决策主体混乱，兼并成本难以确定，交易费用的归属也很难确定。
(三)法律规范化有待加强
目前，在我国和企业兼并有关的法律法规虽然有《企业法人登记管理条例》、《关于企业兼并的暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《禁止证券欺诈行为的暂行办法》、《公司登记管理条例》等，但其在实践中也暴露出一些问题。如，企业领导和兼并负责人中有不少人缺乏法律法规的保护意识；现行法律法规的内容较为粗糙，在法律执行过程中，地方保护主义色彩较浓等。对外资企业和民营企业参与国资还缺乏政策和法律环境，其规定虽然有一些，但其缺乏统一依据。
(四)资产评估不完善导致国有资产流失
由于国有资产的产权关系极其复杂，多级委托代理，企业兼并中有可能出现代理人出卖委托人的道德风险，导致国有资产流失。虽然有关法律法规有明确规定：国有产权变动，必须经省级以上的国有资产部门认可的评估机构进行评估，并且评估结果要报资产管理部门确认。但是，在现实交易中，不评估和低评估国有资产的现象依然存在，同时对国有资产采用的评估方法不尽科学，评估结果准确性差。许多企业在兼并过程中，只注重对有形资产的评估，而对专利、商标、信誉等无形资产很少作评估；土地价格问题也比较混乱，有的多作价，有的少作价，有的直接划拨不作价。资产的评估没有统一的标准，人为因素很大，主观上造成国有资产流失，也给企业兼并留下了隐患。
(五)企业兼并中不适当的政府干预
尽管我国兼并在近几年提出以市场为导向，但政府在企业兼并中仍起主导作用。第一，政府不考虑企业兼并的成本效益，直接用行政命令来强行让企业“联姻”，结果导致一些优势企业由于负担太重，兼并后反而被劣势企业拖垮；第二，各地区、各部门各管各的，形成混乱、无序和无法调控的局面；第三，领导重视、态度积极的地区，善于抓住机会、敢于利用政策的地区，部门和企业兼并类型、方式多样；反之，则形式单一，效果不佳。
二、我国钢铁行业企业兼并问题的特征及分析
(一)政府主导兼并
中国钢铁企业的兼并带有浓厚的行政干预色彩，企业兼并的主体不是企业本身，兼并体现的是政府和主管部门意志而不是企业的意志，政府兼并行为有可能违背社会公共利益最大化的目标。这样一种政府经济职能与非经济职能的混同常常导致企业兼并的行政性垄断，削弱了优势企业的竞争实力和发展势头；政府的过度干预行为有时会违背市场规律，切断市场上生产因素的自我最优配置的过程，从而使资源配置无法优化，优质企业在政府主导作用下实行兼并，如果被兼并企业包袱沉重，不但不能形成协同效应，自身的经济效益反而大幅下降。
(二)跨地域兼并阻力较大
2007年1月16日，中国钢铁行业龙头企业宝钢集团有限公司与新疆维吾尔自治区人民政府正式签署增资重组八一钢铁集团有限责任公司协议，标志着宝钢与八一钢铁历时近一年的资产重组方案最终尘埃落定。这是宝钢首次完成对国内钢铁企业的兼并，也是中国钢铁业在国内跨度最大的一次产业整合行为。早在2006年，宝钢与马钢的战略合作、宝钢收购邯钢流通股等都蕴含着兼并预期，但结果却不是一帆风顺。作为华东地区最主要的两家钢铁企业，宝钢一直致力于同马钢联合，但至今仍停留在2006年1月宝钢集团有限公司和马钢(集团)控股有限公司签署的《宝钢与马钢战略联盟框架协议》上，框架协议拟建立管理输出战略联盟，却没有任何实质项目，只是马钢承诺宝钢一个排它性的选择权，即如果日后重组，宝钢集团具有优先重组的权利。2006年一季度，在邯郸钢铁股改之前，宝钢集团有意整合邯郸钢铁，由于地方政府不支持，宝钢集团在二级市场上大举建仓邯郸钢铁，宝钢集团及旗下两家全资子公司共持有邯郸股份近1.4亿股，占比超过5％。宝钢集团因持股超过5％而举牌之后不久，邯钢集团就发起了意在反收购的股份增持计划，宝钢集团增持速度放缓。2007年7月，宝钢集团持股量从1.33亿股减至4000万股左右。龙头企业尚如此困难，可见国内钢铁企业跨地域兼并实属不易。在钢铁行业的兼并中，除了被兼并企业成为投资者关注的焦点外，对于兼并企业以及其背后的实际控制人也是投资者一直关注的问题。事实上，在中国的钢铁行业兼并中存在着三种力量的博弈——外资、央企和地方政府。但在钢铁央企整合地方钢铁企业时遭遇的是来自地方政府的阻力。一方面，由于地方钢铁企业归属地方国资委，地方税收的流失再加上重组后人事方面必然的变动，往往使得内资兼并困难重重。另一方面，对于很多钢铁大省来说，地方钢铁企业被兼并就等于丧失了今后在钢铁行业建造“地域航母”的资本。
(三)整合存在问题
1.管理能力整合存在的问题
兼并企业兼并目标企业后，双方缺乏在管理能力上进行有效整合，不注重立统一的信息流程、规章制度、运行标准和有效的领导报酬与绩效奖励，双方依然各干各的，企业间的兼并成了简单的合并和数字上的叠加。比如企业兼并扩张速度太快，成批兼并，形成大量子公司，使股权管理范围过宽，母公司不能有效控制，整合效果不佳；许多企业只注重物质设备的调整与整合，忽视精神观念和企业文化的管理整合和融合，一方以胜利者自居，另一方不甘随和，双方引发组织冲突，甚至导致整合失败；等等。我国钢铁企业的兼并与国外不同，国外是强强联合，国内大多数企业认为除非企业濒临倒闭，否则不会愿意被别的企业兼并，因此国内钢铁企业多是强者兼并弱者。在部分政府参与的兼并活动背后，兼并企业完成兼并后背上了沉重的负担，例如对目标企业的组织结构调整、主辅分离、向目标企业注资进行改造等由于担心成效不高，兼并方情愿不作为，不进行有效的管理整合。2006年2月唐钢、宣钢和承钢三大钢铁企业联合重组为新的唐山钢铁集团有限责任公司。据钢铁行业权威信息机构SBB事后调研，唐钢、宣钢和承钢3家企业还是各自为政，有的职工甚至都不知道合并的事情，也就谈不上在工作中从全局出发，从整体上考虑。
2.技术能力整合存在的问题
国外钢铁企业的兼并一般属于互补型，而国内钢铁企业间的兼并属于同型。这主要是由于对目标企业的挑选余地不多，一些兼并是由于政府推动促成原因造成的。企业之间技术相同不利于形成技术互补，不但浪费资源，而且难以形成企业核心技术。此外，中国技术人员普遍比较保守，不愿将自己通过经验获取的技术诀窍与同行共享，在一个企业内推动技术共享已经非常难了，兼并企业和目标企业间的技术共享更是难上加难。
3.采购能力整合存在的问题
兼并发生后，兼并企业和目标企业不注重组建统一的采购组织、采购业务统和供应商管理平台，不注意采购系统的集成化，未能充分发挥统一采购给企业带来的降低成本的优势。以鞍本钢铁集团为例，早在2005年8月16日，鞍钢本钢对外宣布重组联合，组建新的鞍本钢铁集团。按照规划，鞍本兼并将分三步走，第一步是双方联合采购、联合销售、统一报表；第二步是职工的分流、安置；第三步实现资产重组。几年过去了，由于这种整合会对原有的利益格局产生冲击推进上有一定难度，目前尚无实质性的资产纽带连接，还处在“互通信息，部分产品联合采购”的阶段。
[参考文献]
[1]徐彬，企业并购后的整合与协同[J]，学习与探讨，2000(4)
[2]薛有志，企业兼并与重组[M]，北京：法律出版社，2008
[3]郑海航，李海建，中国企业兼并研究[J]，北京：经济管理出版社，2009
[4]王湛，企业兼并中的财务协同效应[J]，财会月刊，2008(5)
[5]王玉霞，现代企业兼并理论——研究与探索[D]，东北财经大学，2002