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摘 要 进入21实际以后我国企业面临新的挑战和机遇，要在激烈的国际竞争中求生存，求发展，必须修炼好自己的内功。从实践的角度看,要形成强大的竞争力,应该从建立和完善公司治理制度开始。中国企业要在世界占有一席之地,必须真正建立现代企业制度,完善公司治理结构。
关键词 公司治理 国际竞争力
中图分类号：F271 文献标识码：A
进入21世纪，中国企业的发展进入了一个新的历史转折。加入WTO以后，我国经济的发展拓展到以世界经济为背景，参与国际分工，扩大对外经济、贸易和金融活动的规模和领域。中国现代企业制度还在逐步的构建和完善过程中，随着愈来愈多的企业走出国门，开展对外投资活动，中国企业的公司治理问题进一步凸显，改善我国企业的公司治理状况，提高我国企业的国际竞争力是我们面对日趋激烈的国际竞争所作出的必然选择。
一、现阶段我国企业公司治理现状
（一）股权结构不合理。
我国绝大部门上市公司由国企改制而成，股权相对集中。据不完全统计，第一大股东持股比例超过公司总股份51%的上市公司占总数的近一半；一半以上的上市公司第一大股东持股数量是第二大股东的5倍以上。股权过于集中，不利于经理层在更大范围内接受监督和约束，易使中小股东的利益受损；国有股集中会导致政府在行政上对企业管理层干预过多，企业目标政治化，无法实现企业运作机制的转换。
（二）董事会独立性不强。
目前，我国上市公司均按照公司法及交易所上市规则的要求，建立了股东大会、董事会、经理层、监事会这种各司其职，互相制衡的组织结构。但从实践情况看，董事会独立性不强。由于股权高度集中，公众股东过于分散，董事会由大股东操纵，或由内部人控制，董事会也就失去了监督管理者的职能。
（三）监事会的作用有限。
我国公司采用的是单层董事会制度，与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会或经理班子的成员，无权参与和否决董事会与经理班子的决策。另外，监事受到公司董事会和经理的领导，很难对其进行监督。
（四）没有建立起有效的激励机制。
经理人在有利益冲突的情况下，在决策时不采取回避的做法，而是选择对自己有利的条件决策，为自己谋取私利，明显损害股东尤其是中小股东的利益。同时，董事和高级管理人员出现决策失误、经营不善等问题，也受不到相应的处罚。
（五）监管力度不够。
上市公司监管上的不足主要表现在：一是法律法规缺乏操作性。二是对违规行为的处罚力度明显不足。对上市公司炒作本公司股票的处罚，不过是罚款、警告，或有关人员被宣布为证券市场禁入者。这样的处罚过于宽容，起不到应有的警示作用。
二、完善公司治理，提升企业竞争力
公司治理是企业竞争力最重要的基础软件。有效地公司治理应该达到两个目标：一方面要给经营者以充分的自主权去经营管理企业，避免过多的直接干预；另一方面又必须对经营者实行有效的监督约束。根据中国的实际情况，应从以下几个方面入手。
（一）充分利用股权分置改革的成果，推动公司内部治理。
1、完善股东大会制度。股东大会制度在召开上务必使所有大的股东出席，并严格按照《公司法》中设置的职能进行。大股东的确定方法可以按照股权比例决定。股东大会上人员的多样性，可以避免大股东过分侵占中小股东权益，也可以使市场信息充分集中。避免有董事会或经理提名监事的情形出现。
2、通过优化股权结构和改善投资者构成，改变国有股“一股独大”的畸形股权结构。改变国有股“一股独大”，并不是笼统的反对其他股“一股独大”。大股东产权要清晰，能承担风险，直接拥有公司剩余价值的请求权。股权分置改革后，上市公司股权全流通，非流通股和流通股同股同权，股东之间有了共同的利益目标和衡量标准，这将为进一步改善公司治理结构奠定良好基础。此外，股权分置改革将为不同的机构投资者以多种方式参与市场投资创造更加有利的制度条件，这将大大改善我国证券市场的投资者构成，推动公司法人治理模式的完善。
3、保证公司董事会的“独立性”，建立充分履行其职能的运作机制。保证董事会监督职能的有效发挥，必须确保董事的独立性。首先，必须防止董事会被大股东所操纵。其次，董事会除独立于大股东以防被操纵外，还必须独立于公司经营管理者。
4、建立健全经营者激励机制。激励机制是企业发展的动力，其目的是实现激励相容，鼓励公司管理者在追求自身利益的过程中充分发挥经营管理的积极性，充分发挥其聪明才智，不断提高工作效率，谋求企业价值最大，努力实现投资人的利益。
（二）发挥资本市场的作用，强化公司外部治理。
1、建立多层次的资本市场体系。一个成熟而又发达的多层次资本市场体系至少应该包含以下基本层次：一是要有一个发达的多层次的证券交易市场，既包括场内证券交易所交易，还应包括场外交易市场；二是作为场内市场，又进一步细分为主板市场、创业板市场等若干交易平台；三是要有不同的上市条件和交易方式；四是在交易对象上，不仅包括股票、债券等证券化的资产，还包括股权、产权等其他形式的资产转让。
2、发挥公司控制权市场在我国公司治理中的作用。要使公司控制权市场在我国发挥应用的作用，还需进一步完善其运作所需的条件。加快国有股的窥出和流通，实现股权多元化，改变许多上市公司国有股一股独大的状况。规范对上市公司的“壳”资源之争，着手完善接管和反接管的法律。
3、建立竞争性的经理人市场。首先，要加大经理人市场的规范化建设，对进入市场的信息进行严格的审查，建立有效地市场信息披露程序，同时提高市场的流动性，减少市场进入障碍，改革没有必要的审批手续，打破地域界限。其次，为经理人的成长创造条件。第三，提高职业经理人的素质。
4、培育充分竞争性的产品市场。在产品市场上，要采取措施以引导公司治理结构的优化。逐渐减少国家行政垄断行业的数目和规模，在自然垄断行业也要适度引入竞争者，提高行业竞争度。除了涉及国家安全的行业外，尽量向所有企业开放。可以通过公司发挥和会计政策的调整对公司之间违规的市场交易行为进行监管，降低经营者机会主义行为实施的可能性和收益水平，促使经营者通过努力来改善公司治理。破除地方保护和地区封闭，建立统一的全国大市场。
（作者：晏宇飞,天津商业大学商学院硕士研究生;王德禄,天津商业大学商学院教授）
注释：
陈通.公司治理的结构探讨.管理观察，2009，（34）.
戴天柱.多层次资本市场的结构研究.财经论丛，2006，（1）.
杨蓉.中国企业国际竞争力研究：基于公司治理视角.2009.06.
关键词 公司治理 国际竞争力
中图分类号：F271 文献标识码：A
进入21世纪，中国企业的发展进入了一个新的历史转折。加入WTO以后，我国经济的发展拓展到以世界经济为背景，参与国际分工，扩大对外经济、贸易和金融活动的规模和领域。中国现代企业制度还在逐步的构建和完善过程中，随着愈来愈多的企业走出国门，开展对外投资活动，中国企业的公司治理问题进一步凸显，改善我国企业的公司治理状况，提高我国企业的国际竞争力是我们面对日趋激烈的国际竞争所作出的必然选择。
一、现阶段我国企业公司治理现状
（一）股权结构不合理。
我国绝大部门上市公司由国企改制而成，股权相对集中。据不完全统计，第一大股东持股比例超过公司总股份51%的上市公司占总数的近一半；一半以上的上市公司第一大股东持股数量是第二大股东的5倍以上。股权过于集中，不利于经理层在更大范围内接受监督和约束，易使中小股东的利益受损；国有股集中会导致政府在行政上对企业管理层干预过多，企业目标政治化，无法实现企业运作机制的转换。
（二）董事会独立性不强。
目前，我国上市公司均按照公司法及交易所上市规则的要求，建立了股东大会、董事会、经理层、监事会这种各司其职，互相制衡的组织结构。但从实践情况看，董事会独立性不强。由于股权高度集中，公众股东过于分散，董事会由大股东操纵，或由内部人控制，董事会也就失去了监督管理者的职能。
（三）监事会的作用有限。
我国公司采用的是单层董事会制度，与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会或经理班子的成员，无权参与和否决董事会与经理班子的决策。另外，监事受到公司董事会和经理的领导，很难对其进行监督。
（四）没有建立起有效的激励机制。
经理人在有利益冲突的情况下，在决策时不采取回避的做法，而是选择对自己有利的条件决策，为自己谋取私利，明显损害股东尤其是中小股东的利益。同时，董事和高级管理人员出现决策失误、经营不善等问题，也受不到相应的处罚。
（五）监管力度不够。
上市公司监管上的不足主要表现在：一是法律法规缺乏操作性。二是对违规行为的处罚力度明显不足。对上市公司炒作本公司股票的处罚，不过是罚款、警告，或有关人员被宣布为证券市场禁入者。这样的处罚过于宽容，起不到应有的警示作用。
二、完善公司治理，提升企业竞争力
公司治理是企业竞争力最重要的基础软件。有效地公司治理应该达到两个目标：一方面要给经营者以充分的自主权去经营管理企业，避免过多的直接干预；另一方面又必须对经营者实行有效的监督约束。根据中国的实际情况，应从以下几个方面入手。
（一）充分利用股权分置改革的成果，推动公司内部治理。
1、完善股东大会制度。股东大会制度在召开上务必使所有大的股东出席，并严格按照《公司法》中设置的职能进行。大股东的确定方法可以按照股权比例决定。股东大会上人员的多样性，可以避免大股东过分侵占中小股东权益，也可以使市场信息充分集中。避免有董事会或经理提名监事的情形出现。
2、通过优化股权结构和改善投资者构成，改变国有股“一股独大”的畸形股权结构。改变国有股“一股独大”，并不是笼统的反对其他股“一股独大”。大股东产权要清晰，能承担风险，直接拥有公司剩余价值的请求权。股权分置改革后，上市公司股权全流通，非流通股和流通股同股同权，股东之间有了共同的利益目标和衡量标准，这将为进一步改善公司治理结构奠定良好基础。此外，股权分置改革将为不同的机构投资者以多种方式参与市场投资创造更加有利的制度条件，这将大大改善我国证券市场的投资者构成，推动公司法人治理模式的完善。
3、保证公司董事会的“独立性”，建立充分履行其职能的运作机制。保证董事会监督职能的有效发挥，必须确保董事的独立性。首先，必须防止董事会被大股东所操纵。其次，董事会除独立于大股东以防被操纵外，还必须独立于公司经营管理者。
4、建立健全经营者激励机制。激励机制是企业发展的动力，其目的是实现激励相容，鼓励公司管理者在追求自身利益的过程中充分发挥经营管理的积极性，充分发挥其聪明才智，不断提高工作效率，谋求企业价值最大，努力实现投资人的利益。
（二）发挥资本市场的作用，强化公司外部治理。
1、建立多层次的资本市场体系。一个成熟而又发达的多层次资本市场体系至少应该包含以下基本层次：一是要有一个发达的多层次的证券交易市场，既包括场内证券交易所交易，还应包括场外交易市场；二是作为场内市场，又进一步细分为主板市场、创业板市场等若干交易平台；三是要有不同的上市条件和交易方式；四是在交易对象上，不仅包括股票、债券等证券化的资产，还包括股权、产权等其他形式的资产转让。
2、发挥公司控制权市场在我国公司治理中的作用。要使公司控制权市场在我国发挥应用的作用，还需进一步完善其运作所需的条件。加快国有股的窥出和流通，实现股权多元化，改变许多上市公司国有股一股独大的状况。规范对上市公司的“壳”资源之争，着手完善接管和反接管的法律。
3、建立竞争性的经理人市场。首先，要加大经理人市场的规范化建设，对进入市场的信息进行严格的审查，建立有效地市场信息披露程序，同时提高市场的流动性，减少市场进入障碍，改革没有必要的审批手续，打破地域界限。其次，为经理人的成长创造条件。第三，提高职业经理人的素质。
4、培育充分竞争性的产品市场。在产品市场上，要采取措施以引导公司治理结构的优化。逐渐减少国家行政垄断行业的数目和规模，在自然垄断行业也要适度引入竞争者，提高行业竞争度。除了涉及国家安全的行业外，尽量向所有企业开放。可以通过公司发挥和会计政策的调整对公司之间违规的市场交易行为进行监管，降低经营者机会主义行为实施的可能性和收益水平，促使经营者通过努力来改善公司治理。破除地方保护和地区封闭，建立统一的全国大市场。
（作者：晏宇飞,天津商业大学商学院硕士研究生;王德禄,天津商业大学商学院教授）
注释：
陈通.公司治理的结构探讨.管理观察，2009，（34）.
戴天柱.多层次资本市场的结构研究.财经论丛，2006，（1）.
杨蓉.中国企业国际竞争力研究：基于公司治理视角.2009.06.