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公司法规定公司章程可以对股东转让股权做出特别规定，即意味着公司章程可以排除公司法进行自治规定。但公司自治条款与公司法规定冲突时，在股权转让这一问题上，理论界对公司章程修改案效力的判断存在有两种完全不同的思路：一种是认为公司章程修正案对投反对票的股东无效；另一种则认为公司章程修正案属于公司原始章程的一部分，无论股东是否投有赞成票都应该受其约束。两派观点各执一词，但本文认为，二者均存在不同程度的漏洞，需要引进更多的制度补充来对公司与股东利益进行平衡和保护。