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【摘要】卡特彼勒对郑州四维机电的失败案例，由于会计师在尽职调查阶段未能有效的发现问题，引发了对传统尽职调查的变革思考。本文从尽职调查的三个阶段———尽职调查进场前、尽职调查现场以及完成后的报告阶段，分别阐述了在各阶段中渗入财务报表审计的部分程序，是未来尽职调查未来的一个发展方向，完善目前传统的尽职调查不完善的地方。
【关键词】尽职调查；财务报表；审计程序；运用
2013年1月，卡特彼勒宣称其2012年收购的郑州四维机电存在财务造假问题，因此导致5.8亿美元的非现金商誉减记，相对于7.3亿美元的收购价格，此次减记占到四维机电总价值的79%。
卡特彼勒最早意识到并购可能存在财务问题是在2012年1月，公司发现郑州四维的实际库存和财务账簿上记录的库存数量不符。随后，卡特彼勒立即展开了详尽的调查和评估，了解库存不符的原因和性质。结果发现郑州四维存在财务造假行为，包括成本结转不当而导致的利润虚增。调查还发现了收入确认不当，包括过早或不实的收入确认。简言之，卡特彼勒认为四维机电存在“多年故意的、多方协作的不正当会计行为”。此并购案中的财务顾问安永会计师事务所拒绝就其在收购过程中所发挥的作用予以置评；德勤会计师事务所在一份声明中表示，并没有对四维机电的账本进行尽职调查，是为收拾残局而参与进去的。
卡特彼勒是以严谨著称的全球最大建筑和矿业设备生产企业，在世界各地的投资中有着成熟的并购经验，同时卷入事件中的安永和德勤也同属世界知名“四大”会计师事务所，因此，这起事件充分暴露出了涉及中资企业的并购交易中尽职调查的不足，也突显出传统财务尽职调查正在遭遇挑战。
原来我们所认识的尽职调查仅限于公司提供资料的基础上，做一些简单的分析。而委托方往往委托目的更倾向于财务报表审计的要求，再附加一些专项审计，如需要特别查明往来款项的真实性、完整性；某期间的收入的真实性等等。所以在尽职调查的这个过程中，根据委托目的的不同，要将我们的审计程序渗入其中。
一、进场前
1.并购背景调查
通过与并购方的接触（并购方往往为委托方）了解并购的背景，包括尽调的原因、意图，以便我们了解委托方在财务尽职调查中需要关注的主要内容是什么，以明确重点领域，为我们后期开展尽调活动，明确了方向。
2.被并购方背景了解
往往在实际工作中，委托方与被尽调方往往有一些前期接触，对被尽调方主要业务领域，行业地位有一定的了解，会计师首先可以从委托方处了解一些信息。根据这些信息，对这个行业做一些必要的基础知识补充，以便我们更快认识被尽调对象，一方面可以确定整个业务流程中可能的风险点，另一个方面节约了现场时间。同时可以通过网络收集一些同类上市公司的业绩情况，以备现场做一些分析性底稿。
3.向被并购方发送资料清单
提前与被并购方接触，开出需要其事先准备的资料清单，以节约现场的时间。一般包括的资料：①与公司历史与基本情况相关的资料；②历史财务资料；③资产权证；④人力资源状况。
4.制定尽职调查计划
审计人员可以根据初步了解的情况，制定一个尽职调查计划，包括主要风险、拟采取的应对措施；人员的安排，任务的分配；主要实施的程序等。在本阶段，有点类似审计程序中的初步业务活动和风险评估活动，需要对业务承接的风险进行分析；对项目的主要风险有一个判断，根据了解的情况要有一个基本的应对措施；对人员、时间的安排有一个大致的计划。
二、尽职调查现场
1.访谈
在财务报表审计中，我们往往会与公司的各个层次的员工进行访谈：一方面可以了解公司的经营状况，未来预期2-5年的发展前景；另一方面，可以树立公司的企业文化，公司管理层的诚信程度。在财务尽职调查中，往往这种手段也被一直在使用。通过访谈，可以帮助我们判别是否存在舞弊的动机；内部控制设计上存在缺陷，从而提供了舞弊的机会；管理层是否凌驾与控制之上。根据这些状况，及时修正我们的尽调计划及重要性水平。
2.对历年财务数据的分析
获取公司历年的审计报告及管理建议书等。
通过历年审定的财务数据，我们可以做一些分析性程序，结合访谈中了解到的一些企业运营环境，对被尽调单位的基本面有一个更深入的人事；通过主要财务指标的波动比较，可以帮助我们判断预期未来发展趋势；将这些指标与行业内的比较，判断以往的业绩是否与行业的发展状况相符。
对于以往期间的异常值，必须分析其形成的原因，导致异常值出现的原因是否是合理的；是否存在管理层的故意行为；是否这将成为公司未来的经常性行为，对未来发展的影响程度。
如果尽调涵盖的期间包含的未经审计的时间，则该期间数据的判断往往通过以往的财务数据的趋势分析。如果出现异常的增长、波动，需特别关注，进一步实施审计程序。
同时该步骤，可以帮助我们如财务报表审计中那样确定重要性水平，可以根据委托方目的的不同，按照净资产、收入或者资产总额；而其又与财务报表审计不同的时，对委托方特殊目的的审计（如往来款余额确定等）如对此设定一个专门的重要性水平，该重要性水平取决于委托方可接受的风险程序。
如果为卡特彼勒公司提供尽调服务的会计师能将郑州四维机电的利润水平与同行业的情况进行比较，也许就能发现这些异常情况。
通过管理建议书的收集，结合访谈中与内审部门的接触，判了解公司以往内部控制制度设计及执行的有效性，管理层的诚信度。并推断这些控制的缺陷，对财务报表的影响程度。
3.其他必要的审计程序
由于委托方会对尽调提出一些特殊的要求，对此这些要求，我们也需通过我们的财务报表审计程序来实现。
如委托方需要对往来款的余额进行认定，则实施独立的函证程序是必须的，函证格式的设置可以与我们一般审计程序的函证格式有所不同，增加合同中特殊条款的函证等认为有必要对方确认的事项；另要考虑函证的范围（这包含两个维度，一个是时间，另一个是数量），才能保证往来款余额是基本合理的，这往往取决于我们开始时设置的重要性水平，或者针对此块特殊要求，设定特定的重要性水平；该程序的具体实施可参照《中国注册会计师审计准则第1312号———函证》的规定执行。 如委托方需要对某段期间收入的真实性进行认定，则在财务报表审计中的程序都可以运用：函证重要客户的该期间的发生额；获取客户的工商档案，判断是否存在关联方；进行分月收入、毛利分析，观察其波动性，分析其波动的原因；进行税金与销售收入的核对；进行收入的截止性测试；甚至于进行存货盘点等等。
由于我们的财务报表审计，往往是我们会计师能力范围内能够采取的手段，且也是以往工作经验积累的，当委托方有特殊要求时，我们往往会利用针对这些要求中，我们可采用的审计程序来完成。
4.与管理层的沟通
在结束现场工作前，我们有必要与被尽调单位的管理层进行沟通，我们以往的工作中往往有这样的误区，认为没必要，只需和委托方即可。而实际工作中，与被尽调单位的管理层进行沟通是非常必要的。
与委托方的沟通，主要是汇报尽调的结果，及对报告中部分内容进行解释等；而与被尽调方管理层的沟通，主要作用是：首先，与管理层沟通，为被尽调方提供了进一步解释的机会；其次与管理层沟通的记录，可以作为我们在尽职调查报告中进行披露事项准确性的认定。如果按《中国注册会计师审计准则第1151号———与治理层沟通》的规定，有必要与治理层沟通的，则这种沟通不能仅止步于管理层。
三、完成尽职调查后编写尽职调查报告
完成现场工作后，整理底稿并编制尽调报告。尽调报告一般包含的要件：工作的基础与范围，用以明确委托方、被尽调方以及会计师的责任；历史沿革；财务状况、经营成果及与财务相关的内部控制；尽职调查数据来源及局限性；财务风险及建议；或有负债、潜在风险和承担义务。
由于尽调一般不对被尽调单位的财务数据进行调整，如发现存在需调整的事项，则往往在“财务状况、经营成果及与财务相关的内部控制”部分进行按科目说明其影响程度。但应该对调整后的报表进行必要的分析，分析其调整后的报表的合理性。同时从这些尽调报告的要件中，我们注意到对内部控制有效性的披露也会涉及，所以我们的尽调过程中必须要增加对内部控制有效性的查验。在前述尽调现场时，与公司各个层次的访谈中包含了了解内部控制的内容；判断这些控制是否设计有效，执行穿行测试等程序确定内部控制的执行有效性。
如果为卡特彼勒公司提供尽调服务的会计师能将郑州四维机电的收入确认方式进行必要的控制测试，就能发现这些漏洞。对于发现控制缺陷，说明潜在的风险、提出改进建议，与被尽调单位的管理层进行沟通，因为我们的改进建议是针对一般情况下，可能公司有其特性，这些建议未必能克服这些缺陷。
四、总结
卡特彼勒公司对郑州四维机电的失败收购案例，对传统的尽调手段提出了挑战。而作为会计师来完成这项工作，应根据委托方的需求不同，将我们相对成熟的审计手段运用到我们的尽调过程中，把风险导向审计运用到尽调中，也许是未来尽调程序发展的方向。
【关键词】尽职调查；财务报表；审计程序；运用
2013年1月，卡特彼勒宣称其2012年收购的郑州四维机电存在财务造假问题，因此导致5.8亿美元的非现金商誉减记，相对于7.3亿美元的收购价格，此次减记占到四维机电总价值的79%。
卡特彼勒最早意识到并购可能存在财务问题是在2012年1月，公司发现郑州四维的实际库存和财务账簿上记录的库存数量不符。随后，卡特彼勒立即展开了详尽的调查和评估，了解库存不符的原因和性质。结果发现郑州四维存在财务造假行为，包括成本结转不当而导致的利润虚增。调查还发现了收入确认不当，包括过早或不实的收入确认。简言之，卡特彼勒认为四维机电存在“多年故意的、多方协作的不正当会计行为”。此并购案中的财务顾问安永会计师事务所拒绝就其在收购过程中所发挥的作用予以置评；德勤会计师事务所在一份声明中表示，并没有对四维机电的账本进行尽职调查，是为收拾残局而参与进去的。
卡特彼勒是以严谨著称的全球最大建筑和矿业设备生产企业，在世界各地的投资中有着成熟的并购经验，同时卷入事件中的安永和德勤也同属世界知名“四大”会计师事务所，因此，这起事件充分暴露出了涉及中资企业的并购交易中尽职调查的不足，也突显出传统财务尽职调查正在遭遇挑战。
原来我们所认识的尽职调查仅限于公司提供资料的基础上，做一些简单的分析。而委托方往往委托目的更倾向于财务报表审计的要求，再附加一些专项审计，如需要特别查明往来款项的真实性、完整性；某期间的收入的真实性等等。所以在尽职调查的这个过程中，根据委托目的的不同，要将我们的审计程序渗入其中。
一、进场前
1.并购背景调查
通过与并购方的接触（并购方往往为委托方）了解并购的背景，包括尽调的原因、意图，以便我们了解委托方在财务尽职调查中需要关注的主要内容是什么，以明确重点领域，为我们后期开展尽调活动，明确了方向。
2.被并购方背景了解
往往在实际工作中，委托方与被尽调方往往有一些前期接触，对被尽调方主要业务领域，行业地位有一定的了解，会计师首先可以从委托方处了解一些信息。根据这些信息，对这个行业做一些必要的基础知识补充，以便我们更快认识被尽调对象，一方面可以确定整个业务流程中可能的风险点，另一个方面节约了现场时间。同时可以通过网络收集一些同类上市公司的业绩情况，以备现场做一些分析性底稿。
3.向被并购方发送资料清单
提前与被并购方接触，开出需要其事先准备的资料清单，以节约现场的时间。一般包括的资料：①与公司历史与基本情况相关的资料；②历史财务资料；③资产权证；④人力资源状况。
4.制定尽职调查计划
审计人员可以根据初步了解的情况，制定一个尽职调查计划，包括主要风险、拟采取的应对措施；人员的安排，任务的分配；主要实施的程序等。在本阶段，有点类似审计程序中的初步业务活动和风险评估活动，需要对业务承接的风险进行分析；对项目的主要风险有一个判断，根据了解的情况要有一个基本的应对措施；对人员、时间的安排有一个大致的计划。
二、尽职调查现场
1.访谈
在财务报表审计中，我们往往会与公司的各个层次的员工进行访谈：一方面可以了解公司的经营状况，未来预期2-5年的发展前景；另一方面，可以树立公司的企业文化，公司管理层的诚信程度。在财务尽职调查中，往往这种手段也被一直在使用。通过访谈，可以帮助我们判别是否存在舞弊的动机；内部控制设计上存在缺陷，从而提供了舞弊的机会；管理层是否凌驾与控制之上。根据这些状况，及时修正我们的尽调计划及重要性水平。
2.对历年财务数据的分析
获取公司历年的审计报告及管理建议书等。
通过历年审定的财务数据，我们可以做一些分析性程序，结合访谈中了解到的一些企业运营环境，对被尽调单位的基本面有一个更深入的人事；通过主要财务指标的波动比较，可以帮助我们判断预期未来发展趋势；将这些指标与行业内的比较，判断以往的业绩是否与行业的发展状况相符。
对于以往期间的异常值，必须分析其形成的原因，导致异常值出现的原因是否是合理的；是否存在管理层的故意行为；是否这将成为公司未来的经常性行为，对未来发展的影响程度。
如果尽调涵盖的期间包含的未经审计的时间，则该期间数据的判断往往通过以往的财务数据的趋势分析。如果出现异常的增长、波动，需特别关注，进一步实施审计程序。
同时该步骤，可以帮助我们如财务报表审计中那样确定重要性水平，可以根据委托方目的的不同，按照净资产、收入或者资产总额；而其又与财务报表审计不同的时，对委托方特殊目的的审计（如往来款余额确定等）如对此设定一个专门的重要性水平，该重要性水平取决于委托方可接受的风险程序。
如果为卡特彼勒公司提供尽调服务的会计师能将郑州四维机电的利润水平与同行业的情况进行比较，也许就能发现这些异常情况。
通过管理建议书的收集，结合访谈中与内审部门的接触，判了解公司以往内部控制制度设计及执行的有效性，管理层的诚信度。并推断这些控制的缺陷，对财务报表的影响程度。
3.其他必要的审计程序
由于委托方会对尽调提出一些特殊的要求，对此这些要求，我们也需通过我们的财务报表审计程序来实现。
如委托方需要对往来款的余额进行认定，则实施独立的函证程序是必须的，函证格式的设置可以与我们一般审计程序的函证格式有所不同，增加合同中特殊条款的函证等认为有必要对方确认的事项；另要考虑函证的范围（这包含两个维度，一个是时间，另一个是数量），才能保证往来款余额是基本合理的，这往往取决于我们开始时设置的重要性水平，或者针对此块特殊要求，设定特定的重要性水平；该程序的具体实施可参照《中国注册会计师审计准则第1312号———函证》的规定执行。 如委托方需要对某段期间收入的真实性进行认定，则在财务报表审计中的程序都可以运用：函证重要客户的该期间的发生额；获取客户的工商档案，判断是否存在关联方；进行分月收入、毛利分析，观察其波动性，分析其波动的原因；进行税金与销售收入的核对；进行收入的截止性测试；甚至于进行存货盘点等等。
由于我们的财务报表审计，往往是我们会计师能力范围内能够采取的手段，且也是以往工作经验积累的，当委托方有特殊要求时，我们往往会利用针对这些要求中，我们可采用的审计程序来完成。
4.与管理层的沟通
在结束现场工作前，我们有必要与被尽调单位的管理层进行沟通，我们以往的工作中往往有这样的误区，认为没必要，只需和委托方即可。而实际工作中，与被尽调单位的管理层进行沟通是非常必要的。
与委托方的沟通，主要是汇报尽调的结果，及对报告中部分内容进行解释等；而与被尽调方管理层的沟通，主要作用是：首先，与管理层沟通，为被尽调方提供了进一步解释的机会；其次与管理层沟通的记录，可以作为我们在尽职调查报告中进行披露事项准确性的认定。如果按《中国注册会计师审计准则第1151号———与治理层沟通》的规定，有必要与治理层沟通的，则这种沟通不能仅止步于管理层。
三、完成尽职调查后编写尽职调查报告
完成现场工作后，整理底稿并编制尽调报告。尽调报告一般包含的要件：工作的基础与范围，用以明确委托方、被尽调方以及会计师的责任；历史沿革；财务状况、经营成果及与财务相关的内部控制；尽职调查数据来源及局限性；财务风险及建议；或有负债、潜在风险和承担义务。
由于尽调一般不对被尽调单位的财务数据进行调整，如发现存在需调整的事项，则往往在“财务状况、经营成果及与财务相关的内部控制”部分进行按科目说明其影响程度。但应该对调整后的报表进行必要的分析，分析其调整后的报表的合理性。同时从这些尽调报告的要件中，我们注意到对内部控制有效性的披露也会涉及，所以我们的尽调过程中必须要增加对内部控制有效性的查验。在前述尽调现场时，与公司各个层次的访谈中包含了了解内部控制的内容；判断这些控制是否设计有效，执行穿行测试等程序确定内部控制的执行有效性。
如果为卡特彼勒公司提供尽调服务的会计师能将郑州四维机电的收入确认方式进行必要的控制测试，就能发现这些漏洞。对于发现控制缺陷，说明潜在的风险、提出改进建议，与被尽调单位的管理层进行沟通，因为我们的改进建议是针对一般情况下，可能公司有其特性，这些建议未必能克服这些缺陷。
四、总结
卡特彼勒公司对郑州四维机电的失败收购案例，对传统的尽调手段提出了挑战。而作为会计师来完成这项工作，应根据委托方的需求不同，将我们相对成熟的审计手段运用到我们的尽调过程中，把风险导向审计运用到尽调中，也许是未来尽调程序发展的方向。