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通过对《企业内部控制基本规范》的理解,得出了内部控制有效性的涵义,并结合公司治理的理念,从委托代理理论出发,构建了公司治理的委托代理博弈模型,分析了我国公司经理层普遍存在的委托代理问题,并根据上述所构建的委托代理博弈模型提出解决措施,以及在公司就建立内部控制时,应运用的激励机制、控制机制等,提高内部控制的运行效率。