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摘 要：新修改的公司法中加入了公司法人人格否认制度，对规制滥用公司法人人格否定制度的不法行为的产生了重大意义。本文首先通过新公司法中明文提出法人人格否认制度的必要性，介绍了法人人格否认制度的含义，进而阐述了法人人格否认制度在新公司法中确立的重大意义，最后提出了该制度在立法中不足和应完善的建议。
关键词：法人人格否认；新公司法；立法完善
一、公司法人人格否认制度在新公司法中的确立
公司人格独立制度是公司制度的基石，我国目前滥用公司法人人格的行为也时有发生，已经严重破坏了公司法人制度的生存环境，具体表现如下：
1.利用法人人格规避法定义务
这通常是指受强制性法律规范的特定主题应承担作为或不作为义务，但其利用新设公司或既存公司的法人人格，人为地改变了强制性法律规范的适用前提，达到规避法律的目的。
2.利用法人人格规避约定义务或侵权义务
较常见的情形包括：①负有竞业禁止义务等契约上的不作为义务的主题，设立由自己支配的公司来实施这些行为，以规避自己的义务；②通过设立公司，逃避个人合同义务；③负有巨额债务的公司支配股东为逃避债务而解散公司或新设立一公司并转移财产于新公司，使得原公司空壳化；④一些经营高风险的公司为了分散风险而将一家公司分割为数家公司，以逃避可能发生的侵权债务[1]。
3.公司资本金不足，或虚假出资
因而引起的公司法人人格否认，在合同之诉中与侵权之诉中有所不同。合同之诉中，除非股东存在欺诈行为，并且使得债权人受骗，否则法院一般会认为债权人不作调查，应当自行承担经营风险。而在侵权之诉中，因受害人不能预见自己将受到何人侵害，更无可能预见加害公司因为资本金不足会对自己造成巨大的影响。因此，法院通常会对资本金严重不足的公司否认其法人人格。
4.公司法人人格形骸化
即公司与股东完全混同，在债权人看来股东与公司混为一体，难以区分。如公司与股东或母子公司、姊妹公司之间的财产混同，公司集团内部各个公司业务混同，组织机构混同等。所以，我国公司法确立公司人格否认制度是非常必要的。
二、法人人格否认制度在新公司法中确立的重大意义
法人人格否认是对法人人格独立制度的有益补充和完善，是对滥用公司人格行为的绝对化纠正，在某种意义上公司否认原则实质上是公司法特殊的有限责任向民法中普通的无限责任的复归，其本质特征就在于防范滥用公司人格规避法律和逃避应承担的法律和合同义务，保护债权人的债权和其他人的利益，而不会因为公司人格独立、股东承担有限责任而蒙受不应有的损害，维护法律的公平正义性，使法律从形式公平走向实质公平。所以，当这一法理自美国法院本世纪初首创以来就很快为德、法、英等国所效仿，并在实践中不断发展和创新[2]。
公司人格否认原则的意义在于防止利用公司作为进行不法活动的工具和手段，以保障他人的合法利益及社会公共利益。这表明了法律既应充分肯定公司人格独立的价值，将维护公司的独立人格作为一般原则，鼓励投资者大胆地对公司投人一定的资金；又不能允许利用公司从事不法活动，将公司人格否认作为公司人格独立原则的必要而有益的补充，使二者相得益彰。
三、公司法人人格否认制度在立法中的不足及完善
1.法人人格否认制度的立法不足
我国新公司法所确立的公司人格否认制度也不可避免地存在一些不足或不完善的地方，主要表现在以下几方面：
（1）未对该制度的适用要件作具体明确规定。
（2）未对该制度的适用场合使用范围未作具体细化的规定。
（3）未提及滥用行为造成的社会公共利益的损害的赔偿问题。
2.法人人格否认制度的立法完善
（1）公司法人人格否认作为公司法人制度的重要补充，仅适用于法人人格滥用的情形。如果不恰当的适用，就会导致整个法人制度处于不稳定状态。从理论上讲，只有符合下列情形才能适用公司法人人格否认制度：
第一，主体要件：适用公司人格否认制度的主体要件包括两个方面。一是，公司人格的滥用者；二是因公司人格被滥用而受到损害并有权提起公司人格否认之诉的当事人。①公司人格的滥用者。应将公司人格滥用者限定在公司法律关系的特定群体中，也就是说应限定为有实质控制能力的股东。这里的实质控制能力并不一定必须持有公司多数的股份，而应以实际对公司的控制为表征。②公司人格否认的主张者。通常应是法人人格滥用的受害者。是公司的自愿债权人和非自愿债权人，有时是代表国家利益或社会公共利益的部门，必须明确这些受害人是因股东的滥用公司人格行为而受到损害。
第二，行为要件：即支配股东实施另外滥用公司人格的行为。滥用行为成立与否的认定应以客观主义为准，而不采取主观主义，即不必要考究滥用者的主观心态是否有利用法人人格加害他人之故意。
第三，结果要件：公司人格滥用者的滥用行为必须客观上损害了债权人或社会利益。这里要强调的是，公司外部关系人利益受损的事实与股东滥用控制权行为之间必须存在因果关系。也就是说这种行为与相对人受损有直接的因果关系。否则也谈不上公司法人人格的滥用。
（2）公司法人人格否认制度的适用场合一般表现为以下几种：①资本显著不足。②利用公司人格规避合同义务。③滥用公司法人格规避法律义务的行为。④财产混同。⑤人格混同。
（3）应把公平、正义的法理念作为衡量每一判例中适用该制度的最终标准，公司人格独立和股东有限责任被滥用，将损害债权人、其他当事人的利益或社会公共利益，违反了公平、正义的价值理念。因此，要用公司人人格否认制度矫正，应当通过立法修改或作扩大司法解释将股东滥用公司独立人格和有限责任造成社会公共利益和国家利益损害的情形纳入公司人格否认的适用范围，以避免出现滥用公司人格股东“合法”地逃脱对社会公共利益乃至国家利益的损害赔偿责任现象的发生。可见，公司法人人格否认制度是对独立法人人格制度的有益补充，也是对股东有限责任制度的有效维护和合理补充，它使得公司法人人格制度与有限责任制度达到相互协调和统一。
参考文献：
[1]石少侠.《公司人格否认制度的司法适用》，《当代法学》，第20卷第5期（总第119期）
[2]覃卓君.《浅谈公司法人人格否认制度的适用》，律师世界网
关键词：法人人格否认；新公司法；立法完善
一、公司法人人格否认制度在新公司法中的确立
公司人格独立制度是公司制度的基石，我国目前滥用公司法人人格的行为也时有发生，已经严重破坏了公司法人制度的生存环境，具体表现如下：
1.利用法人人格规避法定义务
这通常是指受强制性法律规范的特定主题应承担作为或不作为义务，但其利用新设公司或既存公司的法人人格，人为地改变了强制性法律规范的适用前提，达到规避法律的目的。
2.利用法人人格规避约定义务或侵权义务
较常见的情形包括：①负有竞业禁止义务等契约上的不作为义务的主题，设立由自己支配的公司来实施这些行为，以规避自己的义务；②通过设立公司，逃避个人合同义务；③负有巨额债务的公司支配股东为逃避债务而解散公司或新设立一公司并转移财产于新公司，使得原公司空壳化；④一些经营高风险的公司为了分散风险而将一家公司分割为数家公司，以逃避可能发生的侵权债务[1]。
3.公司资本金不足，或虚假出资
因而引起的公司法人人格否认，在合同之诉中与侵权之诉中有所不同。合同之诉中，除非股东存在欺诈行为，并且使得债权人受骗，否则法院一般会认为债权人不作调查，应当自行承担经营风险。而在侵权之诉中，因受害人不能预见自己将受到何人侵害，更无可能预见加害公司因为资本金不足会对自己造成巨大的影响。因此，法院通常会对资本金严重不足的公司否认其法人人格。
4.公司法人人格形骸化
即公司与股东完全混同，在债权人看来股东与公司混为一体，难以区分。如公司与股东或母子公司、姊妹公司之间的财产混同，公司集团内部各个公司业务混同，组织机构混同等。所以，我国公司法确立公司人格否认制度是非常必要的。
二、法人人格否认制度在新公司法中确立的重大意义
法人人格否认是对法人人格独立制度的有益补充和完善，是对滥用公司人格行为的绝对化纠正，在某种意义上公司否认原则实质上是公司法特殊的有限责任向民法中普通的无限责任的复归，其本质特征就在于防范滥用公司人格规避法律和逃避应承担的法律和合同义务，保护债权人的债权和其他人的利益，而不会因为公司人格独立、股东承担有限责任而蒙受不应有的损害，维护法律的公平正义性，使法律从形式公平走向实质公平。所以，当这一法理自美国法院本世纪初首创以来就很快为德、法、英等国所效仿，并在实践中不断发展和创新[2]。
公司人格否认原则的意义在于防止利用公司作为进行不法活动的工具和手段，以保障他人的合法利益及社会公共利益。这表明了法律既应充分肯定公司人格独立的价值，将维护公司的独立人格作为一般原则，鼓励投资者大胆地对公司投人一定的资金；又不能允许利用公司从事不法活动，将公司人格否认作为公司人格独立原则的必要而有益的补充，使二者相得益彰。
三、公司法人人格否认制度在立法中的不足及完善
1.法人人格否认制度的立法不足
我国新公司法所确立的公司人格否认制度也不可避免地存在一些不足或不完善的地方，主要表现在以下几方面：
（1）未对该制度的适用要件作具体明确规定。
（2）未对该制度的适用场合使用范围未作具体细化的规定。
（3）未提及滥用行为造成的社会公共利益的损害的赔偿问题。
2.法人人格否认制度的立法完善
（1）公司法人人格否认作为公司法人制度的重要补充，仅适用于法人人格滥用的情形。如果不恰当的适用，就会导致整个法人制度处于不稳定状态。从理论上讲，只有符合下列情形才能适用公司法人人格否认制度：
第一，主体要件：适用公司人格否认制度的主体要件包括两个方面。一是，公司人格的滥用者；二是因公司人格被滥用而受到损害并有权提起公司人格否认之诉的当事人。①公司人格的滥用者。应将公司人格滥用者限定在公司法律关系的特定群体中，也就是说应限定为有实质控制能力的股东。这里的实质控制能力并不一定必须持有公司多数的股份，而应以实际对公司的控制为表征。②公司人格否认的主张者。通常应是法人人格滥用的受害者。是公司的自愿债权人和非自愿债权人，有时是代表国家利益或社会公共利益的部门，必须明确这些受害人是因股东的滥用公司人格行为而受到损害。
第二，行为要件：即支配股东实施另外滥用公司人格的行为。滥用行为成立与否的认定应以客观主义为准，而不采取主观主义，即不必要考究滥用者的主观心态是否有利用法人人格加害他人之故意。
第三，结果要件：公司人格滥用者的滥用行为必须客观上损害了债权人或社会利益。这里要强调的是，公司外部关系人利益受损的事实与股东滥用控制权行为之间必须存在因果关系。也就是说这种行为与相对人受损有直接的因果关系。否则也谈不上公司法人人格的滥用。
（2）公司法人人格否认制度的适用场合一般表现为以下几种：①资本显著不足。②利用公司人格规避合同义务。③滥用公司法人格规避法律义务的行为。④财产混同。⑤人格混同。
（3）应把公平、正义的法理念作为衡量每一判例中适用该制度的最终标准，公司人格独立和股东有限责任被滥用，将损害债权人、其他当事人的利益或社会公共利益，违反了公平、正义的价值理念。因此，要用公司人人格否认制度矫正，应当通过立法修改或作扩大司法解释将股东滥用公司独立人格和有限责任造成社会公共利益和国家利益损害的情形纳入公司人格否认的适用范围，以避免出现滥用公司人格股东“合法”地逃脱对社会公共利益乃至国家利益的损害赔偿责任现象的发生。可见，公司法人人格否认制度是对独立法人人格制度的有益补充，也是对股东有限责任制度的有效维护和合理补充，它使得公司法人人格制度与有限责任制度达到相互协调和统一。
参考文献：
[1]石少侠.《公司人格否认制度的司法适用》，《当代法学》，第20卷第5期（总第119期）
[2]覃卓君.《浅谈公司法人人格否认制度的适用》，律师世界网