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齐鲁证券原员工彭晨涉嫌非法吸收公众存款一案，在中国证券市场上已经引起了不小的震动，一些业内人士对此案给私募行业带来的影响不无忧虑。就在案情尚未明了之际，齐鲁证券大案所涉及的一些机构则迫不及待地要撇清与彭晨案的关系。
5月6日，齐鲁证券发布消息称，彭晨涉案系个人行为，与齐鲁证券无关，但却表示已经积极消除彭晨给公司带来的影响。时隔几日，一直派代表在北京、上海等几方当事人之间来回穿梭的上海首善财富投资管理有限公司（下称“首善财富”）也委托律师发出了《严正声明》，声称与彭晨一同涉案的王健以及上海银善投资管理有限公司（下称“银善投资”），与首善公司没有关系。截至目前，尚未见到长安基金公司在其官网上表明自己的态度。
根据中国证监会2012年6月19日发布实施的《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（下称“《基金管理办法》”）第二条规定，“基金管理公司向特定客户募集资金或者接受特定客户财产委托担任资产管理人，由托管机构担任资产托管人，为资产委托人的利益，运用委托财产进行投资的活动，适用本办法。”而彭晨案件中所涉及发行的产品则适用此《基金管理办法》的监督管理，为何行政机关未进行监督管理，而直接启动了刑事程序呢？
如今，彭晨和王健两人均被关押在齐鲁证券大股东所在地莱芜市银山区的某个看守所里。按说这两个自然人涉嫌犯罪，用不着各方机构急于撇清关系的，但是，问题就在于，彭晨、王健在过去两年间经手的一些有限合伙对接基金专户的产品，已经直接把齐鲁证券、长安基金、首善投资这几家机构给串在其中了。
彭晨在齐鲁证券工作期间参与募集的产品到底是职务行为还是个人行为呢？
产品监管有法可依
《证券市场周刊》记者获得的各种资料显示，2012年到2013年，王健以首善财富副总的身份，发起了一个相当于阳光私募的产品，也就是业内所称的特定客户资产管理计划。而发行这种产品，私募机构需要募集到足够的资金，才有可能与基金公司对接，设立基金专户，使某个有限合伙+基金的产品得以成立，然后由投资顾问管理并运作该基金。
按照规定，这种专户资产管理业务所管理的私募基金，实际上是一种证券投资基金。这种基金的成立与运行，需要有私募机构、基金公司、券商等机构的全面合作。在基金募集环节，不得以公募的方式进行发行，在基金运行环节，不得改变资金用途，不得向投资人承诺收益。
尽管首善财富否认王健是他们公司的员工，在记者获得的资料中，首善财富公司一直是投资顾问身份。按照规定，首善财富必须募集到一定的资金，才能与长安基金公司确立托管关系，扮演该产品“委托人”的角色。而王健作为直接负责者，便以首善财富公司的名义编制了相关产品计划，并由长安基金作为一系列计划中的“基金管理人”，负责向监管机构进行备案。于是，在王健的操作下便有了“首善系列产品”等等私募产品计划。
基金专户的资金从哪里来就成了一个关键的问题，王健的操作手法亦如业内惯用手法，设立有限合伙企业募集相关资金。首善财富作为劣后，需要找一些有限合伙人认购相关股份。按照规定，这些有限合伙人应该是那些特定的、具有投资意识、投资能力的投资人。
发行产品中的基金专户指的是什么？
长安基金官网显示，基金特定客户资产管理业务，简称“专户业务”，是“指基金管理公司以特定客户为资产委托人，通过非公开形式向资产委托人募集资金或者接受资产委托人的资产委托，由基金公司担任资产管理人，由商业银行担任资产托管人，为资产委托人的利益或者特定目的，管理、运用特定客户资产进行证券投资的活动”。
彭晨案中，作为资产管理人的长安基金是否与首善财富、托管方签订有资产管理合同或者其他的合作协议？各方之间的权利义务是如何约定的？
根据《基金管理办法》第十五条规定：“从事特定资产管理业务，资产委托人、资产管理人、资产托管人应当签订书面的资产管理合同，明确约定各自的权利、义务和相关事宜”。
《基金管理办法》第十六条规定：“资产管理人向特定多个客户销售资产管理计划，应当编制投资说明书。投资说明书应当真实、准确、完整，不得有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”。
长安基金是否依据该条规定编制了投资说明书？《基金管理办法》第二十条规定：“为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在投资说明书约定的期限内销售资产管理计划。初始销售期限届满，满足本办法第十三条规定的条件的，资产管理人应当自初始销售期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，并自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。”
彭晨案中，长安基金公司是否依法在初始销售期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，并自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续？记者查询了长安基金的网站，看到长安基金对于彭晨案件中提到的产品有报备完成后发布的产品公告，但长安基金是否按该《基金管理办法》规定的时间内验资和报备并没有查询到。
《基金管理办法》第二十一条规定，“为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人、销售机构应当在具备基金销售业务资格的商业银行或者从事客户交易结算资金存管的指定商业银行，或者中国证券登记结算有限责任公司开立资产管理计划销售结算专用账户。资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间客户的资金存入专门账户，在资产管理计划初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用。”
而彭晨案件中，在首善财富、齐鲁证券和王健在2014年3月20日的一次三方会议中，在介绍三方合作的专户产品的情况时，王健明确提出“现在我交到监管部门和公安部门的，整个总额上差800万元到900万元的差额。这个差额，第一是支付了齐鲁证券的销售推广费；第二是支付了部分资金的利息；第三是支付了新软件；第四是支付了资金公司的预扣的通道费。但是如果说销售推广费是支付给齐鲁证券营销人员的，齐鲁证券的营销人员主管不签字，那这个钱就是我挪用的。这个支付给齐鲁证券的利息，不签字这个钱就算是我挪用的。” 根据《基金管理办法》第四十六条规定，“资产管理人、资产托管人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反本办法规定从事特定资产管理业务的，中国证监会依照本办法进行行政处罚；法律、行政法规另有规定的，按照有关规定进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。”
基金专户的资金在齐鲁证券的交易账户进行证券投资，齐鲁证券是否收取交易佣金并有收益呢？如果是彭晨的个人行为，那么齐鲁证券又为什么会从中受益？彭晨案所涉及的产品，监管机关是否尽到了监管职责呢？这一切我们还需要警方通过侦查后公布事情真相。
恩怨漩涡的警权之手
彭晨被警方拘捕前接受了《证券市场周刊》的独家采访，采访的过程中彭晨一直强调，自己之所以会为齐鲁证券“背黑锅”也与其跟领导结怨有关。对此，齐鲁证券进行了否认，称经公司与相关人士核实，这些说法缺乏事实依据。
齐鲁证券总经理助理张晖对《证券市场周刊》记者称，齐鲁证券零售业务部钟总（钟金龙）根本没有弟弟，所以彭晨因项目问题与领导结怨的事情根本不存在，而且齐鲁证券也没做过合能成都大源项目。
根据本刊记者掌握的情况，彭晨实际说的是钟总领导的弟弟。张晖当时的情绪明显很激动，她追问记者，“钟总哪个领导的弟弟，其实根本就没有这回事，我们核实过的这个事，刘洪松跟他争吵的事，确实是刘洪松跟他打过电话，但还有一些情况我也说不清楚。”
根据记者获得的一份资料显示，2014年1月3日，齐鲁证券零售业务总部产品发展部关于华宸未来·合能成都大源（下称“合能成都大源”）评价报告。评价结论，根据《齐鲁证券有限公司代销金融产品评估细则》，合能成都大源专项资产管理计划风险得分为2.8分，对应风险等级为高风险。评价人：李明。
此评价报告介绍了该项目的主要情况和风险来源。这份报告由李明和彭晨签字，在评价报告的最下端注明了：“内部资料请勿外传”。而张晖所说的根本没有这回事，又该如何解释这份评价报告呢？
根据彭晨提供的与刘洪松的通话记录时间为2014年1月8日，通话内容是否是彭晨跟记者所说的刘洪松说合能成都大源项目是钟总领导的弟弟的项目呢？
记者在网上查询了相关信息，2014年1月14日，合能成都大源项目发行，投资资期限是1年，总规模是2亿元。记者拨通了这个合能成都大源项目理财顾问徐某的电话，徐某称这个项目是一个三方合作的项目，由上海的几个公司一起做的，具体哪些公司他不方便透露。徐某称他已不在华宸未来基金任职，而且这个项目也早已销售完成，具体情况可以问华宸未来基金的客服人员。记者再次拨通了华宸未来基金的客服人员，询问关于合能成都大源项目的合作方，但客服人员称不方便透露合作方。
华宸未来基金委托谁销售了这个资产管理计划？华宸未来基金与齐鲁证券是否存在委托或合作关系？根据《基金管理办法》第十九条规定：“资产管理人可以自行销售资产管理计划，或者通过有基金销售资格的机构销售资产管理计划。”按齐鲁证券毕玉国公开对媒体的说法，这些产品的销售是彭晨个人完成的，难道说基金公司违规委托给彭晨个人销售产品了吗？而齐鲁证券公司的领导们真的对产品一无所知吗？
2014年1月11日，彭晨辞职时给毕玉国发的短信称“毕总，很抱歉。以这样的方式和您认识。因为平时工作都在上海，受限于职级，我也不愿和领导诉苦。一年多下来身体脾气也确实不好，下周家人会体检后做些治疗。我长期在美资公司工作，我以前老板现也是高盛亚太合伙人。可能我不太习惯国企文化，但毕竟也算为齐鲁做点事。至少我做的产品没有伤到客户，还请领导体谅我的为难之举。彭晨敬上。”
资产管理计划的销售如果是彭晨的个人行为，为什么销售行为是由齐鲁证券下属营业部完成？彭晨个人又是如何控制齐鲁下面的营业部的？根据彭晨提供的材料显示，除彭晨个人外，齐鲁证券中还有彭晨的领导钟金龙、韩亭德、尹律师（法务部）以及彭晨的下属顾捷、任建军、周峰、蔡还等人参与其中，曾与王健就产品的发售及兑付多次开会讨论，有会议纪要和开会录音为证。
如果彭晨在齐鲁证券公司领导完全不知情的情况下，一个人能玩转齐鲁证券的多个部门和多名员工，那么齐鲁证券的内控流程究竟是什么样的？毕玉国公开对媒体称，彭晨利用公司渠道私自违规销售私募产品的情况，一定程度上说明公司在岗位制衡、前端控制等内控机制及合规运行方面存在不足，目前公司正在对公司所有业务进行全面排查，堵塞内控漏洞，消除风险隐患，杜绝类似事件再次发生。
而此次立案侦查彭晨案件的银山公安局与齐鲁证券大股东的历史关联关系，让实际办案的莱芜警方介入调查的独立性备受争议。资料显示，齐鲁证券的大股东是莱芜钢铁集团有限公司，持有齐鲁证券45.71%的股份。而山东银山公安局的前身是莱钢集团的下属公安处。
在1993年《山东省企业事业单位公安机构体制改革的实施意见》下发后，莱钢公安处改变隶属关系，列入省公安厅序列，改为山东省银山公安局。彭晨一案由山东省银山公安局立案侦查，但银山公安局与齐鲁证券大股东之间历史的关系，让公众怀疑，银山公安局立案侦查彭晨案真的合适吗？
5月6日，齐鲁证券发布消息称，彭晨涉案系个人行为，与齐鲁证券无关，但却表示已经积极消除彭晨给公司带来的影响。时隔几日，一直派代表在北京、上海等几方当事人之间来回穿梭的上海首善财富投资管理有限公司（下称“首善财富”）也委托律师发出了《严正声明》，声称与彭晨一同涉案的王健以及上海银善投资管理有限公司（下称“银善投资”），与首善公司没有关系。截至目前，尚未见到长安基金公司在其官网上表明自己的态度。
根据中国证监会2012年6月19日发布实施的《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（下称“《基金管理办法》”）第二条规定，“基金管理公司向特定客户募集资金或者接受特定客户财产委托担任资产管理人，由托管机构担任资产托管人，为资产委托人的利益，运用委托财产进行投资的活动，适用本办法。”而彭晨案件中所涉及发行的产品则适用此《基金管理办法》的监督管理，为何行政机关未进行监督管理，而直接启动了刑事程序呢？
如今，彭晨和王健两人均被关押在齐鲁证券大股东所在地莱芜市银山区的某个看守所里。按说这两个自然人涉嫌犯罪，用不着各方机构急于撇清关系的，但是，问题就在于，彭晨、王健在过去两年间经手的一些有限合伙对接基金专户的产品，已经直接把齐鲁证券、长安基金、首善投资这几家机构给串在其中了。
彭晨在齐鲁证券工作期间参与募集的产品到底是职务行为还是个人行为呢？
产品监管有法可依
《证券市场周刊》记者获得的各种资料显示，2012年到2013年，王健以首善财富副总的身份，发起了一个相当于阳光私募的产品，也就是业内所称的特定客户资产管理计划。而发行这种产品，私募机构需要募集到足够的资金，才有可能与基金公司对接，设立基金专户，使某个有限合伙+基金的产品得以成立，然后由投资顾问管理并运作该基金。
按照规定，这种专户资产管理业务所管理的私募基金，实际上是一种证券投资基金。这种基金的成立与运行，需要有私募机构、基金公司、券商等机构的全面合作。在基金募集环节，不得以公募的方式进行发行，在基金运行环节，不得改变资金用途，不得向投资人承诺收益。
尽管首善财富否认王健是他们公司的员工，在记者获得的资料中，首善财富公司一直是投资顾问身份。按照规定，首善财富必须募集到一定的资金，才能与长安基金公司确立托管关系，扮演该产品“委托人”的角色。而王健作为直接负责者，便以首善财富公司的名义编制了相关产品计划，并由长安基金作为一系列计划中的“基金管理人”，负责向监管机构进行备案。于是，在王健的操作下便有了“首善系列产品”等等私募产品计划。
基金专户的资金从哪里来就成了一个关键的问题，王健的操作手法亦如业内惯用手法，设立有限合伙企业募集相关资金。首善财富作为劣后，需要找一些有限合伙人认购相关股份。按照规定，这些有限合伙人应该是那些特定的、具有投资意识、投资能力的投资人。
发行产品中的基金专户指的是什么？
长安基金官网显示，基金特定客户资产管理业务，简称“专户业务”，是“指基金管理公司以特定客户为资产委托人，通过非公开形式向资产委托人募集资金或者接受资产委托人的资产委托，由基金公司担任资产管理人，由商业银行担任资产托管人，为资产委托人的利益或者特定目的，管理、运用特定客户资产进行证券投资的活动”。
彭晨案中，作为资产管理人的长安基金是否与首善财富、托管方签订有资产管理合同或者其他的合作协议？各方之间的权利义务是如何约定的？
根据《基金管理办法》第十五条规定：“从事特定资产管理业务，资产委托人、资产管理人、资产托管人应当签订书面的资产管理合同，明确约定各自的权利、义务和相关事宜”。
《基金管理办法》第十六条规定：“资产管理人向特定多个客户销售资产管理计划，应当编制投资说明书。投资说明书应当真实、准确、完整，不得有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”。
长安基金是否依据该条规定编制了投资说明书？《基金管理办法》第二十条规定：“为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在投资说明书约定的期限内销售资产管理计划。初始销售期限届满，满足本办法第十三条规定的条件的，资产管理人应当自初始销售期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，并自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。”
彭晨案中，长安基金公司是否依法在初始销售期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，并自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续？记者查询了长安基金的网站，看到长安基金对于彭晨案件中提到的产品有报备完成后发布的产品公告，但长安基金是否按该《基金管理办法》规定的时间内验资和报备并没有查询到。
《基金管理办法》第二十一条规定，“为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人、销售机构应当在具备基金销售业务资格的商业银行或者从事客户交易结算资金存管的指定商业银行，或者中国证券登记结算有限责任公司开立资产管理计划销售结算专用账户。资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间客户的资金存入专门账户，在资产管理计划初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用。”
而彭晨案件中，在首善财富、齐鲁证券和王健在2014年3月20日的一次三方会议中，在介绍三方合作的专户产品的情况时，王健明确提出“现在我交到监管部门和公安部门的，整个总额上差800万元到900万元的差额。这个差额，第一是支付了齐鲁证券的销售推广费；第二是支付了部分资金的利息；第三是支付了新软件；第四是支付了资金公司的预扣的通道费。但是如果说销售推广费是支付给齐鲁证券营销人员的，齐鲁证券的营销人员主管不签字，那这个钱就是我挪用的。这个支付给齐鲁证券的利息，不签字这个钱就算是我挪用的。” 根据《基金管理办法》第四十六条规定，“资产管理人、资产托管人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反本办法规定从事特定资产管理业务的，中国证监会依照本办法进行行政处罚；法律、行政法规另有规定的，按照有关规定进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。”
基金专户的资金在齐鲁证券的交易账户进行证券投资，齐鲁证券是否收取交易佣金并有收益呢？如果是彭晨的个人行为，那么齐鲁证券又为什么会从中受益？彭晨案所涉及的产品，监管机关是否尽到了监管职责呢？这一切我们还需要警方通过侦查后公布事情真相。
恩怨漩涡的警权之手
彭晨被警方拘捕前接受了《证券市场周刊》的独家采访，采访的过程中彭晨一直强调，自己之所以会为齐鲁证券“背黑锅”也与其跟领导结怨有关。对此，齐鲁证券进行了否认，称经公司与相关人士核实，这些说法缺乏事实依据。
齐鲁证券总经理助理张晖对《证券市场周刊》记者称，齐鲁证券零售业务部钟总（钟金龙）根本没有弟弟，所以彭晨因项目问题与领导结怨的事情根本不存在，而且齐鲁证券也没做过合能成都大源项目。
根据本刊记者掌握的情况，彭晨实际说的是钟总领导的弟弟。张晖当时的情绪明显很激动，她追问记者，“钟总哪个领导的弟弟，其实根本就没有这回事，我们核实过的这个事，刘洪松跟他争吵的事，确实是刘洪松跟他打过电话，但还有一些情况我也说不清楚。”
根据记者获得的一份资料显示，2014年1月3日，齐鲁证券零售业务总部产品发展部关于华宸未来·合能成都大源（下称“合能成都大源”）评价报告。评价结论，根据《齐鲁证券有限公司代销金融产品评估细则》，合能成都大源专项资产管理计划风险得分为2.8分，对应风险等级为高风险。评价人：李明。
此评价报告介绍了该项目的主要情况和风险来源。这份报告由李明和彭晨签字，在评价报告的最下端注明了：“内部资料请勿外传”。而张晖所说的根本没有这回事，又该如何解释这份评价报告呢？
根据彭晨提供的与刘洪松的通话记录时间为2014年1月8日，通话内容是否是彭晨跟记者所说的刘洪松说合能成都大源项目是钟总领导的弟弟的项目呢？
记者在网上查询了相关信息，2014年1月14日，合能成都大源项目发行，投资资期限是1年，总规模是2亿元。记者拨通了这个合能成都大源项目理财顾问徐某的电话，徐某称这个项目是一个三方合作的项目，由上海的几个公司一起做的，具体哪些公司他不方便透露。徐某称他已不在华宸未来基金任职，而且这个项目也早已销售完成，具体情况可以问华宸未来基金的客服人员。记者再次拨通了华宸未来基金的客服人员，询问关于合能成都大源项目的合作方，但客服人员称不方便透露合作方。
华宸未来基金委托谁销售了这个资产管理计划？华宸未来基金与齐鲁证券是否存在委托或合作关系？根据《基金管理办法》第十九条规定：“资产管理人可以自行销售资产管理计划，或者通过有基金销售资格的机构销售资产管理计划。”按齐鲁证券毕玉国公开对媒体的说法，这些产品的销售是彭晨个人完成的，难道说基金公司违规委托给彭晨个人销售产品了吗？而齐鲁证券公司的领导们真的对产品一无所知吗？
2014年1月11日，彭晨辞职时给毕玉国发的短信称“毕总，很抱歉。以这样的方式和您认识。因为平时工作都在上海，受限于职级，我也不愿和领导诉苦。一年多下来身体脾气也确实不好，下周家人会体检后做些治疗。我长期在美资公司工作，我以前老板现也是高盛亚太合伙人。可能我不太习惯国企文化，但毕竟也算为齐鲁做点事。至少我做的产品没有伤到客户，还请领导体谅我的为难之举。彭晨敬上。”
资产管理计划的销售如果是彭晨的个人行为，为什么销售行为是由齐鲁证券下属营业部完成？彭晨个人又是如何控制齐鲁下面的营业部的？根据彭晨提供的材料显示，除彭晨个人外，齐鲁证券中还有彭晨的领导钟金龙、韩亭德、尹律师（法务部）以及彭晨的下属顾捷、任建军、周峰、蔡还等人参与其中，曾与王健就产品的发售及兑付多次开会讨论，有会议纪要和开会录音为证。
如果彭晨在齐鲁证券公司领导完全不知情的情况下，一个人能玩转齐鲁证券的多个部门和多名员工，那么齐鲁证券的内控流程究竟是什么样的？毕玉国公开对媒体称，彭晨利用公司渠道私自违规销售私募产品的情况，一定程度上说明公司在岗位制衡、前端控制等内控机制及合规运行方面存在不足，目前公司正在对公司所有业务进行全面排查，堵塞内控漏洞，消除风险隐患，杜绝类似事件再次发生。
而此次立案侦查彭晨案件的银山公安局与齐鲁证券大股东的历史关联关系，让实际办案的莱芜警方介入调查的独立性备受争议。资料显示，齐鲁证券的大股东是莱芜钢铁集团有限公司，持有齐鲁证券45.71%的股份。而山东银山公安局的前身是莱钢集团的下属公安处。
在1993年《山东省企业事业单位公安机构体制改革的实施意见》下发后，莱钢公安处改变隶属关系，列入省公安厅序列，改为山东省银山公安局。彭晨一案由山东省银山公安局立案侦查，但银山公安局与齐鲁证券大股东之间历史的关系，让公众怀疑，银山公安局立案侦查彭晨案真的合适吗？