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【摘要】在现代企业中公司治理结构的完善与否，决定了企业是否能够规范运作、不断提升管理水平。文章在分析我国公司治理结构的现状及其存在问题的基础上，根据公司治理结构最基本的原则，结合国外公司组织结构治理的先进经验，对完善我们的公司治理结构提出了建议和措施。比如，公司组织结构的内部完善、改善公司财务会计制度、构建经理人的约束机制和激励机制等。
【关键词】公司治理结构 约束机制和激励机制 多元化投资主体结构
随着现代企业制度的进一步推进，公司结构的治理受到人们越来越多的重视，因为公司治理结构的完善，能改变一些不够规范的现状，不断提高企业的管理水平。对现阶段我国的企业管理者来说，要根据自己公司的具体情况和特点，促进本公司的治理结构的完善，使其适合于本公司运作，更好地为公司生产经营管理服务。
一、公司治理结构的特征
简单的说，公司治理结构研究的是企业制度的安排。这种制度安排，狭义的是指企业的所有权与经营权分离的情况下，投资者(外部人)与管理者(内部人)之间的控制权和利益分配的问题。广义的来说，可以理解为与企业的组织形式、控制制度和利益分配相关的法律、机构、文化和制度安排，其界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，也包括与企业相关的利益集团之间的关系。一般来讲，公司治理结构有以下主要特征：
1、权责分明，各司其职
公司治理结构的领导体制由权力机构、决策机构、监督机构和执行机构组成。公司治理结构主要由股东大会、董事会、高层经理人员及监事会组成。各个机构都有其自己的权利和职责。他们之间相互配合，共同为公司的有效运作服务。公司的最高权力机构是股东大会；董事会是公司的经营决策机构，依法执行股东大会决议；监事会是公司的监督机构，对股东大会负责；经理人员对董事负责，是公司决策的执行者，具体负责公司日长经营和管理。公司各个机构之间权责分明，相互制约，相互协调。
2、委托代理，纵向授权
在公司中，公司的各个阶层之间都有一组委托关系连接着。股东作为委托人将其财产交由董事会代理，并委托监事会对董事会和经理人进行经营监督。从公司经理层到公司员工之间还存在着若干中间授权层次。层层委托授权在公司各层级间进行权力分配，各层级之间通过股权关系和劳动合约关系进行约束。在层层制约的时候，往往有些阶层会越权办事，这样就破坏的公司治理结构的特征，会给整个委托关系链带来混乱。
3、激励约束，双重并存
在现代公司的委托代理关系中，由于代理人容易出现道德风险问题，因此必须建立一套监督经营者行为的激励和约束制度。在激励方面来说，主要是委托人要通过一套激励机制来促进代理人的行为目标与委托人的目标尽量一致。在约束制度方面，从公司内部、股东大会与董事会、董事会与经理层之间、监事会与董事会、经理层之间都要设立制约机制。
二、我国公司治理结构现状与问题
在我国，不管未上市的国有企业还是上市公司，就现代企业制度而言，他们都有着共同的问题，主要包括以下几个方面：
1、股权结构的不合理
由于我国传统的公有制的影响，在对我国企业进行公司制改造的过程中，建成了仍以国有股权为主的较单一的股权结构形式。国家作为公司的大股东，股东会听命于国有资产的代表——政府，公司脱离不了政府的行政干预。政府派代表行使对国有资产的所有权，这势必造成公司所有权和公司控制权的分离，形成公司实际由公司内部人控制。国家股所占的比重过大,股权过度集中,易导致国有股、法人股独大的弊端,监督和约束机制不能有效发挥作用。
2、董事会内部存在的问题
按照公司法和公司章程的规定，董事会对股东负责，受全体股东的委托，享有充分的权力，代表股东进行决策，在公司领导中起着核心作用。但在现实中，许多公司的董事会并没有发挥其核心作用。其不规范之处主要表现在：
(1)董事会的产生具有随意性，股东大会没有召开，董事会就已“产生”。也有许多公司董事长兼任总经理。老国企时代的总经理负责制中个人权力高度集中的基因又在新组建的法人治理结构中得到了“继承”和“萌生”。
(2)有的企业虽然从组织形式上完成了公司化改制，但原有的领导班子基本不变地进入了董事会。董事会成员与经理层高度重合，使董事会被经理班子控制，董事代表股东利益的作用失效，董事会形同虚设，不能正常运作。
(3)把公司分权——制衡机制看成“董事会领导下的总经理负责制”，甚至是“董事长领导下的总经理负责制”。未经董事会的授权，董事长处处以“法人代表”和“一把手”自居，民主、科学的决策机制没有形成，扰乱了公司的责任体制。
3、监事会地位没有落实，监事会功能非常有限
我国的公司制企业采用的是单层董事会制度，与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会成员或高级经理人员，无权参与和否决董事会与经理层的决策。同时由于我国《公司法》等法规在规范公司治理结构方面以股东价值为导向，只重视了董事会的作用而忽视了监事会的地位，使监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构。
4、经理层的激励机制问题
近年来，改制后的国有企业经理层问题频繁出现，相当多的经理人员以权谋私、贪污受贿。这种现象一方面反映了我国公司治理结构中对经理层激励机制的不完善。经理层的人员一般都是原改制前国企领导干部或占有大股权的人来担任。这种做法破坏了公司治理结构之间层层制衡。
5、内部人控制企业的问题
在我国，由于数十年的放权让利改革，人们普遍认为改革就是给企业的高层管理人员以不受所有者约束的经营自主权。于是，国有资产授权经营、股东会和董事会形同虚设等现象比较普遍，实际上把所有者排除在企业之外，企业内部高层经理掌握着企业的最终控制权。
三、完善我国公司的治理结构的建议
1、公司组织结构的内部完善
建立现代企业制度面临的最大问题是怎样建立和完善公司组织结构。针对当前公司组织结构所存在的问题，我们要按照《公司法》的规范要求，并借鉴国外公司组织结构治理的经验，提出了如下完善措施：
(1)建立多元投资主体结构
建立多元化投资主体结构，要把单一的所有权结构变为国家股、企业法人股、个人股多种股权形式并存的公司股权结构。加快公司法人产权制度的改革，逐步降低国有股的比重，改变国有股一股独大的局面。完善股东大会制度，改善董事会的构成，彻底消除由于国有股一股独大所带来的政企职责不分的弊端，全面提升公司的竞争力。
(2)设置独立董事
独立董事，就是指来自于外部的与公司没有关联关系的非执行董事。独立董事应该具有超然独立的地位、独立的态度和判断。独立董事必须为所有股东的利益平等的提供服务，而不能偏向控股股东的潜在利益。可仿照国外的一些做法，允许董事会设立专门委员会，如设立财务委员会、工薪委员会、提名委员会等，并主要由独立董事组成。
(3)规范监事会
首先，应按照《公司法》的规定，严格监事会设置。在监事会成员中，股东代表应由股东会选举，职工代表应由职工代表大会选举，严格选举程序，提高监事的素质。监事会成员应严格履行职责，行使对公司行为、董事及经理行为的监督，充分发挥监事会对公司的监督作用。
其次，我们要扩充监事会的权力，建立名符其实的监事会制度。新《公司法》充实了监事会职权，第54条新增的职权包括：弹劾权、股东会的召集权与主持权、提案权、起诉权。我们还应该由监事会决定会计师事务所的聘任或解聘；财务报告由董事会编制后交监事会审核并提交股东大会审议等。
2、改善公司财务会计制度
当前我国公司治理存在着比较严重的财务会计制度障碍，所以在加设财务会计专职独立董事的同时，也要有效改善财务会计制度。因为会计与公司治理结构之间存在着彼此促进的关系。一方面，会计信息系统处于公司治理结构这一制度环境下并受其影响，同时，公司治理结构在很大程度上影响着会计的价值取向和利益取向，进而影响到会计政策的选择以及会计信息披露的内容和方式，公司治理结构的健全与否直接影响着会计信息质量。另一方面，会计信息质量的高低决定着资本市场的有效程度和社会资源的配置效率，影响着公司和证券市场的健康发展。安然公司事件后，美国加大了对虚假信息披露的处罚力度；香港2006年初提议对上市公司法规进行修改，在公司年报中发布虚假会计信息的在港上市公司的董事，可能要面临达10年监禁和高达1000万港元的罚款，这些做法都是值得我们借鉴的。另外，我国现行颁布的“内部会计控制规范”仅从财务的角度来规范财务控制是难以真正实现其作用的。为了能真正实现财务的内部控制，必须与公司治理机制相结合。
3、构建经理人的约束机制和激励机制
激励与约束机制的构建是公司治理结构的核心问题，二者相互配合，缺一不可。
对经理人员的激励主要有以下两个方面：(1)经济利益激励。人力资本已经作为资本存在，那么它的经济利益激励就是人力资本的薪酬制度。最有效的薪酬设计就是把经理个人利益同公司利益密切联系起来，在拉开经理人员与其他雇员的工资差距的前提下，对公司经理人员实行岗位工资、奖金、股票期权、退休金计划等不同形式相结合的报酬形式。最有效的设计是把不同的形式结合起来，形成最佳组合。(2)权力地位激励。经济利益激励并不是调动经理人员积极性的唯一手段，对企业经理人员的激励应更多地侧重在权力与地位方面。要大力宣传经理人员为社会做出的贡献，提高有经营才能的经理的知名度和社会声望，建立它们的职业声誉，从而使其在价值取向上更看重经理人员这个职位和身份。
我国现在最缺乏的就是要建立一个有效的经理人市场。作为一种特殊的人力资本，公司经理的价值取决于市场评价，其行为亦受到市场约束。在西方，经理市场发育良好，公司经理聘任委员会、“猎头”公司、人力资源评估机构等较为活跃。市场竞争相当激烈，每个现任的经理或经理候选人，都要面对市场评价与筛选。另外我们可以通过债权来约束经理人。在股东或其委托人对经理人员的制约总是失效时，投资者似乎可以另谋出路，以债权人的身份出现。在负债经营情况下，经理人员会更为尽心尽力，把约束的任务交给市场去完成，可以节约很大的监督费用。
【参考文献】
[1]朱永明.公司治理结构与财务管理模式探讨[J].当代经济，2005(1).
[2]芮明杰,袁安照.现代公司理论与运行[M].上海财经大学出版社，2005.
[3]滕宏汉,潘春丽,魏聪吉.我国上市公司治理的构建与完善[J].管理科学文摘,2006(1).
[4]张芳,周琳,胡科.浅析公司治理结构对会计政策选择的影响[J].管理科学文摘,2006(1).
【关键词】公司治理结构 约束机制和激励机制 多元化投资主体结构
随着现代企业制度的进一步推进，公司结构的治理受到人们越来越多的重视，因为公司治理结构的完善，能改变一些不够规范的现状，不断提高企业的管理水平。对现阶段我国的企业管理者来说，要根据自己公司的具体情况和特点，促进本公司的治理结构的完善，使其适合于本公司运作，更好地为公司生产经营管理服务。
一、公司治理结构的特征
简单的说，公司治理结构研究的是企业制度的安排。这种制度安排，狭义的是指企业的所有权与经营权分离的情况下，投资者(外部人)与管理者(内部人)之间的控制权和利益分配的问题。广义的来说，可以理解为与企业的组织形式、控制制度和利益分配相关的法律、机构、文化和制度安排，其界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，也包括与企业相关的利益集团之间的关系。一般来讲，公司治理结构有以下主要特征：
1、权责分明，各司其职
公司治理结构的领导体制由权力机构、决策机构、监督机构和执行机构组成。公司治理结构主要由股东大会、董事会、高层经理人员及监事会组成。各个机构都有其自己的权利和职责。他们之间相互配合，共同为公司的有效运作服务。公司的最高权力机构是股东大会；董事会是公司的经营决策机构，依法执行股东大会决议；监事会是公司的监督机构，对股东大会负责；经理人员对董事负责，是公司决策的执行者，具体负责公司日长经营和管理。公司各个机构之间权责分明，相互制约，相互协调。
2、委托代理，纵向授权
在公司中，公司的各个阶层之间都有一组委托关系连接着。股东作为委托人将其财产交由董事会代理，并委托监事会对董事会和经理人进行经营监督。从公司经理层到公司员工之间还存在着若干中间授权层次。层层委托授权在公司各层级间进行权力分配，各层级之间通过股权关系和劳动合约关系进行约束。在层层制约的时候，往往有些阶层会越权办事，这样就破坏的公司治理结构的特征，会给整个委托关系链带来混乱。
3、激励约束，双重并存
在现代公司的委托代理关系中，由于代理人容易出现道德风险问题，因此必须建立一套监督经营者行为的激励和约束制度。在激励方面来说，主要是委托人要通过一套激励机制来促进代理人的行为目标与委托人的目标尽量一致。在约束制度方面，从公司内部、股东大会与董事会、董事会与经理层之间、监事会与董事会、经理层之间都要设立制约机制。
二、我国公司治理结构现状与问题
在我国，不管未上市的国有企业还是上市公司，就现代企业制度而言，他们都有着共同的问题，主要包括以下几个方面：
1、股权结构的不合理
由于我国传统的公有制的影响，在对我国企业进行公司制改造的过程中，建成了仍以国有股权为主的较单一的股权结构形式。国家作为公司的大股东，股东会听命于国有资产的代表——政府，公司脱离不了政府的行政干预。政府派代表行使对国有资产的所有权，这势必造成公司所有权和公司控制权的分离，形成公司实际由公司内部人控制。国家股所占的比重过大,股权过度集中,易导致国有股、法人股独大的弊端,监督和约束机制不能有效发挥作用。
2、董事会内部存在的问题
按照公司法和公司章程的规定，董事会对股东负责，受全体股东的委托，享有充分的权力，代表股东进行决策，在公司领导中起着核心作用。但在现实中，许多公司的董事会并没有发挥其核心作用。其不规范之处主要表现在：
(1)董事会的产生具有随意性，股东大会没有召开，董事会就已“产生”。也有许多公司董事长兼任总经理。老国企时代的总经理负责制中个人权力高度集中的基因又在新组建的法人治理结构中得到了“继承”和“萌生”。
(2)有的企业虽然从组织形式上完成了公司化改制，但原有的领导班子基本不变地进入了董事会。董事会成员与经理层高度重合，使董事会被经理班子控制，董事代表股东利益的作用失效，董事会形同虚设，不能正常运作。
(3)把公司分权——制衡机制看成“董事会领导下的总经理负责制”，甚至是“董事长领导下的总经理负责制”。未经董事会的授权，董事长处处以“法人代表”和“一把手”自居，民主、科学的决策机制没有形成，扰乱了公司的责任体制。
3、监事会地位没有落实，监事会功能非常有限
我国的公司制企业采用的是单层董事会制度，与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会成员或高级经理人员，无权参与和否决董事会与经理层的决策。同时由于我国《公司法》等法规在规范公司治理结构方面以股东价值为导向，只重视了董事会的作用而忽视了监事会的地位，使监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构。
4、经理层的激励机制问题
近年来，改制后的国有企业经理层问题频繁出现，相当多的经理人员以权谋私、贪污受贿。这种现象一方面反映了我国公司治理结构中对经理层激励机制的不完善。经理层的人员一般都是原改制前国企领导干部或占有大股权的人来担任。这种做法破坏了公司治理结构之间层层制衡。
5、内部人控制企业的问题
在我国，由于数十年的放权让利改革，人们普遍认为改革就是给企业的高层管理人员以不受所有者约束的经营自主权。于是，国有资产授权经营、股东会和董事会形同虚设等现象比较普遍，实际上把所有者排除在企业之外，企业内部高层经理掌握着企业的最终控制权。
三、完善我国公司的治理结构的建议
1、公司组织结构的内部完善
建立现代企业制度面临的最大问题是怎样建立和完善公司组织结构。针对当前公司组织结构所存在的问题，我们要按照《公司法》的规范要求，并借鉴国外公司组织结构治理的经验，提出了如下完善措施：
(1)建立多元投资主体结构
建立多元化投资主体结构，要把单一的所有权结构变为国家股、企业法人股、个人股多种股权形式并存的公司股权结构。加快公司法人产权制度的改革，逐步降低国有股的比重，改变国有股一股独大的局面。完善股东大会制度，改善董事会的构成，彻底消除由于国有股一股独大所带来的政企职责不分的弊端，全面提升公司的竞争力。
(2)设置独立董事
独立董事，就是指来自于外部的与公司没有关联关系的非执行董事。独立董事应该具有超然独立的地位、独立的态度和判断。独立董事必须为所有股东的利益平等的提供服务，而不能偏向控股股东的潜在利益。可仿照国外的一些做法，允许董事会设立专门委员会，如设立财务委员会、工薪委员会、提名委员会等，并主要由独立董事组成。
(3)规范监事会
首先，应按照《公司法》的规定，严格监事会设置。在监事会成员中，股东代表应由股东会选举，职工代表应由职工代表大会选举，严格选举程序，提高监事的素质。监事会成员应严格履行职责，行使对公司行为、董事及经理行为的监督，充分发挥监事会对公司的监督作用。
其次，我们要扩充监事会的权力，建立名符其实的监事会制度。新《公司法》充实了监事会职权，第54条新增的职权包括：弹劾权、股东会的召集权与主持权、提案权、起诉权。我们还应该由监事会决定会计师事务所的聘任或解聘；财务报告由董事会编制后交监事会审核并提交股东大会审议等。
2、改善公司财务会计制度
当前我国公司治理存在着比较严重的财务会计制度障碍，所以在加设财务会计专职独立董事的同时，也要有效改善财务会计制度。因为会计与公司治理结构之间存在着彼此促进的关系。一方面，会计信息系统处于公司治理结构这一制度环境下并受其影响，同时，公司治理结构在很大程度上影响着会计的价值取向和利益取向，进而影响到会计政策的选择以及会计信息披露的内容和方式，公司治理结构的健全与否直接影响着会计信息质量。另一方面，会计信息质量的高低决定着资本市场的有效程度和社会资源的配置效率，影响着公司和证券市场的健康发展。安然公司事件后，美国加大了对虚假信息披露的处罚力度；香港2006年初提议对上市公司法规进行修改，在公司年报中发布虚假会计信息的在港上市公司的董事，可能要面临达10年监禁和高达1000万港元的罚款，这些做法都是值得我们借鉴的。另外，我国现行颁布的“内部会计控制规范”仅从财务的角度来规范财务控制是难以真正实现其作用的。为了能真正实现财务的内部控制，必须与公司治理机制相结合。
3、构建经理人的约束机制和激励机制
激励与约束机制的构建是公司治理结构的核心问题，二者相互配合，缺一不可。
对经理人员的激励主要有以下两个方面：(1)经济利益激励。人力资本已经作为资本存在，那么它的经济利益激励就是人力资本的薪酬制度。最有效的薪酬设计就是把经理个人利益同公司利益密切联系起来，在拉开经理人员与其他雇员的工资差距的前提下，对公司经理人员实行岗位工资、奖金、股票期权、退休金计划等不同形式相结合的报酬形式。最有效的设计是把不同的形式结合起来，形成最佳组合。(2)权力地位激励。经济利益激励并不是调动经理人员积极性的唯一手段，对企业经理人员的激励应更多地侧重在权力与地位方面。要大力宣传经理人员为社会做出的贡献，提高有经营才能的经理的知名度和社会声望，建立它们的职业声誉，从而使其在价值取向上更看重经理人员这个职位和身份。
我国现在最缺乏的就是要建立一个有效的经理人市场。作为一种特殊的人力资本，公司经理的价值取决于市场评价，其行为亦受到市场约束。在西方，经理市场发育良好，公司经理聘任委员会、“猎头”公司、人力资源评估机构等较为活跃。市场竞争相当激烈，每个现任的经理或经理候选人，都要面对市场评价与筛选。另外我们可以通过债权来约束经理人。在股东或其委托人对经理人员的制约总是失效时，投资者似乎可以另谋出路，以债权人的身份出现。在负债经营情况下，经理人员会更为尽心尽力，把约束的任务交给市场去完成，可以节约很大的监督费用。
【参考文献】
[1]朱永明.公司治理结构与财务管理模式探讨[J].当代经济，2005(1).
[2]芮明杰,袁安照.现代公司理论与运行[M].上海财经大学出版社，2005.
[3]滕宏汉,潘春丽,魏聪吉.我国上市公司治理的构建与完善[J].管理科学文摘,2006(1).
[4]张芳,周琳,胡科.浅析公司治理结构对会计政策选择的影响[J].管理科学文摘,2006(1).