一、银行的公司治理
　　
　　银行在任何经济中都是一个关键因素，它们为商业企业提供融资，为广大公众提供基本的金融服务和支付系统。此外，在市况不好时，银行还可提供信贷和流动性。银行对国民经济的重要性由此也可管窥一斑：银行是真正的受到普遍调控的产业，银行相当于是政府的安全网。由于银行的特殊重要性，建立健全的银行公司治理就更为重要。
　　从银行产业来看，公司治理还包括董事会和高层管理部门来管理各个部门业务与事务的方式，这些方式会影响到银行如何处理以下一些事情：
　　(1)确立公司的目标（包括为所有者提供经济回报）；
　　(2)管理日常的业务运作；
　　(3)考虑经认可的不同利益关联者（包括雇员、供应 商、客户、社区）的利益；
　　(4)协调公司的活动及行为，以便银行能安全、依法 合规的经营；
　　(5)保护储户的利益。
　　巴塞尔委员会最近发表了几份专题报告，在这些报告中，均强调了公司治理的重要性。这些专题报告包括：利率风险的管理原则（1997年9月），银行机构的内控系统（1998年9月），加强银行的透明度（1998年9月）和信贷风险管理的原则（1999年7月作为参考性文件提供）。这些报告突出强调作为规范的公司治理基础的战略与战术，包括以下内容：


　　.公司的价值准则、指导规范和其他相应的行为准则以及保证贯彻上述准则的制度；
　　.一个表达明确的公司战略，借此衡量企业的成就与个人的贡献；
　　.通过公司各个层面的明确的职责分配与决策机制；
　　.在董事会、高层管理部门和审计人员中建立起一种互动和合作的机制；
　　.强化内部监控系统，包括内部与外部的审计功能，独立于业务系统的风险管理职能和其他制约平衡系统；
　　.专门的风险监控，在这些风险中，利益冲突可以是很特殊的，包括与银行有利益关联的贷款人之间的业务关系，与大股东、高层管理部门或公司内部关键的决策人（即销售人员）之间的业务关系；
　　.对高级管理人员的财务上和管理上的鼓励要采取适当的方式，对业务系统的管理人员和雇员，也要给以补偿、提升或其他认可的方式予以回报；
　　.要有适当的内部信息交流和公共信息披露渠道。
　　现实是，不同的国家存在着各种不同的治理结构，这表明了对结构问题没有普遍正确的答案，法律也不必强求国与国之间的一致。认识到这一点，银行机构实施规范的治理时不必考虑其形式。为了保证适当的制约与平衡，任何银行的组织结构都应当包括4种主要的监督形式：（1）董事会或监事会的监督；（2）各个业务领域以外的个人所行使的监督；（3）不同业务领域的直接监管；（4）独立的风险管理和审计职能。此外，确定称职的关键人物也很重要。政府作为银行的股东有可能改变银行的战略和目标及其内部治理结构，因此，规范的公司治理的一般原则也会有利于政府所有的银行。


　　
　　二、规范的公司治理做法
　　
　　在银行建立规范的公司治理过程中，应当吸取公司治理方面的经验，并应当把有助于防范问题发生的几种做法看作是任何一种治理公司过程中的关键因素。
　　
　　1.建立贯穿整个银行机构的战略目标和一整套公司的价值准则
　　当一个机构没有战略目标时，要指导其活动是困难的。因此，董事会须建立起指导银行进行活动的战略，并在为自己、为高层管理部门和其他部门确立基调和树立公司的评估准则方面起带头作用。这些价值准则应当包括及时而坦诚的讨论问题；禁止在公司内部事务与对外往来中贪污腐败、行贿受贿，尤为重要。
　　董事会必须保证高级管理层在执行政策时，禁止（或严格限制）可能降低公司治理质量的行为和关系，诸如：（1）（出现）利益冲突；（2）给官员和雇员贷款以及其他形式的谋私行为（即内部贷款应与市场条件相一致；内部人贷款应向董事会报告，接受内外部监督）；（3）对关系人贷款或业务提供优惠（如信贷优惠、撇账、放弃条款等）。


　　必须建立起董事会监管政策的实施程序，并确保出现偏差时向相应层次的管理部门提出报告。
　　
　　2.设置并执行明确的贯穿整个机构的责任（responsibility）与义务（accountability）的界限
　　有效率的董事会应为他们自己和高层管理部门明确规定权力与关键责任。他们还应当认识到没有详细规定的义务或职责模糊迟早会出问题。高级管理层负责对各级职员设置责任制，但也必须承认，董事会对银行的行为具有最终的责任。
　　
　　3.保证董事会成员能胜任其岗位职责，对自己在公司治理中的任务有清楚的理解，并能避免来自管理层和外界关注的影响
　　董事会对银行业务的运行和财务状况负有最终责任。董事会必须及时获得基本上足够的信息以判断管理行为。一批有效率的董事会成员应当能够独立于管理部门、大股东和政府部门作出判断。非执行董事、监事会、独立审计委员会能够增强董事会工作的独立性和客观性。而且，他们还可以从其他业务活动中汲取新的观点，以改进战略趋向。胜任的外部董事在公司处境艰难的时候也可能成为管理活动的重要资源。董事会应当定期评估自己的业绩，判定可能或已经存在的弱点，并采取相应的正确行动。
　　当董事会在遇到如下情况时，他们将加大银行的公司治理力度：
　　(1)认识到其负有监督的使命，以及对银行及其股东负有“忠诚的责任”；
　　(2)对于银行的日常管理能行使“制约与平衡”的功能；
　　(3)有权质问管理层并要求管理层提供明确的解释；
　　(4)推介从其他条件下取得的经验；
　　(5)提出不带偏见的建议；
　　(6)职权不过分扩张（overextended）；
　　(7)在他们的活动中试图避免与其他机构发生利益冲 突，也不想对其他机构作出承诺；
　　(8)定期与高层管理部门和内部审计部门碰头，以 制定和审批各项政策,建立交流渠道并监控银行是否朝着预定的目标发展；
　　(9)当不能提供客观的咨询而暂不作出决策；
　　(10)不参与银行的日常管理。
　　在一些国家，银行董事会发现，设立专门委员会是有好处的，这些委员会包括：
　　.风险管理委员会对银行高层管理部门从事信贷、市场、流动性、操作、法律及其他风险管理的活动进行监督，体现为从高层管理部门收取定期的有关风险头寸和风险管理的信息报告）。
　　.审计委员会对银行内部与外部的审计人员进行监督，审批审计人员的任命和解雇，检查和审批审计的范围和次数，接受审计人员的报告并确保管理层对审计人员提出的认为是管理的弱点、与政策法规不符的活动以及其他问题及时地采取适当的改正行为。含有外部董事（银行或金融专家）的审计委员会，独立性更强。
　　.薪酬委员会（compensationcommittee）对高层管理部门和其他关键人员的酬劳进行监督，并保证这种酬劳是和银行的文化、目标、战略与监管环境相一致。
　　.提名委员会（nominationscommittee）对董事会的效率进行重要评估，并指导董事会成员的更新与替换程序。
　　
　　4.保证高层管理部门受到适当的监督
　　高层管理部门是公司治理的关键部门。当董事会为高层管理人员设置检查与平衡（checksandbalances）时，高层管理人员也将承担对关键专业业务领域和工作系统的管理人员进行监督的任务。甚至在非常小的银行里，关键的管理决定也应由超过一个人来做出（即所谓“四只眼睛的原则”）。
　　管理上应当避免出现以下问题：
　　(1)高层管理人员过多地参与业务系统的决（business linedecision-making）；
　　(2)高层管理人员被指派去管理其缺乏必要的技术和 知识的领域；
　　(3)高层管理人员因担心失去那些成功的关键雇员 （如交易员）而不愿对其实行严格的监控。
　　高层管理部门是由核心官员小组组成的并对银行负责。这个小组应当包括如下人员：首席财务官（CFO）、部门主管和首席审计员。这些人必须具有管理业务的必要技术，在他们的监管下，能够在该领域中采取适当的措施管好那些关键的个人。
　　
　　5.有效地运用由内外审计人员的工作成果，同时要认识到他们所提供的重要的监控作用。
　　审计员的作用是公司治理过程的要害所在。董事会和高层管理部门的效率可以通过以下途径得到提高：（1）认识到审计过程的重要性，并将这种重要性贯彻到银行中去；（2）采取措施强化审计员的独立性并提高其地位；（3）及时和有效地运用审计员发现的问题；（4）通过首席审计员直接向董事会或审计委员会报告工作，确保首席审计员的独立性；（5）聘用外部审计员评判内部控制的效率；（6）要求及时纠正审计员提出的管理上存在的问题。
　　董事会应当认识到，内部和外部的审计员都是他们极为重要的代理人。特别是，董事会应当运用审计员的工作成果，这些工作成果是审计员对银行管理层提供的有关银行业务和业绩的信息进行独立检查而获得的。
　　
　　6.确保薪酬方法与银行的职业道德标准及与银行的伦理价值、目标、战略和管理环境相一致。
　　激励性的薪酬与公司战略不一致时，将会误导管理人员只关注银行的短期盈利，而忽略短期或长期的风险后果。这种情况特别是在交易员和信贷员中可以见到，同时也会给后台人员带来负面影响。
　　董事会应批准高级管理人员和其他关键人员的报酬，并确保这种薪酬同银行的文化、目标、战略和管理环境相一致。这将有助于激发高级管理人员和其他关键人员为银行的最大利益而行动。
　　为了避免因过度冒险的冲动，在总的政策范围内，薪酬规模的设置应避免过多依靠短期绩效，例如短期交易所得。
　　
　　7.对公司治理的指导要公开透明
　　正如巴塞尔委员会关于加强银行透明度的报告中所述，当缺乏透明度时，就难于使董事会和高层管理部门恰如其分地对他们自己的行为和业绩负责。在利益相关者、股东、市场参与者和一般公众没有获得足够的有关银行结构与目标的信息，因而无法判断银行董事会和高层管理部门效率的情形中，就会发生上述的问题。
　　提高透明度可以有助于加强公司治理。因此，以下领域的情况向公众披露是必要的：
　　(1)董事会的结构（规模、成员、资格、各委员会）；
　　(2)高层管理结构（责任、报告系统、资格和经验）；
　　(3)基本的组织结构（业务结构、法人实体结构）；
　　(4)关于银行的激励结构信息（酬劳政策，高级管理 人员的薪酬、额外津贴、股票期权）；
　　（5）与附属机构和利益关联体交易的性质与程度①。
　　
　　三、保证规范的公司治理有一个能得到支持的环境
　　
　　巴赛尔委员会认为，好的公司治理的基本职责要落实到董事会和高层管理部门身上，但公司治理的改进还要有许多其他途径，其中包括：
　　.政府——通过法律；
　　.证券管理部门、股票交易所——通过披露信息和上市要求；
　　.审计人员——通过同董事会，高层管理部门相关的准则；
　　.银行业协会——通过自愿的行业方针、协议相关的首创精神和公布规范的案例。
　　例如公布一些法律案例可以使公司治理得以改进，这些案例包括诸如保护股东权益；加强合同的效力；还包括提供这样一些服务：如澄清治理的任务，保证公司在摆脱贪污、行贿受贿的环境下发挥作用，以及运用法律规章及其他措施使管理者、雇员和股东的利益相一致。所有这些都将有助于促进业务的健康发展和形成法治环境，以支持规范的公司治理和相关的监管计划。
　　
　　四、监管者的任务
　　
　　监管者应当认识到公司治理的重要性及其对公司运作的影响，应当要求银行实施包括适当的制约与平衡的组织结构。规章制度应当特别强调责任心与透明度。监管者应当决定，董事会和特别机构的高层管理部门人员应有相应的措施确保其全面履行自己的责任和义务。
　　一个银行的董事会和高层管理部门对银行运行负有最终的责任。因此，监管者进行抽样检查，并确保银行进行恰当的治理，对任何经监管努力而发现的问题，应引起管理部门的重视。当银行出现风险而又未能采取措施或控制时，监管者必须提请董事会负起责任并及时采取改正措施，监管者必须注意任何有关银行经营管理恶化的预警信号。他们必须考虑给银行发出关于规范公司治理的指导意见并在确实需要的地方采取正面的积极行动。他们还应找出公司治理其他有关方面的问题并提出指导性意见。
　　规范的公司治理应当考虑到所有利益相关者的利益，其中包括储户的利益，他们的利益常常被忽视。因此，监管者必须确定，各个银行应当采取不损害储户利益的方式开展自己的业务。（中国工商银行谢渡杨译）