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摘 要：股权激励是西方的舶来品，但早在中国晋商时代就已被很好的应用。现代企业，通过对员工实行科学合理的股权激励，能够吸引和留住核心人才，提高和改善公司管理水平，使公司在激烈的竞争中立于不败之地。
关键词：非上市公司;股权激励
一、非上市公司股权激励的意义
股权激励，简单来讲就是公司将股权给予员工，使员工产生更多的工作积极性。成功实行股权激励，能够产生财散人聚的积极效用，具体有以下几个方面的重要意义：
（一）利于创造利益共同体，提高凝聚力
经营公司的本质是经营各方需求，以对员工股权激励的方式达到员工身份的转变，进而使得公司利益与员工利益趋于一致。
（二）利于留住内部人才，吸引外部人才
想要员工忠诚于公司，就要给员工足以抵抗诱惑的利益，增强员工的归属感和认同感。好的股权激励能够吸引人才、挖掘人才、留住人才，为公司注入源源不断的内生动力，增强公司的竞争力。
（三）利于降低经营成本，缓解薪酬压力
非上市公司普遍面临资金压力，特别是现金流短缺的问题。公司无法向员工提供较高的工资或奖励时，通过股权激励可极大降低人力薪酬成本，减少现金流出。
二、非上市公司股权激励的方式
实践中，根据公司所处的不同发展阶段，一般分为以下三种形式的股权激励：
（一）工商股权
即实股，是法律意义上通过工商注册的股权，受到法律保护。公司股东通过实际出资，获得股东身份，持有公司股权，进而享有分红权、决策权等一系列的股东权利。
（二）股权期权
将工商股权人为划分为若干份，每一份均可称作股权期权。其具备工商股权的特征，但并不在工商部门注册，仅体现于公司内部文件中。
股权期权授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定数量股权的权利，激励对象有权行使该项权利，也有权放弃该项权利。
（三）虚拟股权
虚拟股权的激励对象不享有工商股权和股权期权的投票权、表决权、转让权和继承权等权利，仅享有分红权。虚拟股权操作简便，仅需公司内部股东通过即可。
三、非上市公司股权激励的操作实务要点
（一）如何确定股权激励对象
股权激励对象应该是拥有关键技术、控制关键资源、掌握核心业务、支持公司核心能力、帮助公司实现战略目标、保持和提升公司竞争优势的人，具体包括：创始股东、创始股东之外的其他股东、高管人员、中层员工、普通员工等。
对于一个处于天使轮或者A轮期间的已获融资的公司，投资人一般会要求创始人预留一定数量股权用于后期股权激励，且不得将其用于对创始股东自己及其他股东进行股权激励。这时股权激励的对象一般限定于高管人员、中层员工、普通员工。
对于一个处于发展阶段较早或发展水平欠佳的公司，如果符合股权激励的条件，那么激励对象的范围应由高到低呈现一个扇形的扩张，即先对高管人员进行股权激励，随着公司的不断发展，待获得后几轮融资或者准备上市之际或者实现高现金流、高利润之时，方可考虑对包括中层员工和普通员工在内的全体员工进行股权激励。
（二）如何确定股权激励方式
股权激励的选择应注意灵活性与原则性相结合，根据公司发展阶段和激励对象的特点制定动态的股权激励方式。且股权激励应循序渐进分期实现，以此在激发员工工作积极性的同时，也增加员工工作的持续性和稳定性。
1、工商股权的适用条件
一般适用于当公司处于初创阶段或尚未获得融资，没有形成一个好的估值，但需引进新的小股东或公司高管，且小股东或公司高管对股份期权和虚拟股权不感兴趣，要求享有工商股权的情形。在满足如通过考核期或公司达到某个融资阶段的条件时，方可让其取得股权，成为工商注册的股东。
2、股权期权的適用条件
一般适用于当公司已获融资，并形成一个好的估值，需引进公司高管，而非公司股东的情形。这个时候将工商股权进行一定程度的合理扩张，每一股权都会产生对应的价值，且激励对象能够对其产生价值认同感。
3、虚拟股权的适用条件
一般适用于当公司已获融资，并形成一个好的估值，激励对象能够对其产生价值认同感或者公司有可观的利润可供分配的情形。虚拟股权和股份期权的区别在于虚拟股权的激励对象仅享有分红权。
（三）如何确定股权激励来源
一般在公司设立之时，就应提前预留用于日后股权激励的股权。预留的股权可以由某个股东（通常是大股东）代持，或由各自股东持有，或建立一个持股平台（即合伙企业）持有，待日后有实际需求时，从中拿出以解决股权激励来源问题。
如果没有预留股权或者预留数量不足，可以让创始团队提供;也可以让创始团队和投资团队共同提供，同比例稀释，但此时创始团队会较为被动。
（四）如何确定股权激励股价
股权激励原则上需要支付对价，代表激励对象对公司价值的认可，并将使其更加珍惜。但因为具有激励性质，不应按照1元/股定价，一般按照10%-50%定价。
1、工商股权的定价
采用工商股权作为股权激励方式的公司，一般处于初创阶段，尚未获得融资，无法按照估值定价，而按照公司与激励对象之间的协商价格定价。协商价格参照原来股东的出资金额、公司的经营状况、业务的发展状况、公司未来融资的估值等因素综合认定，其中最重要的参考因素是原来股东的出资金额。
2、股权期权的定价
先确定公司整体价值，如果已获融资就按照不超过最近一轮的融资估值确定，如果尚未获得融资就按照收入或者利润的一定倍数确定。再确定股权期权的数量，该数量并非划分的越多越好，对于初创公司应控制在一亿股之内。二者相除，即是每股股权期权的价值。
3、虚拟股权的定价
虚拟股权的定价比较灵活，一般是无偿赠与，但当公司股权价值较高时候可以考虑支付对价。
（五）如何确定股权激励周期
3-5年足以决定一个新兴行业的成败，所以其股权激励周期一般设置在3-5年。传统行业的股权激励周期较长些，具体需结合行业及公司本身的发展阶段和特点确定。
1.工商股权的锁定期
受到公司和激励对象双方间权利地位关系的影响，锁定期具有一定不确定性，一般不短于投资团队对创始团队的锁定期。
2.股权期权的锁定期
一般应长于股东之间的锁定期，也应长于投资团队对创始团队的锁定期，设置在4-5年。
3.虚拟股权的锁定期
一般参照期权股权的锁定期规定，并结合员工劳动合同约定的服务期期限确定。
参考文献
[1]肖斐，《非上市公司股权激励五问》，销售与管理，2013。
[2]孙晓平，《破解非上市公司股权激励困惑》，人力资源，2018年7月。
作者简介：
杨宵，主要执业领域包括私募投资基金、公司股权架构及股权激励方案设计、新三板、并购业务、投融资业务等。
关键词：非上市公司;股权激励
一、非上市公司股权激励的意义
股权激励，简单来讲就是公司将股权给予员工，使员工产生更多的工作积极性。成功实行股权激励，能够产生财散人聚的积极效用，具体有以下几个方面的重要意义：
（一）利于创造利益共同体，提高凝聚力
经营公司的本质是经营各方需求，以对员工股权激励的方式达到员工身份的转变，进而使得公司利益与员工利益趋于一致。
（二）利于留住内部人才，吸引外部人才
想要员工忠诚于公司，就要给员工足以抵抗诱惑的利益，增强员工的归属感和认同感。好的股权激励能够吸引人才、挖掘人才、留住人才，为公司注入源源不断的内生动力，增强公司的竞争力。
（三）利于降低经营成本，缓解薪酬压力
非上市公司普遍面临资金压力，特别是现金流短缺的问题。公司无法向员工提供较高的工资或奖励时，通过股权激励可极大降低人力薪酬成本，减少现金流出。
二、非上市公司股权激励的方式
实践中，根据公司所处的不同发展阶段，一般分为以下三种形式的股权激励：
（一）工商股权
即实股，是法律意义上通过工商注册的股权，受到法律保护。公司股东通过实际出资，获得股东身份，持有公司股权，进而享有分红权、决策权等一系列的股东权利。
（二）股权期权
将工商股权人为划分为若干份，每一份均可称作股权期权。其具备工商股权的特征，但并不在工商部门注册，仅体现于公司内部文件中。
股权期权授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定数量股权的权利，激励对象有权行使该项权利，也有权放弃该项权利。
（三）虚拟股权
虚拟股权的激励对象不享有工商股权和股权期权的投票权、表决权、转让权和继承权等权利，仅享有分红权。虚拟股权操作简便，仅需公司内部股东通过即可。
三、非上市公司股权激励的操作实务要点
（一）如何确定股权激励对象
股权激励对象应该是拥有关键技术、控制关键资源、掌握核心业务、支持公司核心能力、帮助公司实现战略目标、保持和提升公司竞争优势的人，具体包括：创始股东、创始股东之外的其他股东、高管人员、中层员工、普通员工等。
对于一个处于天使轮或者A轮期间的已获融资的公司，投资人一般会要求创始人预留一定数量股权用于后期股权激励，且不得将其用于对创始股东自己及其他股东进行股权激励。这时股权激励的对象一般限定于高管人员、中层员工、普通员工。
对于一个处于发展阶段较早或发展水平欠佳的公司，如果符合股权激励的条件，那么激励对象的范围应由高到低呈现一个扇形的扩张，即先对高管人员进行股权激励，随着公司的不断发展，待获得后几轮融资或者准备上市之际或者实现高现金流、高利润之时，方可考虑对包括中层员工和普通员工在内的全体员工进行股权激励。
（二）如何确定股权激励方式
股权激励的选择应注意灵活性与原则性相结合，根据公司发展阶段和激励对象的特点制定动态的股权激励方式。且股权激励应循序渐进分期实现，以此在激发员工工作积极性的同时，也增加员工工作的持续性和稳定性。
1、工商股权的适用条件
一般适用于当公司处于初创阶段或尚未获得融资，没有形成一个好的估值，但需引进新的小股东或公司高管，且小股东或公司高管对股份期权和虚拟股权不感兴趣，要求享有工商股权的情形。在满足如通过考核期或公司达到某个融资阶段的条件时，方可让其取得股权，成为工商注册的股东。
2、股权期权的適用条件
一般适用于当公司已获融资，并形成一个好的估值，需引进公司高管，而非公司股东的情形。这个时候将工商股权进行一定程度的合理扩张，每一股权都会产生对应的价值，且激励对象能够对其产生价值认同感。
3、虚拟股权的适用条件
一般适用于当公司已获融资，并形成一个好的估值，激励对象能够对其产生价值认同感或者公司有可观的利润可供分配的情形。虚拟股权和股份期权的区别在于虚拟股权的激励对象仅享有分红权。
（三）如何确定股权激励来源
一般在公司设立之时，就应提前预留用于日后股权激励的股权。预留的股权可以由某个股东（通常是大股东）代持，或由各自股东持有，或建立一个持股平台（即合伙企业）持有，待日后有实际需求时，从中拿出以解决股权激励来源问题。
如果没有预留股权或者预留数量不足，可以让创始团队提供;也可以让创始团队和投资团队共同提供，同比例稀释，但此时创始团队会较为被动。
（四）如何确定股权激励股价
股权激励原则上需要支付对价，代表激励对象对公司价值的认可，并将使其更加珍惜。但因为具有激励性质，不应按照1元/股定价，一般按照10%-50%定价。
1、工商股权的定价
采用工商股权作为股权激励方式的公司，一般处于初创阶段，尚未获得融资，无法按照估值定价，而按照公司与激励对象之间的协商价格定价。协商价格参照原来股东的出资金额、公司的经营状况、业务的发展状况、公司未来融资的估值等因素综合认定，其中最重要的参考因素是原来股东的出资金额。
2、股权期权的定价
先确定公司整体价值，如果已获融资就按照不超过最近一轮的融资估值确定，如果尚未获得融资就按照收入或者利润的一定倍数确定。再确定股权期权的数量，该数量并非划分的越多越好，对于初创公司应控制在一亿股之内。二者相除，即是每股股权期权的价值。
3、虚拟股权的定价
虚拟股权的定价比较灵活，一般是无偿赠与，但当公司股权价值较高时候可以考虑支付对价。
（五）如何确定股权激励周期
3-5年足以决定一个新兴行业的成败，所以其股权激励周期一般设置在3-5年。传统行业的股权激励周期较长些，具体需结合行业及公司本身的发展阶段和特点确定。
1.工商股权的锁定期
受到公司和激励对象双方间权利地位关系的影响，锁定期具有一定不确定性，一般不短于投资团队对创始团队的锁定期。
2.股权期权的锁定期
一般应长于股东之间的锁定期，也应长于投资团队对创始团队的锁定期，设置在4-5年。
3.虚拟股权的锁定期
一般参照期权股权的锁定期规定，并结合员工劳动合同约定的服务期期限确定。
参考文献
[1]肖斐，《非上市公司股权激励五问》，销售与管理，2013。
[2]孙晓平，《破解非上市公司股权激励困惑》，人力资源，2018年7月。
作者简介：
杨宵，主要执业领域包括私募投资基金、公司股权架构及股权激励方案设计、新三板、并购业务、投融资业务等。