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摘要：在现代公司制企业制度下，绝大多数企业都实行了委托代理关系。本文在介绍委托代理理论后，主要以可口可乐并购汇源果汁为实例，主要介绍了汇源果汁公司的困难以及解决问题的对策，从而对现代企业的激励机制进行研究。
关键词：委托代理；激励机制；汇源果汁
一、我国企业委托代理关系的现状
（一）国有企业委托代理关系现状
在我国，全体国民是国有资产的最终所有人，从最终所有人到最终代理人，国有企业需要经过多重的委托代理关系。
其中，中央政府负责制定全国范围内国有企业经营管理的相关法律和国有企业经营管理环境的维护与优化；行业主管部门则负责制定较为细致的工业企业经营管理办法，具体行业的经营范围领域，监督国有企业的经营管理活动；国有企业职能部门负责制定企业的经营发展战略，开展生产营销活动，提升企业市场竞争优势，科学履行国有资产的经营管理权，向各委托人负责。
（二）私有企业委托代理关系现状
私有企业的委托代理关系较为简单，在实现企业经营目标的过程中激励与约束机制能更有效的发挥作用。因为大部分私营企业的股东都会在股东大会拥有很高的话语权和决策权，所以股东大会与股东的界限区分并不明显，私营企业的经营管理权从所有人到管理人只需经过董事会这一级代理人就可以顺利到达最终代理经理人手中，董事会的代理人角色更多的体现在股东大会决议的执行和实施，更像是股东大会的职能机构，委托代理问题产生的几率较小。在这一过程中，企业所有人可以较为直接的向其委托人下达任务和通知，经理人向所有人反映企业经营问题和汇报经营状况也更为直接，信息不对称的程度较低，而且在这样简单的委托代理链条中，委托人可以直接对代理人进行激励和约束，保证代理人的经营管理活动符合委托人的经营目标。
二、基于可口可乐并购汇源果汁研究分析
（一）案例回顾
2008年9月3日，美国可口可乐公司与旗下全资子公司Atlantic Industries联合宣布，将以每股122港元、合计179.2亿港元（约合24亿美元）的代价，收购中国汇源果汁集团有限公司（以下简称汇源果汁）全部已发行股份。此外，还计划收购汇源果汁所有可转换流通债券和期权，交易总值达1%亿港元（约合25.1亿美元）。持有汇源果汁公司66%股份的汇源果汁控股有限公司（简称汇源控股）、法国达能集团和美国华平基金三大股东表示接受并做出不可撤销的承诺。这不仅是我国食品及饮料业有史以来最大的交易，也是迄今为止国内最大一宗的外资并购。这个突如其来的消息迅速蔓延至全球，在国内也引起了巨大反响。先是网民集体抵制收购，在一份调查中，逾23万网民投了反对票，占参与调查总数的80%。接下来，国内多家企业联名上书商务部反对收购。透过汇源果汁并购案，社会各界对于家族企业、委托代理关系等问题进行了反思。
（二）汇源果汁的困境和其治理结构的问题
1.汇源果汁的困境
根据汇源果汁2006年-2008年上半年的财务报表，可以看出汇源果汁的盈利能力、成长能力、资金周转能力都出现了一定程度的问题，使得汇源果汁的经营面临困境。
首先，汇源果汁2008上半年的销售毛利率、销售净利率、资产报酬率和权益报酬率都呈现下降的趋势。销售毛利率2007年同期的36.9%下降到30.2%，这主要来自两个方面，一是销售额的减少，二是销售成本的增加。销售成本的增加，主要是由于原材料成本中的采购成本与果酱成本增加所导致。汇源果汁2007到2008年主要力量集中在提升企业产能，2008年上半年的产能较同期增长了30%，而对企业销售渠道和网络建设的投入相对较少。产能巨大提高，却未能加以充分利用，使得单位产品销售成本不断增加。汇源果汁粗放式的经营方式，巨额的广告投入使得其销售毛利率进一步的降低。
其次，2008年上半年，汇源果汁的净利润首次出现了负增长。2008年上半年，整个果汁市场的销售量的增产率为14.1%，而汇源果汁的增长率仅为3.8%。汇源果汁销售额的增长率从2007年的188.9%下降到7.9%。
最后，通过上表看出汇源果汁的资金周转能力在逐渐减少，这说明了汇源果汁的资产利用率在降低，也因此影响了其盈利能力的提升。
2.汇源果汁企业治理结构的问题
通过查询资料可知，汇源果汁的前身是山东永新，它是依靠家族成员的共同努力发展起来的，是朱新礼和他的家人们共同努力成长起来的。但也因为这种家族企业的治理，而导致了大量的问题：
（1）股权高度集中
汇源果汁从成立之初，就笼罩着浓重的家族企业氛围。在创业初期，家族企业的经营权与所有权的紧密结合，能最大的调动人的积极性，信息交流成本大大降低，从代理成本的角度来考虑，这给企业发展带来了巨大的效率，企业主能够对市场变化做出迅速反应，有助于企业利润趋于最大化。但问题在于汇源果汁成立至今，一直保持家族控股的高度集中股权结构。就算公司最后在香港上市，朱新礼的股权降低至40.1%，但他通过其他方式牢牢攥住企业的经营控制权，这就导致了整个企业的唯一决策人就只是朱新礼，这也就导致了公司的董事会形同虚设。高度集中的产权结构，使得外来经理人难以分享企业的剩余控制权和索取权，难以实现产权向人力资本的投资者开放，从而使得管理岗位难以向外人开放。
（2）人才的缺乏
以公司的战略规划副总裁——毛天赐为例，他作为战略规划的副总裁，可除了一些需要露面的场合，平时在汇源并没有太多用武之地，比如在汇源果汁公布并购消息之后，9月9日，毛天赐仍以战略发展副总裁身份出席汇源在香港举办的中期业绩发布会，但三天后随即以达能新投资的减肥公司CEO身份出現在上海。这个情况完全可以表明汇源的一些职业经理人的工作状态。朱新礼自己也清楚汇源果汁最大的困难是人才问题，他在呼唤人才加入的同时，却不给予外来的职业经理人发挥的舞台，这样的恶性循环导致企業生存困难。 （三）解决方案
1.实行委托代理关系，建立有效的激励机制和约束机制
首先，汇源果汁需要做的就是实行委托代理关系。因为朱新礼及其家人的专业知识并不能够完全管理这个企业，因此需要引入职业经理人，建立委托代理关系。除此之外，他们能够提供公司发展所需的科学有效的管理机制，能够设计出适合的企业发展的战略。
其次，要建立有效的激励和约束机制。一个有效的公司治理结构应当能够在约束机制与激励机制之间取得平衡。关键信息和企业实际控制权的转移，必须保证有足够的约束力来规范职业经理人的行为。
建立完善的激励约束机制应该包括以下幾个方面：第一是报酬激励机制。一般而言，现代公司高层经理人员的报酬包括固定薪金、股票和股票期權。股权和股票期权让高级管理人员分享一定的剩余索取权，激励经营者长期行为，其激励作用最大。第二是控制权激励机制。职业经理人更看重的自己是否具有一定的职位特权与尊重权，能够充分施展自己的才能，体现成就感。
在完善企业激励机制的同时，也要建立对机制的约束。如果没有相应的约束机制，也会降低企业的效率。因此，我认为汇源果汁在考虑实施激励机制的同时也应当考虑制度约束问题，让职业经理人处于可控制的范围，让董事会发挥他们应有的责任和义务，从而降低控制权转移后的授权风险。
2.优化股权结构
朱新礼拥有的股份过高，企业的股权结构较为不合理，这都严重影响了汇源果汁的进一步成长。因此汇源果汁需要做的就是要优化股权结构，管理层持股我认为是承认其工作能力和价值的一种表现，这将大幅提高其经营的积极性，使得他们像关心自己的财产一样关心企业。随着汇源果汁的进一步发展，企业的控制权会逐渐转移，加大职业经理人的剩余索取权，让职业经理人的剩余控制权和索取权的逐渐对应，将发挥产权的治理效率。
参考文献：
[1]罗建钢.委托代理国有资产管理体制创新[M].中国财政经济出版社，2004.
[2]黄峥荣.委托代理理论与国有企业经营者激励约束机制研究[J].金融经济，2009.
[3]缪毅，张倩.委托代理下的企业激励理论：发展与演变[J].现代管理科学2014（1）.
[4]刘以安，陈海明.委托代理理论与我国国有企业代理机制述评[J].江海学刊，2003.
关键词：委托代理；激励机制；汇源果汁
一、我国企业委托代理关系的现状
（一）国有企业委托代理关系现状
在我国，全体国民是国有资产的最终所有人，从最终所有人到最终代理人，国有企业需要经过多重的委托代理关系。
其中，中央政府负责制定全国范围内国有企业经营管理的相关法律和国有企业经营管理环境的维护与优化；行业主管部门则负责制定较为细致的工业企业经营管理办法，具体行业的经营范围领域，监督国有企业的经营管理活动；国有企业职能部门负责制定企业的经营发展战略，开展生产营销活动，提升企业市场竞争优势，科学履行国有资产的经营管理权，向各委托人负责。
（二）私有企业委托代理关系现状
私有企业的委托代理关系较为简单，在实现企业经营目标的过程中激励与约束机制能更有效的发挥作用。因为大部分私营企业的股东都会在股东大会拥有很高的话语权和决策权，所以股东大会与股东的界限区分并不明显，私营企业的经营管理权从所有人到管理人只需经过董事会这一级代理人就可以顺利到达最终代理经理人手中，董事会的代理人角色更多的体现在股东大会决议的执行和实施，更像是股东大会的职能机构，委托代理问题产生的几率较小。在这一过程中，企业所有人可以较为直接的向其委托人下达任务和通知，经理人向所有人反映企业经营问题和汇报经营状况也更为直接，信息不对称的程度较低，而且在这样简单的委托代理链条中，委托人可以直接对代理人进行激励和约束，保证代理人的经营管理活动符合委托人的经营目标。
二、基于可口可乐并购汇源果汁研究分析
（一）案例回顾
2008年9月3日，美国可口可乐公司与旗下全资子公司Atlantic Industries联合宣布，将以每股122港元、合计179.2亿港元（约合24亿美元）的代价，收购中国汇源果汁集团有限公司（以下简称汇源果汁）全部已发行股份。此外，还计划收购汇源果汁所有可转换流通债券和期权，交易总值达1%亿港元（约合25.1亿美元）。持有汇源果汁公司66%股份的汇源果汁控股有限公司（简称汇源控股）、法国达能集团和美国华平基金三大股东表示接受并做出不可撤销的承诺。这不仅是我国食品及饮料业有史以来最大的交易，也是迄今为止国内最大一宗的外资并购。这个突如其来的消息迅速蔓延至全球，在国内也引起了巨大反响。先是网民集体抵制收购，在一份调查中，逾23万网民投了反对票，占参与调查总数的80%。接下来，国内多家企业联名上书商务部反对收购。透过汇源果汁并购案，社会各界对于家族企业、委托代理关系等问题进行了反思。
（二）汇源果汁的困境和其治理结构的问题
1.汇源果汁的困境
根据汇源果汁2006年-2008年上半年的财务报表，可以看出汇源果汁的盈利能力、成长能力、资金周转能力都出现了一定程度的问题，使得汇源果汁的经营面临困境。
首先，汇源果汁2008上半年的销售毛利率、销售净利率、资产报酬率和权益报酬率都呈现下降的趋势。销售毛利率2007年同期的36.9%下降到30.2%，这主要来自两个方面，一是销售额的减少，二是销售成本的增加。销售成本的增加，主要是由于原材料成本中的采购成本与果酱成本增加所导致。汇源果汁2007到2008年主要力量集中在提升企业产能，2008年上半年的产能较同期增长了30%，而对企业销售渠道和网络建设的投入相对较少。产能巨大提高，却未能加以充分利用，使得单位产品销售成本不断增加。汇源果汁粗放式的经营方式，巨额的广告投入使得其销售毛利率进一步的降低。
其次，2008年上半年，汇源果汁的净利润首次出现了负增长。2008年上半年，整个果汁市场的销售量的增产率为14.1%，而汇源果汁的增长率仅为3.8%。汇源果汁销售额的增长率从2007年的188.9%下降到7.9%。
最后，通过上表看出汇源果汁的资金周转能力在逐渐减少，这说明了汇源果汁的资产利用率在降低，也因此影响了其盈利能力的提升。
2.汇源果汁企业治理结构的问题
通过查询资料可知，汇源果汁的前身是山东永新，它是依靠家族成员的共同努力发展起来的，是朱新礼和他的家人们共同努力成长起来的。但也因为这种家族企业的治理，而导致了大量的问题：
（1）股权高度集中
汇源果汁从成立之初，就笼罩着浓重的家族企业氛围。在创业初期，家族企业的经营权与所有权的紧密结合，能最大的调动人的积极性，信息交流成本大大降低，从代理成本的角度来考虑，这给企业发展带来了巨大的效率，企业主能够对市场变化做出迅速反应，有助于企业利润趋于最大化。但问题在于汇源果汁成立至今，一直保持家族控股的高度集中股权结构。就算公司最后在香港上市，朱新礼的股权降低至40.1%，但他通过其他方式牢牢攥住企业的经营控制权，这就导致了整个企业的唯一决策人就只是朱新礼，这也就导致了公司的董事会形同虚设。高度集中的产权结构，使得外来经理人难以分享企业的剩余控制权和索取权，难以实现产权向人力资本的投资者开放，从而使得管理岗位难以向外人开放。
（2）人才的缺乏
以公司的战略规划副总裁——毛天赐为例，他作为战略规划的副总裁，可除了一些需要露面的场合，平时在汇源并没有太多用武之地，比如在汇源果汁公布并购消息之后，9月9日，毛天赐仍以战略发展副总裁身份出席汇源在香港举办的中期业绩发布会，但三天后随即以达能新投资的减肥公司CEO身份出現在上海。这个情况完全可以表明汇源的一些职业经理人的工作状态。朱新礼自己也清楚汇源果汁最大的困难是人才问题，他在呼唤人才加入的同时，却不给予外来的职业经理人发挥的舞台，这样的恶性循环导致企業生存困难。 （三）解决方案
1.实行委托代理关系，建立有效的激励机制和约束机制
首先，汇源果汁需要做的就是实行委托代理关系。因为朱新礼及其家人的专业知识并不能够完全管理这个企业，因此需要引入职业经理人，建立委托代理关系。除此之外，他们能够提供公司发展所需的科学有效的管理机制，能够设计出适合的企业发展的战略。
其次，要建立有效的激励和约束机制。一个有效的公司治理结构应当能够在约束机制与激励机制之间取得平衡。关键信息和企业实际控制权的转移，必须保证有足够的约束力来规范职业经理人的行为。
建立完善的激励约束机制应该包括以下幾个方面：第一是报酬激励机制。一般而言，现代公司高层经理人员的报酬包括固定薪金、股票和股票期權。股权和股票期权让高级管理人员分享一定的剩余索取权，激励经营者长期行为，其激励作用最大。第二是控制权激励机制。职业经理人更看重的自己是否具有一定的职位特权与尊重权，能够充分施展自己的才能，体现成就感。
在完善企业激励机制的同时，也要建立对机制的约束。如果没有相应的约束机制，也会降低企业的效率。因此，我认为汇源果汁在考虑实施激励机制的同时也应当考虑制度约束问题，让职业经理人处于可控制的范围，让董事会发挥他们应有的责任和义务，从而降低控制权转移后的授权风险。
2.优化股权结构
朱新礼拥有的股份过高，企业的股权结构较为不合理，这都严重影响了汇源果汁的进一步成长。因此汇源果汁需要做的就是要优化股权结构，管理层持股我认为是承认其工作能力和价值的一种表现，这将大幅提高其经营的积极性，使得他们像关心自己的财产一样关心企业。随着汇源果汁的进一步发展，企业的控制权会逐渐转移，加大职业经理人的剩余索取权，让职业经理人的剩余控制权和索取权的逐渐对应，将发挥产权的治理效率。
参考文献：
[1]罗建钢.委托代理国有资产管理体制创新[M].中国财政经济出版社，2004.
[2]黄峥荣.委托代理理论与国有企业经营者激励约束机制研究[J].金融经济，2009.
[3]缪毅，张倩.委托代理下的企业激励理论：发展与演变[J].现代管理科学2014（1）.
[4]刘以安，陈海明.委托代理理论与我国国有企业代理机制述评[J].江海学刊，2003.