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20世纪90年代中期，世界在网络经济涌动的同时，掀起了资本热浪。海外资本市场特别是几近新经济圣地的纳斯达克成了全球高科技企业倾心向往的资本阵地。在纳斯达克不断创造着财富神话的同时，一个以前不为人知的资本市场—柜台市场报价系统OTCBB，借着纳斯达克的光环，俨然成了暗渡美国资本市场的秘密通道。
OTCBB的神秘面纱
成立于1990年的OTCBB，其实并非真正意义上的证券交易市场,它只是一套受到监管的报价系统，提供未上市交易股票的实时报价，最近交易价以及交易额等信息，既没有挂牌条件和标准，也不提供自动交易执行体系。OTCBB门槛极低，对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的做市商愿为该企业做市，企业股票就可以在OTCBB市场上流通。截至2006年6月底，在OTCBB上交易的证券约3000种，做市商200多个。在OTCBB挂牌的都是小企业，或者是退市企业，通常规模小，业务不明朗，有的长期亏损，诉讼缠身，有的甚至从来没有过任何实质性业务，股价低廉，大多不高于0.5美元，相当一部分甚至不足0.01美元，交投不活跃，流通性差。
监管机构对OTCBB市场信息披露要求极低，公司可以非常容易地进行交易。1999年之前，对OTCBB市场上挂牌公司几乎没有任何信息披露要求。1999年1月4日生效的信息披露规则要求，OTCBB挂牌公司必须定期向证交会或相应的做市商提交财务季报和年报，而做市商必须向证券交易委员会定期提交其做市的证券发行人的财务信息。即使如此，对于OTCBB挂牌企业的信息规范要求依然是松散的，证券发行人不需要如上市公司那样严格披露信息，提供给投资者的信息非常有限，造成OTCBB财务规范少，交易风险大、投资回报率也较低。
一般证券市场的上市公司若要维持交易必须具备最低的财务标准，否则就会受到摘牌处理，但在OTCBB上挂牌的公司就没有这样的要求，许多在OTCBB上挂牌的企业股价不到1美分，而且长期没有任何交易记录。
借壳路线图
世界各国企业登陆OTCBB的运作路线大多通过反向兼并的方式。
第一步—选壳。由于OTCBB 市场的流通性极差，大约三分之二的股票处于停止交易状态，股价仅有几分钱甚至更低，形成大量廉价的壳资源。这些公司或者是业务停滞已久，或者从来没有任何实际营运，只是一个法律上的空壳。物色适当的壳公司，是借壳操作的第一步。
第二步—买壳。借壳企业与目标壳公司签订重组合同，由目标壳公司向借壳企业的股东定向增发远远超过现有总股本的新股份，借壳企业股东由此成为目标壳公司控股股东，一般来说，借壳企业股东控股达到75%至90％，以获得董事会的控制权。
第三步—借壳。将借壳企业资产和业务注入目标壳公司，同时可以进行改名，更改新的交易代码。
这是典型的反向兼并手法：表面上，是目标壳公司通过定向发行新股的方式兼并了借壳企业，但实际上，由于借壳企业的原股东最终控股了目标壳公司，并控制了董事会，达成了借壳企业通过目标壳公司登陆OTCBB的目标。
对于众多中国企业而言，纳斯达克固然美丽，可惜山高水远，路途迢遥，于是OTCBB就成为现实的选择。不同的企业，以相似的轨迹登临OTCBB，演绎着各自精彩的中国故事。
中贸网不是第一家在OTCBB挂牌的中国企业，却由于被大肆报道而广为人知。1998年10月，中贸网借壳登陆OTCBB，股价一度疯狂飙升到10美元，但是，公司一直惨淡经营。随着网络泡沫的破灭，公司股票价格也跌到现在的大约0.20美元。
2003年1月底，山东省最大的民营广告公司—山东宏智广告集团，经股权置换，将资产注入OTCBB挂牌企业顺利借壳。这场资本大戏的幕后总导演，据称是著名电视人杨澜的丈夫—在资本市场上长袖善舞的吴征。当时宏智广告雄心勃勃宣称将尽早登陆纳斯达克主板，并争取于在香港二次上市。但公司目前股价只有0.03美元，当初的豪情壮志如烟消云散。
2003年5月，困境之中的四川托普集团以20万美元借壳OTCBB，企图以国际化的救命稻草扭转在国内的颓败，但终究回天无力，托普迅即资金链断裂，股票崩盘。其OTCBB的借壳运作如同浪花般转瞬即逝，一切又归于沉寂。
OTCBB的资本迷途
借壳OTCBB是某些图利的资本掮客利用企业对美国资本市场的希望和迷茫，刻意营造出来的神话。正如著名经济学家郎咸平教授指出：“主流的国际投行从来不会推荐公司去OTCBB买壳，只是一些中介机构利用企业缺乏经验，从中渔利。他们往往手里已经持有大量的壳资源，为了将手中的壳推销出去，收回成本，往往不择手段，把到OTCBB买壳上市描述得天花乱坠，说成是到纳斯达克上市。”
OTCBB和真正的股票市场，还有漫长的距离。
在OTCBB上挂牌的公司，即使真正业绩极佳，要转到纳斯达克市场上市，虽然并非绝对不可能，也是极为困难的，需要提交一系列的规范报表，通过美国证券交易委员会的审查，其难度并不亚于IPO（首次发行新股）。
而OTCBB本身基本上不具备融资功能。企业借壳成功之后的融资，往往只能采取私募的方式。但在OTCBB上挂牌无助于私募。因为OTCBB是一个原始、松散的市场，挂牌企业资产质量差，交易清淡，流通性差，大多股票实际处于停止交易状态，正规投资机构是绝对退避三舍的。原本业绩很好的公司买了这种壳，会大大降低在美国投资者心目中的地位。
借壳企业在反向兼并的过程中，不仅要付出动辄数十万美元的买壳成本，而且还有后期运作的负担，特别是自1999年1月4日开始，美国证券交易委员会基于OTCBB上的混乱和欺诈滋生，规定凡是OTCBB的挂牌公司，必须定期向证交会或相应的做市商提交财务季报和年报。凡是不能按要求提供报告的公司，将有一个月的警告期，警告期满尚不能提交财务报表者，其股票便被从OTCBB上摘除，降到次一级市场粉纸市场上。新规定提高了在OTCBB挂牌的维持成本，企业由于定期披露信息而必须承担不菲的审计、律师费，许多负担不起的企业，只好从OTCBB黯然退场。2000年7月，3187家在OTCBB挂牌的公司由于无法按规定提交财务报表，被清除出OTCBB，占了当时OTCBB挂牌企业总数的57％，只有余下的43％能够维持在OTCBB挂牌交易。
对于世界企业近几年热衷的借壳OTCBB的现象，纳斯达克国际公司总裁约翰·沃尔并不赞同，“公司应该稳扎稳打做好自己的工作，向公众充分展示他们自己。借壳上市不是一个适当的方法。”
投资银行界资深人士李灯场先生认为，“很多企业买了美国的OTCBB公司会非常后悔，因为维持成本很高，最后还很难融到新的资金，卖不掉股票。”
作者系广东白云应用管理学院副院长
编辑:尚千琳
OTCBB的神秘面纱
成立于1990年的OTCBB，其实并非真正意义上的证券交易市场,它只是一套受到监管的报价系统，提供未上市交易股票的实时报价，最近交易价以及交易额等信息，既没有挂牌条件和标准，也不提供自动交易执行体系。OTCBB门槛极低，对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的做市商愿为该企业做市，企业股票就可以在OTCBB市场上流通。截至2006年6月底，在OTCBB上交易的证券约3000种，做市商200多个。在OTCBB挂牌的都是小企业，或者是退市企业，通常规模小，业务不明朗，有的长期亏损，诉讼缠身，有的甚至从来没有过任何实质性业务，股价低廉，大多不高于0.5美元，相当一部分甚至不足0.01美元，交投不活跃，流通性差。
监管机构对OTCBB市场信息披露要求极低，公司可以非常容易地进行交易。1999年之前，对OTCBB市场上挂牌公司几乎没有任何信息披露要求。1999年1月4日生效的信息披露规则要求，OTCBB挂牌公司必须定期向证交会或相应的做市商提交财务季报和年报，而做市商必须向证券交易委员会定期提交其做市的证券发行人的财务信息。即使如此，对于OTCBB挂牌企业的信息规范要求依然是松散的，证券发行人不需要如上市公司那样严格披露信息，提供给投资者的信息非常有限，造成OTCBB财务规范少，交易风险大、投资回报率也较低。
一般证券市场的上市公司若要维持交易必须具备最低的财务标准，否则就会受到摘牌处理，但在OTCBB上挂牌的公司就没有这样的要求，许多在OTCBB上挂牌的企业股价不到1美分，而且长期没有任何交易记录。
借壳路线图
世界各国企业登陆OTCBB的运作路线大多通过反向兼并的方式。
第一步—选壳。由于OTCBB 市场的流通性极差，大约三分之二的股票处于停止交易状态，股价仅有几分钱甚至更低，形成大量廉价的壳资源。这些公司或者是业务停滞已久，或者从来没有任何实际营运，只是一个法律上的空壳。物色适当的壳公司，是借壳操作的第一步。
第二步—买壳。借壳企业与目标壳公司签订重组合同，由目标壳公司向借壳企业的股东定向增发远远超过现有总股本的新股份，借壳企业股东由此成为目标壳公司控股股东，一般来说，借壳企业股东控股达到75%至90％，以获得董事会的控制权。
第三步—借壳。将借壳企业资产和业务注入目标壳公司，同时可以进行改名，更改新的交易代码。
这是典型的反向兼并手法：表面上，是目标壳公司通过定向发行新股的方式兼并了借壳企业，但实际上，由于借壳企业的原股东最终控股了目标壳公司，并控制了董事会，达成了借壳企业通过目标壳公司登陆OTCBB的目标。
对于众多中国企业而言，纳斯达克固然美丽，可惜山高水远，路途迢遥，于是OTCBB就成为现实的选择。不同的企业，以相似的轨迹登临OTCBB，演绎着各自精彩的中国故事。
中贸网不是第一家在OTCBB挂牌的中国企业，却由于被大肆报道而广为人知。1998年10月，中贸网借壳登陆OTCBB，股价一度疯狂飙升到10美元，但是，公司一直惨淡经营。随着网络泡沫的破灭，公司股票价格也跌到现在的大约0.20美元。
2003年1月底，山东省最大的民营广告公司—山东宏智广告集团，经股权置换，将资产注入OTCBB挂牌企业顺利借壳。这场资本大戏的幕后总导演，据称是著名电视人杨澜的丈夫—在资本市场上长袖善舞的吴征。当时宏智广告雄心勃勃宣称将尽早登陆纳斯达克主板，并争取于在香港二次上市。但公司目前股价只有0.03美元，当初的豪情壮志如烟消云散。
2003年5月，困境之中的四川托普集团以20万美元借壳OTCBB，企图以国际化的救命稻草扭转在国内的颓败，但终究回天无力，托普迅即资金链断裂，股票崩盘。其OTCBB的借壳运作如同浪花般转瞬即逝，一切又归于沉寂。
OTCBB的资本迷途
借壳OTCBB是某些图利的资本掮客利用企业对美国资本市场的希望和迷茫，刻意营造出来的神话。正如著名经济学家郎咸平教授指出：“主流的国际投行从来不会推荐公司去OTCBB买壳，只是一些中介机构利用企业缺乏经验，从中渔利。他们往往手里已经持有大量的壳资源，为了将手中的壳推销出去，收回成本，往往不择手段，把到OTCBB买壳上市描述得天花乱坠，说成是到纳斯达克上市。”
OTCBB和真正的股票市场，还有漫长的距离。
在OTCBB上挂牌的公司，即使真正业绩极佳，要转到纳斯达克市场上市，虽然并非绝对不可能，也是极为困难的，需要提交一系列的规范报表，通过美国证券交易委员会的审查，其难度并不亚于IPO（首次发行新股）。
而OTCBB本身基本上不具备融资功能。企业借壳成功之后的融资，往往只能采取私募的方式。但在OTCBB上挂牌无助于私募。因为OTCBB是一个原始、松散的市场，挂牌企业资产质量差，交易清淡，流通性差，大多股票实际处于停止交易状态，正规投资机构是绝对退避三舍的。原本业绩很好的公司买了这种壳，会大大降低在美国投资者心目中的地位。
借壳企业在反向兼并的过程中，不仅要付出动辄数十万美元的买壳成本，而且还有后期运作的负担，特别是自1999年1月4日开始，美国证券交易委员会基于OTCBB上的混乱和欺诈滋生，规定凡是OTCBB的挂牌公司，必须定期向证交会或相应的做市商提交财务季报和年报。凡是不能按要求提供报告的公司，将有一个月的警告期，警告期满尚不能提交财务报表者，其股票便被从OTCBB上摘除，降到次一级市场粉纸市场上。新规定提高了在OTCBB挂牌的维持成本，企业由于定期披露信息而必须承担不菲的审计、律师费，许多负担不起的企业，只好从OTCBB黯然退场。2000年7月，3187家在OTCBB挂牌的公司由于无法按规定提交财务报表，被清除出OTCBB，占了当时OTCBB挂牌企业总数的57％，只有余下的43％能够维持在OTCBB挂牌交易。
对于世界企业近几年热衷的借壳OTCBB的现象，纳斯达克国际公司总裁约翰·沃尔并不赞同，“公司应该稳扎稳打做好自己的工作，向公众充分展示他们自己。借壳上市不是一个适当的方法。”
投资银行界资深人士李灯场先生认为，“很多企业买了美国的OTCBB公司会非常后悔，因为维持成本很高，最后还很难融到新的资金，卖不掉股票。”
作者系广东白云应用管理学院副院长
编辑:尚千琳