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作为一个董事长,而且是一个干了16年的职业董事长,我也经常找一些跟我有关的书看,比如最近在看一本关于董事会的书——《顶级董事会的运作》。这本书是翻译过来的,以前比较少,这本书核心内容是讲怎样来提高董事会的效率和做好董事长的工作。比如讲董事会的组成人员,是不是要像有些公司一样请很多名人来,形成一个“名人俱乐部”。这样的董事会很好看,投资者会认为这个公司不错,但实际上它的效率非常低。
名人在董事会上往往有自己的利益或有其他名声上面的一些担忧,所以他们往往也可能遮遮掩掩,也可能互相你好我好,这是一种情况。另外一种就是叫做“熟人俱乐部”,可能不一定是名人,但董事会开会的人都特别熟,大家都爱面子,特别是在东方社会,这在董事会议事时就是很大的一个欠缺。还有一种也是一个极端,就是“专家俱乐部”,全都由非常专业的律师、会计师构成,以至于董事会任何一个决定都要很长时间,去在细节上纠缠,最后也很难做出一些重要的决定。
那么究竟应该怎么样来构成一个董事会呢?多少人构成合适?怎么样来组织大家来讨论和投票?书中有很多讲解。实际在董事会的工作中,由于中国的法律有很多不健全或顾及不到的地方,书中讲到的一些会跟我们现实中的操作不同。
西方《公司法》我看过,他们会比较细。而国内的《公司法》在人员的组成和提案程序这两方面没有很细的规定。比如说董事长的提名方式,在国内《公司法》里没有规定,目前大部分董事长的提名方式是协商提名,即由大股东或者多数股东协商来提名,而不是一个法定的程序,所以有时就会有些争执或者一些不确定性;还比如关于董事的提名,目前国内较多采取委派,由不同的投资者和股东来委派,然后协商提名。但独立董事没有委派,关于独立董事的提名机制在国内《公司法》中也未涉及,而西方关于董事会人事安排的细节有一些惯例的做法,也有一些是法定的程序需要人事资格委员会、人事委员会决定。
早几年我还读过一本叫做《董事会》的书,对我的工作也有很大的帮助。从1999年开始我们就下功夫来改进董事会的工作,从会议制度、人员的组成、开会的形式等方面都做了一些特别的安排。
为了让所有的董事能感受到社会的变化以及一些新的消费形态、信息、资讯、生活方式,每次开会我们都换地方,记得曾经有一次还在电影院开董事会。另外我们把每一次董事会都变成一个学习,除了一些公司发展、决策的讨论外,每一次董事会最后会有针对性地安排一个培训,比如针对新出台法律法规培训(今年将近40多部法律要出台),如果董事不能及时了解这些新的法律法规,就会对公司的决策上造成一些盲点。
新《公司法》出台后我们马上请《公司法》起草小组的人来给董事会培训,还邀请证监会的人、泰达的人、以及一些其他专家来给我们董事会做培训,万科的王石董事长和郁亮总经理也给我们讲过课。
怎样建立并形成一个顶级的董事会,一个有效的董事会,一个能够很好把握公司发展战略以及重要决策的董事会,对于董事长是最大的挑战。早先看过《从历史看管理》、《基业常青》、《蓝海战略》,包括各种理论、财经和历史方面的书,都在不同层面给了我很多的帮助,但作为一个董事长,我个人认为所需要的知识绝不是简单的跟书本一一对应的知识。
做一个好的董事长,应该有一个很好的历史感,尤其是国内外经济、历史、企业发展史,通过对历史的观察和社会体制的把握来判断企业所处的位置。比如中国过去的企业,特别是一些知名企业出了状况,90%都是因为跟体制的摩擦,或者说在社会体制转轨时期,没有处理好自己的位置,造成了企业的失败,而不是商业竞争的失败。比如在MBO中侵吞了社会资产、企业资产;或者在公司管理规范当中不恰当地使用了股东给你的机会,进行违规操作。所以在体制转型中,如何把握分寸,需要有很多的知识背景和文化的积累。
名人在董事会上往往有自己的利益或有其他名声上面的一些担忧,所以他们往往也可能遮遮掩掩,也可能互相你好我好,这是一种情况。另外一种就是叫做“熟人俱乐部”,可能不一定是名人,但董事会开会的人都特别熟,大家都爱面子,特别是在东方社会,这在董事会议事时就是很大的一个欠缺。还有一种也是一个极端,就是“专家俱乐部”,全都由非常专业的律师、会计师构成,以至于董事会任何一个决定都要很长时间,去在细节上纠缠,最后也很难做出一些重要的决定。
那么究竟应该怎么样来构成一个董事会呢?多少人构成合适?怎么样来组织大家来讨论和投票?书中有很多讲解。实际在董事会的工作中,由于中国的法律有很多不健全或顾及不到的地方,书中讲到的一些会跟我们现实中的操作不同。
西方《公司法》我看过,他们会比较细。而国内的《公司法》在人员的组成和提案程序这两方面没有很细的规定。比如说董事长的提名方式,在国内《公司法》里没有规定,目前大部分董事长的提名方式是协商提名,即由大股东或者多数股东协商来提名,而不是一个法定的程序,所以有时就会有些争执或者一些不确定性;还比如关于董事的提名,目前国内较多采取委派,由不同的投资者和股东来委派,然后协商提名。但独立董事没有委派,关于独立董事的提名机制在国内《公司法》中也未涉及,而西方关于董事会人事安排的细节有一些惯例的做法,也有一些是法定的程序需要人事资格委员会、人事委员会决定。
早几年我还读过一本叫做《董事会》的书,对我的工作也有很大的帮助。从1999年开始我们就下功夫来改进董事会的工作,从会议制度、人员的组成、开会的形式等方面都做了一些特别的安排。
为了让所有的董事能感受到社会的变化以及一些新的消费形态、信息、资讯、生活方式,每次开会我们都换地方,记得曾经有一次还在电影院开董事会。另外我们把每一次董事会都变成一个学习,除了一些公司发展、决策的讨论外,每一次董事会最后会有针对性地安排一个培训,比如针对新出台法律法规培训(今年将近40多部法律要出台),如果董事不能及时了解这些新的法律法规,就会对公司的决策上造成一些盲点。
新《公司法》出台后我们马上请《公司法》起草小组的人来给董事会培训,还邀请证监会的人、泰达的人、以及一些其他专家来给我们董事会做培训,万科的王石董事长和郁亮总经理也给我们讲过课。
怎样建立并形成一个顶级的董事会,一个有效的董事会,一个能够很好把握公司发展战略以及重要决策的董事会,对于董事长是最大的挑战。早先看过《从历史看管理》、《基业常青》、《蓝海战略》,包括各种理论、财经和历史方面的书,都在不同层面给了我很多的帮助,但作为一个董事长,我个人认为所需要的知识绝不是简单的跟书本一一对应的知识。
做一个好的董事长,应该有一个很好的历史感,尤其是国内外经济、历史、企业发展史,通过对历史的观察和社会体制的把握来判断企业所处的位置。比如中国过去的企业,特别是一些知名企业出了状况,90%都是因为跟体制的摩擦,或者说在社会体制转轨时期,没有处理好自己的位置,造成了企业的失败,而不是商业竞争的失败。比如在MBO中侵吞了社会资产、企业资产;或者在公司管理规范当中不恰当地使用了股东给你的机会,进行违规操作。所以在体制转型中,如何把握分寸,需要有很多的知识背景和文化的积累。