摘 要：市場经济的发展，企业为了满足经济效益可持续发展，需要根据市场政策和大数据的发展不断变更。企业双元创新以现有知识和资源进行渐进式和激进式相结合，改变企业传统的发展模式，企业兼并则是典型代表。通过并购，可以给企业带来的益处在于迅速扩大企业规模，提升市场占有率，随着控制方的转移，并购双方经营资源进行重新整合重新配置产生协同效应，提高企业竞争力。本文以阿里巴巴并购为例，阐述了并购的风险及防范措施。企业并购是一把双刃剑。企业应根据自身条件和发展策略进行大量评估和研究，以确定是否实施企业转型和业务合并。着重从价值评估风险、融资风险、债务偿还和管理风险等方面对并购风险进行分析，并在此基础上提出如何规避风险和改进防范措施。
　　 关键词：企业双元创新;并购;价值评估风险
　　 一、企业双元创新研究背景
　　 “双元”是由March（1993）在《组织科学》上发表《组织学习中的探索与开发》激发双元创新的活力，强调企业既要利用现有资源也需探索新领域，将两者的创新活动进行组合使其共存与增值。企业并购行为作为创新的有效手段之一，随着资本市场的不断打开，国外的资源纷纷涌入国内市场，企业并购成为资本市场运作的一种常见的经济活动。Jason（2006）认为双元创新是在研发过程中同时探索新技术资源以满足新兴市场的需求以及利用现有资源和技术应对当前市场的双重能力。例如，在云计算领域，美国IBM公司以340亿美元的价格收购了Red Hat，以扩大其在云计算和人工智能领域的影响力。以190美元每股的价格收购了Red Hat的所有股份，比Red Hat被收购之前的116.68美元溢价63%，同时IBM在2019年公布的第四季度报表显示IBM第四季度的营业收入为218亿美元，较上年同期增长近0.1%，超过了之前预测的216亿美元，打破了连续以来业绩下滑的不利局面，IBM在收购完成后表示将其称为多云和混合云模式。此收购打破并改变了以往云市场，两者都是行业领头羊角色，通过资本的运作，拓展新兴市场，实现1+1>2的效果。除此以外，部分企业容易忽视企业实际需求和未来发展战略盲目实施兼并，错误地估计自身的实际筹资能力，对市场环境的变化没有深刻研究，高层决策者因为偶然因素决定了目标企业没有进行透彻研究，很容易导致与并购预期的价值实现严重负偏离的结果，使企业陷入经营困境。不同的企业具有不同的业务模式和不一致的企业文化。并购是一种复杂的投资行为，选择合理的并购方法并加强并购的风险控制尤为重要。
　　 二、企业并购模式
　　 企业并购是市场竞争的产物，并购的实施有利于对社会资源进行优化重组，最常见的企业并购的模式通常分为横向模式和纵向模式。横向并购模式属于传统的并购模式，为了提高市场占有率，扩大规模，企业需要具有较强的市场分析能力，通过分析寻找同行业的目标企业和目标企业的财务编号，可以准确判断目标企业的资产价值、盈利能力和资产负债率等财务指标。通过并购，可以获取目标企业的资源，消除重复设施，实现资源整合，促进经济业务的实施和发展。但该种模式最大的不足是未能充分判断市场饱和程度，无法效益最大化利用资源和渠道，破坏自由竞争，对企业自身的生产和效益产生一定的影响，增加财务风险。纵向并购又称垂直收购属于上下游关系合作公司之间的并购，在经营对象上有着密切的联系但处于不同产销阶段的并购。该收购模式可以节约交易费用，抑制竞争对手的发展，比如上市公司将某可持续发展、经营效益较好的下游公司收购，同时将该下游公司的经营业绩直接并入表中，但可能存在目标公司被收购后出现资源整合不善、客户流失、经营业绩逐渐下滑的趋势。
　　 三、阿里巴巴并购饿了么
　　 1.并购背景
　　 并购方：阿里巴巴集团控股有限公司，是我国规模最大的多元化B2B电子商务集团，拥有强大的客户资源，集团及关联公司有菜鸟驿站、淘宝、天猫等，强调“让天下没有难做的生意”为经营理念，在各大行业提供公平交易平台，阿里巴巴于2014年9月在纽约证券交易所挂牌上市。被并购方：上海拉扎斯信息科技有限公司（饿了么），是中国专业的在线外卖O2O平台，整合了线上线下资源，建立了完善的外卖商业生态体系，目前已有整套的物流配送系统。饿了么于2015年推出蜂鸟系统，强调及时送餐到家的理念，实现45分钟内完成送餐的服务要求，同时可在顾客用餐后对商家和骑手的服务做出评价，进而提高卖家餐饮要求和配送员时间观念。
　　 2.并购原因
　　 在2016年的云栖大会，马云提出“新零售=线上+线下+现代物流”的观念，强调阿里巴巴不仅只在电商行业发展，需要体现多元化的发展态势，努力在不同的行业实现全新拓展。对于饿了么来说，外卖行业从开始发展到走向成熟用了7年的时间，饿了么的服务范围涉及2000多个城市，2.6亿用户，300多万配送员，无数加盟商纷纷入驻饿了么平台，阿里巴巴为了更好地在竞争对手中凸显优势，加强自身O2O平台的发展壮大规模增强零售业的战略布局。阿里巴巴同时以95亿美元收购了饿了么，获得绝对控股权。同时，本次收购属于善意收购。阿里巴巴和饿了么都属于网络行业。阿里巴巴是电子商务行业的领导者。饿了么的主要业务是在线订餐。经协商同意，本次收购于2018年4月2日成功进行。关于新的“家庭成员”，阿里巴巴表示饿了么将保持一个独立的品牌并独立运作。一如既往地尊重所有合作伙伴和商人的权利。其实早在2015年，阿里巴巴已经对饿了么开始投资，签署投资性框架协议，阿里巴巴对饿了么投资12.7亿美元占股27.7%，成为第一大股东。并购后，阿里巴巴将在零售业有更深层次的发展，成为零售业生态中的重要力量。通过并购，阿里巴巴将从本土餐饮开始，使平台上升到前所未有的高度。
　　 四、企业并购的风险
　　 1.价值评估风险
　　 并购是市场竞争的结果。在并购过程中，价值评估的风险是双方共同的。收购方需要根据自身价值和企业长期发展战略判断是否需要进行并购，并购是否能够给企业带来经济效益，挖掘企业潜力，收购方与目标企业是否属于同一类型，并确定目标企业的一般经营范围、销售额和利润率。如果合并方在前期有一定的抵押权，收购方可以承受的力度等，在此基础上，收购方需要进行详细而全面的财务分析。对于被兼并方，收购行为的产生能否体现自身价值，可否实现自身企业的利益最大化。在价值评估风险下，信息资料的收集在此风险模式下起着举足轻重的作用。主要包括：（1）对于被收购方近几年的财务报表信息的收集，损益表、资产负债表和现金流量表里的如负债的数量、资产的增减、企业盈利能力、偿债能力和投资收益等关键指标的数据;（2）信息不对称，若出现严重的信息不对称如粉饰年度报告，虚报股价变动情况，被并购方信息披露不够充分，使得并购一方很难做出正确的价值判断，对于目标企业的市价和未来的增值范围无法合理地估算，可能导致以过高的价格收购目标企业，造成资金浪费，现金流量不足。建立和完善价值评估分析系统，并通过诸如市场价值法和净现值法之类为企业并购提供参考价值和真实的财务数据。在阿里巴巴并购之前，很难获得真实完整的财务报表数据。此次并购的估值在60亿至65亿美元之间，最终完成的收购溢价超过30亿美元。虽然两者都是善意并购，但95亿美元的并购价格也是博弈的结果。 　　 2.融資风险
　　 企业的生产经营活动需要资金支持，通过各种方式和手段获得资金的过程称为融资过程。企业通过获得资金、使用和返还资金等一系列程序，带动企业的整个资金链，企业并购需要大量的资金支持，通过现金或证券购买目标企业的股票或资产，最终完成对目标企业的收购。收购方需要在掌握真实的财务数据后，以判断目标企业的财务状况和经营成果，通过融资方式实现收购，但同时也存在一定的融资风险，如利率上升、汇率波动、通货膨胀等原因导致融资困难。企业在选择融资途径中应内外衡量，若内部融资发挥微小作用和避免造成流动资金短缺的情况下可以在企业自身发起融资模式，以减少额外费用;若收购一方全面做好规划和预算，在结构合理的前提下谨慎选择多种方式进行融资，需避免财务风险。
　　 3.支付风险
　　 支付风险是指在企业并购过程中，付款方式引起的资本负债风险。企业应灵活运用支付方式，如果时间和方法处理不当，会增加企业的财务风险。阿里巴巴对饿了么实施并购，以12.7亿美元入股饿了么就是以现金支付的方式成为第一大股东，在后期的2018年并购中也以95亿美元完成并购，取得了饿了么绝对控股权，虽然阿里巴巴2017年净现金流达到803亿元可以支付本次并购对价，但如此大额现金的支付虽然能够快速控制目标企业，但如果阿里巴巴没有对企业自身资金有一定规划，容易发生现金流紧张和资金链短缺的风险。股权支付这种方法可以有效避免因大量的资金外流，造成企业资金链断裂而产生的负面影响，但股权支付很可能导致目标企业控制权的稀释。对于并购方，若选择该方式则需要发行新股，新发行的股票容易改变原有的股权结构，导致股东权益被削减，丧失了原股东对企业的控制权。杠杆收购风险，该风险不同于前两个该方法通过杠杆原理的能量守恒定律，该支付方式目的在于得到目标企业的股权，收购方以合理的价格对目标企业进行评估判断后实现并购，并在以后的生产经营过程中不断增值并通过财务杠杆增加投资收益。
　　 4.资源整合风险
　　 资源整合在企业并购中占有非常重要的作用，并购是市场竞争力的产物，其过程是一项复杂的经济活动，资源整合实质是对经济资源的合理配置，是企业并购得以顺利实施的保证，企业资源的整合在“1+1”的过程中涉及到两个企业的制度、企业战略和文化背景的整合，若整合效果显著则会达到双赢的局面，促进企业价值最大化的实现，反之则会与企业并购的初衷背道而驰，给企业带来损失。口碑作为阿里巴巴旗下的本地服务品牌，旨在服务便民，努力提高餐饮行业的整体质量。对于阿里巴巴新收购的另一个本地服务品牌饿了么，造成了业务的重合，如何协调两者之间的利益关系合理面对资源整合的风险，需要阿里巴巴后期协调和整顿。
　　 五、企业并购的风险防范
　　 企业并购财务风险的防控与企业并购的流程相结合，根据企业并购流程中的每一个环节，实施企业并购中财务风险防控的具体措施，最主要的可采取以下防控：
　　 1.企业并购中优先对目标企业进行合理估值
　　 企业收购目标企业之前，应首先建立健全的企业价值评估体系，并选择合理的价值评估方法。必要时可以找到专业的价值评估机构，由企业管理层牵头，组成专业的价值评估团队。全面分析合并后企业的经营状况和财务状况，提高目标企业的准确估值，并根据估值制定完整合理的可行性方案，以确保并购成功完成。其次，要收集和分析被收购企业的大量相关信息，以减少信息不对称带来的未知财务风险。最后，有必要积极收集并购前后被并购企业的相关信息，特别是关注企业季度财务报表的收集和分析。对目标企业的财务报表分析，可以充分了解该企业的运营状况和盈亏比率以及资金进出时效性，从而有效降低价值评估风险。在确定目标企业后，对目标企业进行大量的信息收集和分析，对企业进行全面的评估，从而降低并购后的经营风险。
　　 2企业并购中的融资风险防控
　　 企业并购的主要重点是扩大融资渠道。拓宽融资渠道可以有效缓解企业的财务压力，有效降低融资风险和经营压力。首先，在企业准备合并计划时，需要准备充足的资金，并根据并购的方案，进行详细的资金需求分析，制定切合企业利益的融资方案，明确规划自有资金。在并购融资过程中，企业管理者需要充分考虑自身的融资资本，发展多元化的融资渠道，将自身成本、股权资本和债务资本结合起来，优化资本流入和债务流出的财务管理模式，尽量避免融资渠道简化带来的资金压力。其次，管理人员在制定企业并购决策时应尽可能减少融资成本。在并购期间，他们应首先考虑自己的资金，直接从企业存款账户中提取现金，然后考虑短期投资计划以实现快速变现。如果企业出现资金链不足，可适当调低发放股利，可以通过银行贷款、债券发行、股票发行等外部的融资方式合理地进行融资，可以有效地降低融资成本。最后，在企业并购中，并购企业需要树立良好的企业形象，提高企业的信誉度，以此可以获得银行等一些信贷企业的信赖，从而可以更快地获得资金支持，降低融资风险。
　　 3.企业并购中的支付风险防控
　　 灵活的支付方式可以在很大程度上帮助企业规避支付风险。首先，企业并购时要明确其最高资本承担额，重点控制并购后的资本收支平衡，确保并购后不影响企业的正常经营，也就是说，并购的资本成本率应低于现金收益率，以确保收益能够弥补成本，使企业保持正常的发展状态。其次，支付方式的选择也可以更灵活化，可以选择现金支付、股权支付或者混合支付等方式，结合企业自身的发展特点，合理规划支付方式，避免因为选择同一种支付方式给企业带来资金压力。同时，要注意支付时间的选择，在确定目标企业时，可以在其企业股权收益和股权变动的时候进行出手，从而将支付压力和财务风险降到最低，节约并购资金。最后，付款金额的选择也是一个重要的影响因素。在企业确定目标企业时，可以综合考虑目标企业的运营状态，结合自身的自有资金，制定合理的资金支付计划，确定好并购资金支付的时间和数目，进而降低并购时所带来的资金压力，为企业的正常运营提供资金保障。 　　 4.企业并购中的运营整合和财务整合
　　 企业并购完成后，双方企业需要对各自的财务部门进行整合，否则无法准确及时地获得财务经营状况，从而导致企业的经营状况无法及时得到反馈，容易造成企业的决策问题。因此，企业并购后应及时实施整合，根据被并购企业的经营状况和目标对企业实施统一管理，建立统一的经营目标，完善企业财务管理体系和管理模式，从而实现两者之间的信息共享，避免财务管理部门带来的内部控制风险。阿里巴巴对饿了么的收购，就是通过资源整合，从而让阿里巴巴在零售业的发展达到了一个新的高度，提高了竞争力。此后，阿里巴巴形成了以O2O电子商務平台为主体的大型互联网生态系统。同时，饿了么在被收购后仍保持自主品牌经营，使饿了么和阿里巴巴的声誉和品牌更加完美，以实现企业发展战略中的共同发展和共赢，整合并充分发挥自身价值，阿里巴巴很好地通过资源整合实现了双赢的局面。
　　 综上所述，企业并购是企业发展壮大，提高企业综合实力，增强企业市场竞争力的重要途径之一。企业并购的成功在很大程度上取决于企业对风险的控制和防范。财务风险的预防是并购中要考虑的最重要的风险因素。稍有疏忽会造成无法估量的损失。因此，在企业并购过程中，有必要充分考虑各种环节可能发生的风险，并及时采取有效的防范措施，以提高企业抵御财务风险的能力，促进企业完成并购，提高企业竞争力和综合实力，促进企业稳定发展。
　　
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　　 作者简介：刘蔓青（1991.03- ），女，汉族，硕士，南京审计大学金审学院，讲师，研究方向：财经会计;张春艳（1995.04- ），女，汉族，硕士，南京审计大学金审学院，助教，研究方向：内部控制;许洁（1990.01- ），女，汉族，硕士，安徽中澳科技职业学院，助教，研究方向：财会审计