2012年7月6日，中国人大网公布了《中华人民共和国证券投资基金法（修订草案）》（以下简称“修订草案”），面向社会公开征求意见。该修订草案在促进市场化、完善行业规范、强化投资者利益保护等多个角度都有所创新，这对开拓基金业发展的新局面无疑具有重要意义。但是，修订草案在对证券的界定和私募股权基金是否纳入调整范围的规定上似有不妥，拟提出如下建议：
　　首先，是对“证券”的定义不清楚。根据中国《证券法》第二条规定，“证券”是指股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券。虽然广义的证券是指具有一定票面金额，证明持券人或证券指定的特定主体拥有所有权或债权的凭证。像邮票、股票、债券、国库券、银行定期存单等。但市场上的证券交易，则应该是特指证券法所规范的有价证券。而根据修订草案第107条第二款的规定，证券包括股票、债券，或者国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种。显然，这与《证券法》的规定不同。在《关于<中华人民共和国证券投资基金法（修订草案）>的说明》（以下简称“草案说明”）中又指出，“此次修订草案借鉴国外基金立法的通行做法，增加了非公开募集基金的规定，并适应其投资运作的需要，对其投资方向也适当放宽，可以投资于上市证券或者未上市的股份有限公司股票等其他证券”。其中，“其他证券”的具体指向不明确，是国务院依法认定的其他证券呢？还是国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种，抑或是其他？实在让人摸不着头脑。
　　其次，私募股权基金是否属于该法的调整范围不明确。在目前的草案中，通篇没有明确涉及私募股权基金的内容，在一稿被扩大解释的“证券投资”的定义也遭删除。但草案第171条规定，公开或者非公开募集资金，设立公司或者合伙企业，其资产由第三人管理，进行证券投资活动，其资金募集、注册管理、登记备 案、信息披露、监督管理等，参照适用本法。由于证券的定义不清，因此，证券投资的范围就存在很大的解释空间，对于股权投资究竟是不是属于证券投资范畴不是很清楚。根据《草案说明》，投资于未上市股份有限公司的股权属于证券投资，因此，至少是部分私募股权基金被纳入到了调整范畴之内。目前，主持《证券投资基金法》修订工作的全国人大财经委副主任委员吴晓灵曾多次表示，未上市股权也算“证券”，若以此理解，基本可以认为私募股权基金是被纳入该法的调整范围了。而私募股权基金不同于私募证券基金，两者投资对象的不同，决定了它们在投资运作方式、基金治理结构、业绩激励机制和风险约束机制上也不相同。特别是私募证券基金因为投资各类上市流通证券，更多涉及到了公共利益，而私募股权基金由于直接投资未上市公司的股权，较少涉及公共利益，统一立法加以监管显然忽视了这两者的区别，违背了立法的初衷。
　　鉴于上述问题，笔者认为，修订草案至少要明确界定“证券”的含义。如果将股权投资基金纳入该法调整，证券显然应该包括股权、股票、债券等在内，此种情况下，《证券投资基金法》完全可以改名为《基金法》。如果不包含股权投资基金在内，就需要对相关规定进一步修改。至于是否应该将私募股权基金纳入到该法调整范围，笔者认为，考虑到私募股权基金和私募证券基金是两类不同的基金，单独立法更现实也更合理。若拟将私募股权基金纳入《基金法》的调整范围，笔者也建议以专章方式进行规定而不应混同在私募证券投资基金的有关内容中。