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【摘 要】 云南绿大地公司财务舞弊案是近年来我国企业内部控制失败的典型案例。上市公司基于自身经济利益考量，操纵利润并虚构财务报表，致使证券市场财务舞弊案频发，云南绿大地财务舞弊案例的发生，促使财务舞弊再次成为投资者和市场监管机构关注的焦点。文章通过对云南绿大地公司财务舞弊手段、舞弊深层次原因的分析，对防范上市公司财务舞弊，加强上市公司监管提出对策。
【关键词】 绿大地； 上市公司； 财务舞弊； 惩戒机制； 投资者索赔
一、引言
财务舞弊是公司内部人（主要是高管）或实际控制人（如控股股东）为了自身的利益需求，故意通过编造虚假的或容易误导的财务报告，来影响公司外部投资者、债权人等利益相关者投资决策的行为（黄学敏，2006）。近年来，航天信息、四川长虹、银广夏、安然公司、帕玛拉特等国内外众多上市公司频繁曝出财务舞弊丑闻，让投资人蒙受了巨大损失，使得投资人对上市公司、中介机构和监管机构产生质疑。愈演愈烈的舞弊现象已引起监管机构、投资人的强烈关注，2011年发生的云南绿大地公司财务舞弊案便是突出代表。
二、云南绿大地公司舞弊案例解析
云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称云南绿大地公司）创建于1996年，2001年完成股份制改造，2006年11月，云南绿大地公司申请深交所上市失败。2007年12月，公司股票在深交所上市，成为国内绿化行业第一家上市公司，云南省第一家民营上市企业。公司主营业务为绿化工程设计及施工，绿化苗木种植及销售。公司注册资本1.5亿元人民币，拥有自主苗木生产基地2.9万余亩，生产各类绿化苗木500多种，是国内领先、云南省最大的特色苗木生产企业。公司也是云南首家获得国家园林绿化施工一级资质的企业，公司在北京、成都等设有分子公司，是国家级重大科技项目承担企业、中国优秀民营科技企业、云南省高新技术企业，已通过GB/19001-2008-ISO9001：2008国际质量管理体系、GB/T28001-2001职业健康安全管理体系、GB/T24001-2004 idt ISO14001：2004环境管理体系认证。
2008年10月以来，云南绿大地公司三度更换财务总监、三度变更审计机构；2009年度公司业绩预告和快报则五度反复；2010年3月，云南绿大地公司因信息披露严重违规等问题被证监会调查。2010年12月，董事长何学葵持有的4 325.8万股云南绿大地股票被冻结，引起连锁反应，四个交易日内公司市值蒸发12.2亿元，超过80%的投资人损失惨重。2011年公司又擅自变更了会计估计。2011年3月，董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕。2011年3月，北京、上海、成都三地律师受云南绿大地投资人委托，起诉云南绿大地公司、何学葵、华泰联合证券。2011年4月，财务总监李鹏因信息披露违规被公安机关控制。2011年12月，云南省官渡区人民法院一审判决：云南绿大地公司因犯欺诈发行股票罪，被判处罚金人民币400万元；何学葵、蒋凯西因犯欺诈发行股票罪，各判处有期徒刑三年、缓刑四年；庞明星、赵海丽、赵海艳犯欺诈发行股票罪，分别判处有期徒刑二年、缓刑三年，有期徒刑二年、缓刑三年，有期徒刑一年、缓刑二年。2012年1月，云南省昆明市人民检察院抗诉认为，云南绿大地舞弊发行案一审判决确有错误，原审法院对舞弊发行股票罪部分量刑偏轻，应当认定被告单位及各被告人违规披露重要信息罪，且原审审级违法。
三、云南绿大地公司财务舞弊的手段简析
（一）虚增资产
2004年2月，云南绿大地公司在马龙县购买了960亩土地，为此支付了955万元的土地款，此宗土地交易虚增成本900余万元；2005年4月，在马鸣乡购买土地3 500亩，为此支付了3 360万元的土地款，此宗土地交易虚增成本3 190余万元；2007年一季度，马鸣乡基地土壤改良虚增价值2 124万元；2007年6月，马龙县马鸣基地灌溉系统、灌溉管网价值多计797万元，马鸣基地围墙的固定资产价值为686.9万元，平均每米围墙造价竟然高达0.13万元。总部所在地的外地坪、沟道作价107.66万元；2010年一季度固定资产虚增5 983.67万元。
（二）虚增收入
云南绿大地公司2004年到2007年上半年累计营业收入为6.26亿元，公司虚增营业收入2.96亿元，公司前5名大客户对营业收入与净利润增加贡献巨大，但公司上市后这些大客户却陆续注销；2007年云南绿大地公司营业收入为2.57亿元，其中虚增营业收入0.97亿元；2008年虚增营业收入0.86亿元；2009年虚增营业收入0.69亿元。2009年至2010年间，公司出现巨额销售退回，2010年4月，云南绿大地公司确认了2008年度、2009年度的苗木销售退回款分别为0.23亿元、1.58亿元。
（三）现金流量异动频繁
云南绿大地公司2010年度1—3月合并现金流量表项目出现26项差错，数千万元与数亿元的差错分别为8项和12项；2010年4月，云南绿大地公司对2008年销售退回实施差错更正，追溯调整减少2008年母公司及集团合并营业收入、营业成本分别为2 348.52万元和1 194.74万元；追溯调整增加2008年母公司及集团合并应付账款1 153.78万元，调减母公司及集团合并年初未分配利润、年初盈余公积分别为1 038.40万元、115.38万元。
（四）频繁更换审计机构
2008年10月，云南绿大地公司改聘中和正信会计师事务所替代为其服务了7年的深圳市鹏城会计师事务所，2008年中和正信的审计费用为30万元，审计意见为无保留意见；2009年11月，绿大地改聘中审亚太会计师事务所为其审计机构，2009年中审亚太审计费用为50万元，审计意见为保留意见；2011年1月，云南绿大地公司改聘中准会计师事务所为其2010年审计机构，2010年中准审计费用为50万元，审计意见为无法表示意见。云南绿大地公司上市3年三次变更审计机构，而且每次变更都在年报披露前夕，2011年1月变更审计机构正是何学葵持股被公安机关冻结后。不断更换审计机构与财务经理，隐含公司存在更深层次的财务风险。 四、云南绿大地公司财务舞弊的深层次原因
上市公司内部控制问题是中国资本市场最大的隐患，如果市场监管层不重视财务信息披露过程而只关心结果，会造成严重的后果。对财务报表编制过程实施严格监管，可以有效杜绝虚假财务信息。如果投资人投资内部控制异常但财务信息披露很好的上市公司，无疑会增大投资风险。无论是“银广夏案件”，还是“中捷股份案件”，都是内部控制不够造成的（李若山，2008）。
（一）管理者独断专行，内部控制形同虚设
云南绿大地公司治理等内部控制在形式上比较完整，但董事长专横跋扈，独断专行，内部控制措施执行困难。公司上市前重大决策由董事长全权决定，上市之后既有运行机制纵难改变。自上市以来，董事会成员除董事长等3人外，其他成员已更换殆尽；监事会流于形式已被彻底更替。2009年以前，公司董事长兼任总经理职务，2010年4月起，董事长兼任董事会秘书，董事长作为实际控制人在董事会中拥有绝对的领导地位。与此同时，新引进的高管人员缺乏足够的实战经验，超过六成的公司员工为中专及以下学历，难以胜任公司发展战略需要。
云南绿大地公司对风险掌控也明显滞后，2008年7月，旱灾出现，12月明显加重；2009年下半年至2010年一季度天气持续干旱，对公司业务影响严重。公司业务在实施过程中，主要依靠资金来推动订单的增长，公司垫付大量资金，但客户推迟或无法付款，导致应收款项发生坏账的风险陡然增加。2010年，公司才将业务重心调整为稳定现有苗木经营，拓展绿化工程，由于前期没开展风险评估，已错过最佳调整时期。
存货控制不到位，2004至2006年存货金额逐渐增加，2007年6月底，存货金额占流动资金总额的六成以上，存货积压导致资金流短缺，农产品自身的品质容易受天气影响，需合理计提减值准备，由于没能有效管理和控制存货，2009年亏损1.51亿元。
财务核算控制不准确，云南绿大地公司项目变更签证不及时，随意性强；一些特殊原因造成的工程设计变更、市场气候变化、政策因素影响项目建设；零星与隐蔽工程，不但无设计变更，也不办理现场签证，而是事后补签或不签。由于上述信息传递不及时，造成工程量难以准确核实，影响了财务核算的及时性与准确性。
（二）市场监督机制与惩戒机制缺失
目前新股发行多重审批存在结构性缺陷，行政审批制度下的权力寻租没有得到根本扼制。审计机构、投资人对上市公司财务信息的监控因为监督主体严重缺位而无法发挥作用，政府监管部门关系不顺，证监会、财政部、税务局、审计机构等对上市公司实施的监督难以全面、及时、有效地发现问题。证券市场由于缺乏健全的法律法规依据而无法构建对财务舞弊的惩罚机制。这种惩罚机制的缺位造成监督的形同虚设，惩罚措施的不明确，致使上市公司财务舞弊层出不穷。所以，投行、公司实际控制人，审计机构、律师和券商即使造假，也鲜有受到惩罚，因此，财务舞弊必然难以遏制。
（三）经济利益驱动与地方保护主义猖獗
云南绿大地公司本不具备A股上市条件，其上市前连续三年亏损，在何学葵董事长、蒋凯西财务总监、庞明星财务顾问等筹划下，通过造假符合上市要求。从土地收购开始，资产不足则虚增土地价值，营业收入不够靠阴阳合同来凑，利润增速过慢靠自买自卖来提高。云南绿大地公司超过半数资金余额由于虚增而形成；在五年时间内，公司伪造了近百张银行票据；拥有并实际控制关联企业31家，一人掌管数十枚公司公章；工商、银行等机构的“公章”应有尽有，这些都是公司为上市所作的准备。上市成功的云南绿大地公司一次性募集资金3.46亿元，成为A股市场苗木绿化企业的龙头，何学葵以过亿身价跻身2009年胡润富豪榜。上市不但可以为公司筹集巨额资金而且为地方政府增加税收，成为地方政府的重要政绩。所以，地方政府在云南绿大地公司上市过程中不遗余力，全程保驾。云南绿大地公司案发过程中，地方有关领导屡次进京与证监会沟通为其罪责开脱。调查组面临巨大阻力，举步维艰，就连公安机关对董事长何学葵的逮捕方案也被地方多次驳回。
（四）中介机构玩忽职守，职业责任丧失殆尽
投资银行、审计机构等在云南绿大地公司上市过程中除了收取高额费用外，还应对发行人信息披露的真实可靠实施甄别，但云南绿大地公司正是依靠业务能力突出的庞明星为其舞弊出谋划策，通过专业水平指导造假获得成功。庞明星担任云南绿大地公司的外聘财务顾问，也是四川华源会计师事务所所长，曾经在深圳鹏城会计师事务所任职，该所承担云南绿大地公司的上市审计事务。正是庞明星带着项目多次挂靠不同的审计机构，加上云南绿大地公司高层的利益驱动，监管机构的放松与纵容，最终导致财务舞弊的发生。天澄门律师事务所和深圳鹏城会计师事务所根据云南绿大地公司提供的虚假证明材料，违反相关法律法规与执业准则规定编制报表，而深圳鹏城会计师事务所和中和正信会计师事务所没有深入检查相关材料的真实性与可靠性，诸如土地使用证、银行票据等证明文件必须通过土地部门和金融企业进行查实，中介机构无视证券监管部门关于现场尽职调查的规定，外勤审计过程存在严重问题。同时，联合证券作为云南绿大地公司上市的保荐机构，实际上保代虽然签字但往往没有实际操作做项目。
五、强化对上市公司财务舞弊的监控
纵观资本市场乱象丛生，上市公司财务舞弊前赴后继，使得投资人利益严重受损。应通过健全公司治理，创建内控体系；建立投资者索赔与惩戒机制；加强对中介机构的监管等措施，有效防范财务舞弊的严重爆发，切实保护投资人的利益。
（一）强化公司治理，健全内控体系
一种完善的公司治理体系要么依赖于完善的外部市场体系和法律体系等治理环境，要么依赖于集中股权结构条件下大股东的监督和治理机制（于建霞，2007）。解决云南绿大地公司内部治理问题的关键在于保护投资人的切身利益，健全相关法律法规及其制度运行环境建设工作，根据企业内部控制规范的相关规定完善公司内部控制整体框架、评估系统和工作规程。通过持续规范云南绿大地公司股东大会、董事会和监事会，做到董事会规模适度，内、外部董事与独立董事结构合理，健全独立董事选择与任用机制建设。董事会成员应具备行业与专业经验，独立董事应代表中小投资者的利益参与公司决策，履行职责，制止违法违规行为，发挥独立董事的积极作用。明确岗位职责权限与业务程序，不相容职务有效分离，建议董事长与总经理分开设置，落实民主集中制，重大事项科学决策，整体运行规范有序。建立企业内控部，构建企业内部控制整体框架，从岗位设置、组织架构、人力资源、信息沟通、风险评估与应对等方面进行完善，由董事会直接领导，更加有利于完善公司治理结构。 （二）建立投资者索赔机制，完善有效惩戒机制
1.建立投资者索赔机制。云南绿大地公司先是舞弊上市，上市后又虚假信息披露，但法院的审判结果是五名被告全部缓刑，公司仅被罚款400万元。造假成本太低成为资本市场舞弊猖獗的最主要原因。监管部门与司法部门应继续追究云南绿大地公司及高管层、上市保荐机构、会计师与律师事务所的相关责任，严惩造假者，从重处理舞弊上市事件。云南绿大地公司股价跌幅巨大，严重侵害了投资者的权益，应加快机制建设，完善投资者索赔等机制，为投资者索赔创造便利条件，既保护投资者利益，又威慑造假者。在海外资本市场，投资人可以集体起诉上市公司欺诈发行的行为，强制上市公司进行赔偿，我国可以借鉴其经验，尽快创建投资人索赔机制。
2.建立完善有效的惩戒机制。进一步强化市场监管力度，重点监控上市公司高管人员。完善监管办法与措施，增强上市公司信息透明度，使其及时完整披露信息，杜绝监管盲区，通过多样化监管措施，动态追踪上市公司信息披露与资本市场异动相连的新动向，及时发现违规违法行为及时查处，把真实的上市公司呈现给投资人。构建社会诚信档案，动态记录企业舞弊行为，强化社会监督，加大稽查和处罚力度，提高财务舞弊成本，降低造假预期收益。证监会、交易所可以收集市场的举报，在日常的监管中发现问题，在权力范围内进行停牌、谴责、处罚。证券监管部门应加强制度建设，而上市公司财务舞弊涉及到刑事、民事等严厉惩罚则有赖于最高法院的落实。资本市场诚信环境的形成是一个长期的系统工程，政府应尽快出台相关法律法规，推动资本市场监督惩罚机制的建立与发展，由单一政府监控转向多元化社会监控。惩戒机制的确立与严格执行需要全社会的积极参与和监督。
（三）强化审计机构监督管理
审计机构在预防和揭示上市公司财务舞弊方面起着举足轻重的作用，应运用政府行政强制力，实施严格监管，规范审计行业秩序，为行业健康发展创造良好的环境。注册会计师行业协会通过完善监督服务、协调管理职能，增强自律管理体制的创建，推动审计行业又好又快地发展。在以执业会员为中心构建行业自律监管体系中，要强化技术支撑、法律帮助、后续培训和执业环境改善，增强执业会员的诚信意识、职业品德的培养及职业质量的监控。注册会计师执行鉴证业务时，必须恪守形式与实质上的独立。应由审计委员会和监事会共同委托审计中介机构实施审计业务，定期实施审计轮换制度，严禁审计机构从事审计与咨询连体业务。为确保审计证据充分适当，审计结论清晰明确，应制定科学合理的激励机制。提高对注册会计师执业的监督检查，确保其严格按照审计准则的要求执业。积极推动合伙制会计师事务所建设，合伙人须为执业过程中的非法行为付出昂贵代价，并且承担无限赔偿责任。只有加大对执业人员的惩戒力度，全方位实施监督管理，才能督促审计人员摆正自己在市场中的位置，有效发挥审计机构对上市公司财务舞弊的监督作用。
六、云南绿大地公司舞弊案的启示
云南绿大地公司案是上市公司财务舞弊的突出代表，公司提供虚假信息，误导投资者，给投资者造成了巨大损失，案例启示如下：
（一）建立规范的企业内控框架体系
由企业治理层、管理层及全体员工从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五方面创建内部控制框架体系；董事会应遵守法律法规，科学决策，惩罚机制程序化，关联交易公开透明；独立董事要敢于捍卫中小投资人的利益，营造全流程控制理念，更好落实控制目标。上市公司要按监管机构的要求完善信息交流与沟通机制，通过信息采集平台动态更新，使得信息归集准确、全面、及时、客观。法律意识不断增强的投资人会采用法律手段保护自己的合法利益，只有保护投资人的合法利益，才能降低筹资成本，推动公司规范发展，优化公司治理，完善风险管控。
（二）通过健全法律法规，强化证券市场监管
证券监管部门的不作为，是财务舞弊案例频发的重要原因之一，应通过完善法律法规，监督执法者依法履职，减少针对会计信息进行的恶意套利活动，一方面严厉打击设租方，使其不敢轻易设租；另一方面增加寻租方的寻租成本，使其寻租收益尽可能的低。上市资格审批部门应该严格审查申请公司的资格，从源头上把好企业上市关；监管部门应当加强对上市公司高管层的监管，对业绩频繁变更公司重点调查，及时遏制、严惩违规情况，严查大股东与管理层合谋侵害中小投资者利益的行为，将投资者保护提升到法律层面；上市公司高层应严格自律，保证会计信息真实准确；规范证券机构分析师的执业行为，对于研究报告或论断严重违背真实情况并误导投资者、造成其损失的证券机构和个人应进行调查和惩戒。
综上，财务舞弊是由于公司治理不完善、市场监管不规范、中介机构操守缺失等原因引起的，严重损害了投资人的根本利益，直接引起资本市场信用危机，并威胁到经济的进一步发展，上市公司财务舞弊问题的处理已迫在眉睫。通过健全上市公司内部控制体系，提高投资人的维权意识，严格监管中介机构依法诚信执业，建立强大市场监督惩罚体制，多管齐下，多方治理，最终有效遏制上市公司财务舞弊行为。
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[7] 胡谷乔.上市公司会计舞弊行为动机及其制度背景分析[J].企业经济，2005（4）：98.
【关键词】 绿大地； 上市公司； 财务舞弊； 惩戒机制； 投资者索赔
一、引言
财务舞弊是公司内部人（主要是高管）或实际控制人（如控股股东）为了自身的利益需求，故意通过编造虚假的或容易误导的财务报告，来影响公司外部投资者、债权人等利益相关者投资决策的行为（黄学敏，2006）。近年来，航天信息、四川长虹、银广夏、安然公司、帕玛拉特等国内外众多上市公司频繁曝出财务舞弊丑闻，让投资人蒙受了巨大损失，使得投资人对上市公司、中介机构和监管机构产生质疑。愈演愈烈的舞弊现象已引起监管机构、投资人的强烈关注，2011年发生的云南绿大地公司财务舞弊案便是突出代表。
二、云南绿大地公司舞弊案例解析
云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称云南绿大地公司）创建于1996年，2001年完成股份制改造，2006年11月，云南绿大地公司申请深交所上市失败。2007年12月，公司股票在深交所上市，成为国内绿化行业第一家上市公司，云南省第一家民营上市企业。公司主营业务为绿化工程设计及施工，绿化苗木种植及销售。公司注册资本1.5亿元人民币，拥有自主苗木生产基地2.9万余亩，生产各类绿化苗木500多种，是国内领先、云南省最大的特色苗木生产企业。公司也是云南首家获得国家园林绿化施工一级资质的企业，公司在北京、成都等设有分子公司，是国家级重大科技项目承担企业、中国优秀民营科技企业、云南省高新技术企业，已通过GB/19001-2008-ISO9001：2008国际质量管理体系、GB/T28001-2001职业健康安全管理体系、GB/T24001-2004 idt ISO14001：2004环境管理体系认证。
2008年10月以来，云南绿大地公司三度更换财务总监、三度变更审计机构；2009年度公司业绩预告和快报则五度反复；2010年3月，云南绿大地公司因信息披露严重违规等问题被证监会调查。2010年12月，董事长何学葵持有的4 325.8万股云南绿大地股票被冻结，引起连锁反应，四个交易日内公司市值蒸发12.2亿元，超过80%的投资人损失惨重。2011年公司又擅自变更了会计估计。2011年3月，董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕。2011年3月，北京、上海、成都三地律师受云南绿大地投资人委托，起诉云南绿大地公司、何学葵、华泰联合证券。2011年4月，财务总监李鹏因信息披露违规被公安机关控制。2011年12月，云南省官渡区人民法院一审判决：云南绿大地公司因犯欺诈发行股票罪，被判处罚金人民币400万元；何学葵、蒋凯西因犯欺诈发行股票罪，各判处有期徒刑三年、缓刑四年；庞明星、赵海丽、赵海艳犯欺诈发行股票罪，分别判处有期徒刑二年、缓刑三年，有期徒刑二年、缓刑三年，有期徒刑一年、缓刑二年。2012年1月，云南省昆明市人民检察院抗诉认为，云南绿大地舞弊发行案一审判决确有错误，原审法院对舞弊发行股票罪部分量刑偏轻，应当认定被告单位及各被告人违规披露重要信息罪，且原审审级违法。
三、云南绿大地公司财务舞弊的手段简析
（一）虚增资产
2004年2月，云南绿大地公司在马龙县购买了960亩土地，为此支付了955万元的土地款，此宗土地交易虚增成本900余万元；2005年4月，在马鸣乡购买土地3 500亩，为此支付了3 360万元的土地款，此宗土地交易虚增成本3 190余万元；2007年一季度，马鸣乡基地土壤改良虚增价值2 124万元；2007年6月，马龙县马鸣基地灌溉系统、灌溉管网价值多计797万元，马鸣基地围墙的固定资产价值为686.9万元，平均每米围墙造价竟然高达0.13万元。总部所在地的外地坪、沟道作价107.66万元；2010年一季度固定资产虚增5 983.67万元。
（二）虚增收入
云南绿大地公司2004年到2007年上半年累计营业收入为6.26亿元，公司虚增营业收入2.96亿元，公司前5名大客户对营业收入与净利润增加贡献巨大，但公司上市后这些大客户却陆续注销；2007年云南绿大地公司营业收入为2.57亿元，其中虚增营业收入0.97亿元；2008年虚增营业收入0.86亿元；2009年虚增营业收入0.69亿元。2009年至2010年间，公司出现巨额销售退回，2010年4月，云南绿大地公司确认了2008年度、2009年度的苗木销售退回款分别为0.23亿元、1.58亿元。
（三）现金流量异动频繁
云南绿大地公司2010年度1—3月合并现金流量表项目出现26项差错，数千万元与数亿元的差错分别为8项和12项；2010年4月，云南绿大地公司对2008年销售退回实施差错更正，追溯调整减少2008年母公司及集团合并营业收入、营业成本分别为2 348.52万元和1 194.74万元；追溯调整增加2008年母公司及集团合并应付账款1 153.78万元，调减母公司及集团合并年初未分配利润、年初盈余公积分别为1 038.40万元、115.38万元。
（四）频繁更换审计机构
2008年10月，云南绿大地公司改聘中和正信会计师事务所替代为其服务了7年的深圳市鹏城会计师事务所，2008年中和正信的审计费用为30万元，审计意见为无保留意见；2009年11月，绿大地改聘中审亚太会计师事务所为其审计机构，2009年中审亚太审计费用为50万元，审计意见为保留意见；2011年1月，云南绿大地公司改聘中准会计师事务所为其2010年审计机构，2010年中准审计费用为50万元，审计意见为无法表示意见。云南绿大地公司上市3年三次变更审计机构，而且每次变更都在年报披露前夕，2011年1月变更审计机构正是何学葵持股被公安机关冻结后。不断更换审计机构与财务经理，隐含公司存在更深层次的财务风险。 四、云南绿大地公司财务舞弊的深层次原因
上市公司内部控制问题是中国资本市场最大的隐患，如果市场监管层不重视财务信息披露过程而只关心结果，会造成严重的后果。对财务报表编制过程实施严格监管，可以有效杜绝虚假财务信息。如果投资人投资内部控制异常但财务信息披露很好的上市公司，无疑会增大投资风险。无论是“银广夏案件”，还是“中捷股份案件”，都是内部控制不够造成的（李若山，2008）。
（一）管理者独断专行，内部控制形同虚设
云南绿大地公司治理等内部控制在形式上比较完整，但董事长专横跋扈，独断专行，内部控制措施执行困难。公司上市前重大决策由董事长全权决定，上市之后既有运行机制纵难改变。自上市以来，董事会成员除董事长等3人外，其他成员已更换殆尽；监事会流于形式已被彻底更替。2009年以前，公司董事长兼任总经理职务，2010年4月起，董事长兼任董事会秘书，董事长作为实际控制人在董事会中拥有绝对的领导地位。与此同时，新引进的高管人员缺乏足够的实战经验，超过六成的公司员工为中专及以下学历，难以胜任公司发展战略需要。
云南绿大地公司对风险掌控也明显滞后，2008年7月，旱灾出现，12月明显加重；2009年下半年至2010年一季度天气持续干旱，对公司业务影响严重。公司业务在实施过程中，主要依靠资金来推动订单的增长，公司垫付大量资金，但客户推迟或无法付款，导致应收款项发生坏账的风险陡然增加。2010年，公司才将业务重心调整为稳定现有苗木经营，拓展绿化工程，由于前期没开展风险评估，已错过最佳调整时期。
存货控制不到位，2004至2006年存货金额逐渐增加，2007年6月底，存货金额占流动资金总额的六成以上，存货积压导致资金流短缺，农产品自身的品质容易受天气影响，需合理计提减值准备，由于没能有效管理和控制存货，2009年亏损1.51亿元。
财务核算控制不准确，云南绿大地公司项目变更签证不及时，随意性强；一些特殊原因造成的工程设计变更、市场气候变化、政策因素影响项目建设；零星与隐蔽工程，不但无设计变更，也不办理现场签证，而是事后补签或不签。由于上述信息传递不及时，造成工程量难以准确核实，影响了财务核算的及时性与准确性。
（二）市场监督机制与惩戒机制缺失
目前新股发行多重审批存在结构性缺陷，行政审批制度下的权力寻租没有得到根本扼制。审计机构、投资人对上市公司财务信息的监控因为监督主体严重缺位而无法发挥作用，政府监管部门关系不顺，证监会、财政部、税务局、审计机构等对上市公司实施的监督难以全面、及时、有效地发现问题。证券市场由于缺乏健全的法律法规依据而无法构建对财务舞弊的惩罚机制。这种惩罚机制的缺位造成监督的形同虚设，惩罚措施的不明确，致使上市公司财务舞弊层出不穷。所以，投行、公司实际控制人，审计机构、律师和券商即使造假，也鲜有受到惩罚，因此，财务舞弊必然难以遏制。
（三）经济利益驱动与地方保护主义猖獗
云南绿大地公司本不具备A股上市条件，其上市前连续三年亏损，在何学葵董事长、蒋凯西财务总监、庞明星财务顾问等筹划下，通过造假符合上市要求。从土地收购开始，资产不足则虚增土地价值，营业收入不够靠阴阳合同来凑，利润增速过慢靠自买自卖来提高。云南绿大地公司超过半数资金余额由于虚增而形成；在五年时间内，公司伪造了近百张银行票据；拥有并实际控制关联企业31家，一人掌管数十枚公司公章；工商、银行等机构的“公章”应有尽有，这些都是公司为上市所作的准备。上市成功的云南绿大地公司一次性募集资金3.46亿元，成为A股市场苗木绿化企业的龙头，何学葵以过亿身价跻身2009年胡润富豪榜。上市不但可以为公司筹集巨额资金而且为地方政府增加税收，成为地方政府的重要政绩。所以，地方政府在云南绿大地公司上市过程中不遗余力，全程保驾。云南绿大地公司案发过程中，地方有关领导屡次进京与证监会沟通为其罪责开脱。调查组面临巨大阻力，举步维艰，就连公安机关对董事长何学葵的逮捕方案也被地方多次驳回。
（四）中介机构玩忽职守，职业责任丧失殆尽
投资银行、审计机构等在云南绿大地公司上市过程中除了收取高额费用外，还应对发行人信息披露的真实可靠实施甄别，但云南绿大地公司正是依靠业务能力突出的庞明星为其舞弊出谋划策，通过专业水平指导造假获得成功。庞明星担任云南绿大地公司的外聘财务顾问，也是四川华源会计师事务所所长，曾经在深圳鹏城会计师事务所任职，该所承担云南绿大地公司的上市审计事务。正是庞明星带着项目多次挂靠不同的审计机构，加上云南绿大地公司高层的利益驱动，监管机构的放松与纵容，最终导致财务舞弊的发生。天澄门律师事务所和深圳鹏城会计师事务所根据云南绿大地公司提供的虚假证明材料，违反相关法律法规与执业准则规定编制报表，而深圳鹏城会计师事务所和中和正信会计师事务所没有深入检查相关材料的真实性与可靠性，诸如土地使用证、银行票据等证明文件必须通过土地部门和金融企业进行查实，中介机构无视证券监管部门关于现场尽职调查的规定，外勤审计过程存在严重问题。同时，联合证券作为云南绿大地公司上市的保荐机构，实际上保代虽然签字但往往没有实际操作做项目。
五、强化对上市公司财务舞弊的监控
纵观资本市场乱象丛生，上市公司财务舞弊前赴后继，使得投资人利益严重受损。应通过健全公司治理，创建内控体系；建立投资者索赔与惩戒机制；加强对中介机构的监管等措施，有效防范财务舞弊的严重爆发，切实保护投资人的利益。
（一）强化公司治理，健全内控体系
一种完善的公司治理体系要么依赖于完善的外部市场体系和法律体系等治理环境，要么依赖于集中股权结构条件下大股东的监督和治理机制（于建霞，2007）。解决云南绿大地公司内部治理问题的关键在于保护投资人的切身利益，健全相关法律法规及其制度运行环境建设工作，根据企业内部控制规范的相关规定完善公司内部控制整体框架、评估系统和工作规程。通过持续规范云南绿大地公司股东大会、董事会和监事会，做到董事会规模适度，内、外部董事与独立董事结构合理，健全独立董事选择与任用机制建设。董事会成员应具备行业与专业经验，独立董事应代表中小投资者的利益参与公司决策，履行职责，制止违法违规行为，发挥独立董事的积极作用。明确岗位职责权限与业务程序，不相容职务有效分离，建议董事长与总经理分开设置，落实民主集中制，重大事项科学决策，整体运行规范有序。建立企业内控部，构建企业内部控制整体框架，从岗位设置、组织架构、人力资源、信息沟通、风险评估与应对等方面进行完善，由董事会直接领导，更加有利于完善公司治理结构。 （二）建立投资者索赔机制，完善有效惩戒机制
1.建立投资者索赔机制。云南绿大地公司先是舞弊上市，上市后又虚假信息披露，但法院的审判结果是五名被告全部缓刑，公司仅被罚款400万元。造假成本太低成为资本市场舞弊猖獗的最主要原因。监管部门与司法部门应继续追究云南绿大地公司及高管层、上市保荐机构、会计师与律师事务所的相关责任，严惩造假者，从重处理舞弊上市事件。云南绿大地公司股价跌幅巨大，严重侵害了投资者的权益，应加快机制建设，完善投资者索赔等机制，为投资者索赔创造便利条件，既保护投资者利益，又威慑造假者。在海外资本市场，投资人可以集体起诉上市公司欺诈发行的行为，强制上市公司进行赔偿，我国可以借鉴其经验，尽快创建投资人索赔机制。
2.建立完善有效的惩戒机制。进一步强化市场监管力度，重点监控上市公司高管人员。完善监管办法与措施，增强上市公司信息透明度，使其及时完整披露信息，杜绝监管盲区，通过多样化监管措施，动态追踪上市公司信息披露与资本市场异动相连的新动向，及时发现违规违法行为及时查处，把真实的上市公司呈现给投资人。构建社会诚信档案，动态记录企业舞弊行为，强化社会监督，加大稽查和处罚力度，提高财务舞弊成本，降低造假预期收益。证监会、交易所可以收集市场的举报，在日常的监管中发现问题，在权力范围内进行停牌、谴责、处罚。证券监管部门应加强制度建设，而上市公司财务舞弊涉及到刑事、民事等严厉惩罚则有赖于最高法院的落实。资本市场诚信环境的形成是一个长期的系统工程，政府应尽快出台相关法律法规，推动资本市场监督惩罚机制的建立与发展，由单一政府监控转向多元化社会监控。惩戒机制的确立与严格执行需要全社会的积极参与和监督。
（三）强化审计机构监督管理
审计机构在预防和揭示上市公司财务舞弊方面起着举足轻重的作用，应运用政府行政强制力，实施严格监管，规范审计行业秩序，为行业健康发展创造良好的环境。注册会计师行业协会通过完善监督服务、协调管理职能，增强自律管理体制的创建，推动审计行业又好又快地发展。在以执业会员为中心构建行业自律监管体系中，要强化技术支撑、法律帮助、后续培训和执业环境改善，增强执业会员的诚信意识、职业品德的培养及职业质量的监控。注册会计师执行鉴证业务时，必须恪守形式与实质上的独立。应由审计委员会和监事会共同委托审计中介机构实施审计业务，定期实施审计轮换制度，严禁审计机构从事审计与咨询连体业务。为确保审计证据充分适当，审计结论清晰明确，应制定科学合理的激励机制。提高对注册会计师执业的监督检查，确保其严格按照审计准则的要求执业。积极推动合伙制会计师事务所建设，合伙人须为执业过程中的非法行为付出昂贵代价，并且承担无限赔偿责任。只有加大对执业人员的惩戒力度，全方位实施监督管理，才能督促审计人员摆正自己在市场中的位置，有效发挥审计机构对上市公司财务舞弊的监督作用。
六、云南绿大地公司舞弊案的启示
云南绿大地公司案是上市公司财务舞弊的突出代表，公司提供虚假信息，误导投资者，给投资者造成了巨大损失，案例启示如下：
（一）建立规范的企业内控框架体系
由企业治理层、管理层及全体员工从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五方面创建内部控制框架体系；董事会应遵守法律法规，科学决策，惩罚机制程序化，关联交易公开透明；独立董事要敢于捍卫中小投资人的利益，营造全流程控制理念，更好落实控制目标。上市公司要按监管机构的要求完善信息交流与沟通机制，通过信息采集平台动态更新，使得信息归集准确、全面、及时、客观。法律意识不断增强的投资人会采用法律手段保护自己的合法利益，只有保护投资人的合法利益，才能降低筹资成本，推动公司规范发展，优化公司治理，完善风险管控。
（二）通过健全法律法规，强化证券市场监管
证券监管部门的不作为，是财务舞弊案例频发的重要原因之一，应通过完善法律法规，监督执法者依法履职，减少针对会计信息进行的恶意套利活动，一方面严厉打击设租方，使其不敢轻易设租；另一方面增加寻租方的寻租成本，使其寻租收益尽可能的低。上市资格审批部门应该严格审查申请公司的资格，从源头上把好企业上市关；监管部门应当加强对上市公司高管层的监管，对业绩频繁变更公司重点调查，及时遏制、严惩违规情况，严查大股东与管理层合谋侵害中小投资者利益的行为，将投资者保护提升到法律层面；上市公司高层应严格自律，保证会计信息真实准确；规范证券机构分析师的执业行为，对于研究报告或论断严重违背真实情况并误导投资者、造成其损失的证券机构和个人应进行调查和惩戒。
综上，财务舞弊是由于公司治理不完善、市场监管不规范、中介机构操守缺失等原因引起的，严重损害了投资人的根本利益，直接引起资本市场信用危机，并威胁到经济的进一步发展，上市公司财务舞弊问题的处理已迫在眉睫。通过健全上市公司内部控制体系，提高投资人的维权意识，严格监管中介机构依法诚信执业，建立强大市场监督惩罚体制，多管齐下，多方治理，最终有效遏制上市公司财务舞弊行为。
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