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长久以来，人们对上市公司的不规范运作已经司空见惯，这几乎成了中国资本市场的一个毒瘤。如今，证监会正以平均两天出台一项新法规的速度，强行但却艰难地规范着市场的行为。
本来，企业一旦上市，它就已经不再属于某个政府、某个部门、某个机构、某个集团或个人，而在一定程度上成为了一家公众公司。它必须在阳光下将自己的整个经营活动和业绩呈现给公众，接受公众的监督和选择。尽管我国目前95%的上市公司，流通股还不到总股本的一半，还不能算完全意义上的公众公司，但这绝不应该妨碍上市公司以诚信面对公众。失去了诚信，上市公司核心的价值将无从体现,也将失去立足资本市场的基石。那么，到底是什么影响了上市公司的诚信?
近日，有200多家上市公司和拟上市公司在一起召开了一个高峰会，在会议期间，本刊记者就以上问题进行了大量的调查，发现一些“遗留问题”确实让人感到沉重得喘不过气，而且颇多无奈……
上市等于剥皮
广东一家民营企业最近终于熬到了上市,公司老总也可以着实松一口气了。想当初为了获得“双高”认证,在北京金伦饭店,一住就是6个月的时间，天天跑部委，跑主管部门，除了花费大笔公关成本之外，耗费的时间和精力更不在话下。
在过去企业上市的审批制度下，除了企业的改制辅导费、承销费、律师费、财务审计费等有形的费用，以及向券商、律师事务所、会计师事务所、证监会和交易所一个也不能少地按规定付费以外，用在报批、争夺上市指标过程中的公关费，简直就是无底洞。所以有人说，企业还没有上市，就已经被剥了一层皮。而且上市公司不是把精力用在深入去研究公司的发展战略，对项目的市场前景进行充分的考察和评估，而是孤注一掷地去谋求上市指标。更可悲的是，有的企业在花费了巨额的公关成本之后，仍然拿不到上市指标，结果只好放弃，企业这时候往往已经是伤筋动骨了。
当然并不是说耗资巨大、被剥了一层皮的企业，上市之后都一定会把股市当成提款机、摇钱树，贪得无厌地从股市中“圈钱”，但这的确是中国许多上市公司急功近利的一个主要原因。它们急需从股市得到另一张皮，来弥补高昂的上市成本。
一位投资银行经理另有看法：其实令许多企业真正感到心痛的，并非是上市前的公关成本，而是企业一旦上市，被透明化之后，上缴的税款将大幅度增加，有的甚至多缴数百万乃至千万的税，以前被“合理”避过的税，现在都必须在阳光下一一上缴。但许多企业的心态是，既然能够从股市圈到更多的钱，即使是缴更多的税也认了。
关键还是运行机制
“公司治理结构”也叫“法人治理结构”、“公司管治”或“公司督导”，它从90年代中期开始在国内提出。随着我国资本市场越来越多问题的暴露，人们对规范上市公司法人治理结构的呼声越来越高，其完善程度将直接影响到投资者是否愿意把自己的辛苦所得交给上市公司，因为它是上市公司诚信的根基。
在今年2月15日召开的“中国发展论坛2001年年会”上，中国证监会主席周小川明确指出：“公司治理结构在中国许多公司，特别是大型国有企业，包括一些民营企业，确实是一个薄弱环节，急需进行改进。公司治理结构的改进是中国整个经济体制改革以及资本市场发展的一个非常重要的内容。”
在笔者正面接触的上市公司中，都按照公司治理结构的常规框架设置了董事会、监事会、股东大会和经营班子；并且强调已经做到了上市公司与控股母公司之间三分开（人员、财务、资金），说明上市公司经营上的独立性；从笔者收到的一些上市公司董事长的名片上可以看出，上面已经没有了“总经理”这个头衔，说明决策和经营这两种职能开始“划清界线”；证监会还只是在研究“独立董事”制度的时候，很多公司已经先行一步，在董事会中设立了独立董事。
而问题在于，是否有了这种充分的形式上的设计，公司治理结构就完善了？决策者和高管人员（公司高级管理者）的定位就非常清晰、明确了？上市公司就能摆脱大股东的控制，独立在市场上运作？辽宁成大股份有限公司财务总监李宁认为，重要的并不在于设置一个框架，而是看它每一部分的运行机制如何，是否科学、规范和卓有成效。我们姑且从以下3个方面来考察公司治理结构中存在的问题。
独立董事形同虚设
深圳大学经济学院有一名教授，因为在深圳以及港澳地区的知名度非常高，被当地一家上市公司聘为独立董事。奇怪的是，对方一方面在态度上非常友好，对你非常客气，非常尊重；但另一方面，董事会讨论一些重大决策的时候，却并不希望你来参加，因为公司董事会选在你不在的时候召开。比如对方经常会打电话来，并不先讲什么时候召开董事会，请你过来，而是说：“××教授，你最近是不是很忙啊？”“是啊，我下周要到外地去开会。”教授回答。“哎呀，我们正好有一个重要的董事会也要在下周开，很紧急，不能往后拖，那很遗憾你不能来参加！”
一家集团控股的企业上市之后，曾经聘请了两位专业人士做独立董事，在集团看来，从自己下属的控股企业掏钱是很正常的，可是遭到独立董事的坚决反对，结果公司迫于大股东的压力将独立董事解聘了事，公司再次陷入“内部人控制”的局面。
当前，许多上市公司为了体现决策的科学性、公正性和开放性，纷纷聘请独立董事，但在很多时候是做给外界看，在内部则作为一个花瓶摆摆而已。至于独立董事本身能否保持独立性，内部人士能否接受一个外人来对公司“指手划脚”，都是尚待解决的问题。
记者在调查中了解到，从社会中招募独立董事，基本上来自两种驱动，一种是外部驱动，而公司本身并没有认同其存在价值，结果就会出现上述的问题。而另一种是内部驱动，当董事会本身已经意识到外部人士参与决策的必要性和紧迫性的时候，被聘请的独立董事才能真正发挥出他们的价值。北京万东医疗设备股份有限公司提供了一个绝好的例证。
万东医疗是一家曾由国企控股70%的股份公司（目前控股64.86%），在1997年5月上市。上市之后，虽然在形式上成为一家比较干净的独立法人的公司，但是思想观念并没有转变，仍然是把国企的一套搬到了上市公司。董事会成员也基本是来自控股公司，而且长久以来养成了“一人说了算，大家跟着干”的习惯。这样导致所有的决策都在一个圈子里面产生，原来的人员，原来的程序，没有足够的监督，也没有新的意见和观念来指导公司的决策。
好在董事长还是一个比较开明而富有远见的人，在公司经过了一年的运行之后，他感到了问题的严重性，在1998年初，正式提议在董事会中设立独立董事。他的观点是：资本市场的发展存在着两大趋势，一个是资本的社会化，即股权多元化，一个是决策的精英化，比如基辛格在退休之后，被多家上市公司聘为独立董事。
于是公司聘请了5位独立董事，一个是管理专家，主要对某项决议在管理上的可行性提出意见；一个是法律专家，进行法律把关；一个是医学专家，把握行业脉搏；一个是工程专家，对一个项目从设想到实现的过程进行评估；一个是证券专家，对公司在证券市场的融资提供建议。5位独立董事的身份，严格做到了：第一，绝对是外部人士，不进入公司日常管理；第二，没有任何亲戚在公司任职；第三，不持有公司股票，而且公司只需负担其车马费。
实践证明，引入独立董事之后，公司的决策水平和决策素质都大为提高。董事长体会最深的是，每次提出一个议案的时候，最怕独立董事提问，因为他们的提问往往都非常尖锐，一针见血。比如要增加某项管理费用，独立董事马上会问，什么理由？如果仅仅是这个理由，能否不增加？是不是考虑了什么领导意见和关系？3年以来，独立董事在公司被赋予了很大的权力，也起到了很好的作用，弥补了以往的不足。
对于独立董事在中国上市公司的最终确立，万东医疗基于自己的实践，提出了4点应该注意的地方：第一，怎样保持独立董事的独立性，因为他们实际上代表了中小股东的利益，所以不能太贴近大股东利益，不能同穿一条裤子；第二，公司聘请独立董事的目的，是为了听随声附和的意见，拿来当花瓶，还是为了听不同意见，提高决策的正确性；第三，赋予独立董事应有的权力，比如投票权和表决权；第四，考虑独立董事在董事会中应该占有的比例。
摆脱不了的母公司
“中国特色”的股市有一个特别奇怪的现象，本来上市之前还是“连续3年盈利”，等从股市上募集到数亿资金之后，反而是一年维持，两年走下坡，3年沦为ST。让人费解的是，即使把钱存入银行吃利息，业绩也应该有所增长，但为何不少公司一上市就“变脸”，业绩一落千丈？为什么频频改变募集资金投向？为什么关联交易如此频繁？为什么舞弊和违规愈演愈烈？为什么上市公司偏偏不能以诚信面对公众？
归根结底，是大多数上市公司的公司治理结构先天不足，首要表现是控股母公司与上市公司“三不分开”，母公司在上市公司中表现为“一股独大”，将上市公司变成了自己的圈钱机。
在最近召开的“中国上市公司治理研讨会”上，政府官员、经济学家和企业界人士均表示，中国上市公司国有股“一股独大”已经给中国上市公司脆弱的治理结构带来种种弊端和负面影响，成为公司治理结构改革所要面对的核心问题。看来，国有股“一股独大”已经成为“千夫所指”。
今年4月，ST猴王年报终于亮相。数据显示：“ST猴王去年净利润亏损额由上一个会计年度的9523万元，增加到6.8亿多元，每股收益也由-0.31元增加到-2.28元。”整个资本市场一片哗然。可以说，猴王将“一股独大”的弊端演绎到了登峰造极的地步。
ST猴王与其大股东猴王集团长期“三不分”，无论是上市公司的管理层还是董事会,都由集团派出的少数人所控制，董事会形同虚设。致使上市公司成为集团在资本市场上拼命圈钱的工具，先后有数亿元被集团掏走。ST猴王还为猴王集团提供了不少于3亿元的担保，使其在借贷市场上疯狂融资，由于缺乏监管，公司经营混乱，大量债务无法偿还引发上百起诉讼，集团所持有10418.688万国家股中的8018.688万股先后被数家法院查封冻结。
当然，猴王的案例可能有点极端，但是母公司从它所控股的上市公司中抽调资金的情况，却是非常普遍。因此有人认为，我国证券市场存在的意义就是为国企脱贫解困，本身就是用来“扶贫”的（因为很多上市公司盈利，而控股集团却严重亏损）。假设这种观点成立的话，那么控股母公司把上市公司当成提款机似乎也是天经地义了，但这显然违背了《证券法》的规定。
问题相当复杂，又成了所谓“历史遗留问题”。当然，对多数存在这种问题的公司来讲，并不会像猴王这样赤裸裸。在名义上，母公司和上市公司也做到了“三分开”，但是实质上，却有着千丝万缕的关系，根本无法分开。说得更直接一点，如果真的分开，对母公司而言，我将你分拆上市的意义也就荡然无存了。因此，尽管从名义上分开，实际上母公司还是可以在产、供、销等等各个环节，通过各种关联交易抽调、占有上市公司的资金。
如果从控股母公司的角度，私下里讲起个中缘由，似乎又是“在情在理”：因为许多国企业绩平平，往往有很多的烂资产、债务、投资失败的项目等等，整体上市根本达不到标准。只好将最好的项目、最优质的资产拿出来精心包装，然后让这个“孩子”干干净净地上市，本来母体已经是体弱多病，又把最好的营养给了“孩子”，结果更加积弱不堪，那么这个“孩子”从市场上融到大笔资金的时候，难道不应该“供养”母公司？
比如一些改制的科研院所，将一些科技含量高，更易实现成果转化的项目注入股份公司，使它能够具备上市的条件，而将退休人员的安置，不良资产、债务以及各种社会问题的解决，都留给了老的科研院所。难道说，你上了市就忘了本？结果上市募集的资金首先用来还债，用来填亏补缺，也就非常普遍了。
所以上市公司和控股母公司的关系，简直是剪不断，理还乱。它严重影响了上市公司的诚信度，变成了上市公司首先要面对母公司，对“官”负责，而不是面对公众，对公众负责。
问题已经凸显。好在，从高层改善公司治理结构的决心可以看出，是“剪不断，也要剪”。一些开放、开明的上市公司显然已经走在了前面。当证监会正式提出上市公司和控股集团之间实行“三分开”，原来担任广东宝丽华实业股份公司董事长的叶华能（同时也是控股集团的董事长）就主动提出辞职，辞去了上市公司董事长的职务。如今集团与上市公司已彻底分开，运作十分规范，连续3年被深交所表扬；万东医疗在1997年上市之初，不时也有控股集团占用股份公司资金的情况，去年已经还清了全部欠款。目前被列为第一批先披露后审核的上市公司之一。
董秘的定位
在公司治理结构中，管理层的运作也是很重要的，其中有一个问题非常值得关注，就是董事会秘书在上市公司中的地位问题。按照证监会的规定，董秘必须属于高管人员，有的也兼任公司副总经理，但是在许多上市公司中，他们的地位得不到确认，甚至被当成了普通秘书，先天性地贬低了这一职位的重要性。
实际上，董秘承担着一个非常重要的角色，就是规范董事会和股东大会的运作程序，起着董事会和股东之间沟通的桥梁作用。一方面要保护公司的形象不受侵害，提醒公司进行规范运作，诚信对待广大股东，及时进行信息披露，同时也要有效地应付社会公众的咨询，把公众和企业两方比较友好地融合在一起。这是一个综合的部门，综合素质、能力要求非常高，从公司对董秘这一职位的看法，也可看出该公司的诚信态度。
中国曾经一度出现过这种情况，许多国内上市公司的董秘或者愤然出走，或者主动跳槽，结果被国际上许多著名的投资银行看中，高薪聘为高管人员。原因很简单，往往不是地位被忽视，就是提出的规范运作的要求遭到拒绝。
在一家B股的上市公司曾经出过这样的笑话，董事长对董秘的职责不清楚，公司几乎每年都要换总经理，每当一个总经理上台，董事长就告诉董秘，让他找个老师来给总经理上课，专门讲在证券市场如何规范运作。这个董秘感到啼笑皆非，他说他的资格是最老的，这方面也最清楚，结果找来找去，找的人都是他的学生。
核准制会让大家老实
5月18号，随着用友软件正式在上交所挂牌上市，标志着我国证券市场从审批制真正转变为核准制，用友是第一家在核准制下上市的企业。这样，企业上市的尺度就发生了重大改变，从过去以政府政策为尺度、国有企业为主导，逐步转变为以法律和市场为准则，企业只要符合法律规定，都能被允许上市。
广东一位上市公司董事长认为，核准制的意义绝不仅仅在于上市门槛标准的变化，而是说明了一种市场化的取向，即使是对已经上市的公司也有一个市场化的要求，而且是通过规范公司的方式去规范政府的行为，在企业经营活动中体现出来的政府意志将逐渐被市场意志所取代。我们有理由看到，一些地方官员连上市公司董事会都要挤进去参加的现象，将不会再发生。
还有，对一些苦心经营的企业来说，将不必再去坐阵北京，寻找公关门路，一大笔的公关费用可以被节省下来，不必再“脱一层皮”，因为在核准制下，要求上市公司与股票发行审核委员会不能有任何接触，所以根本是公关无门。
但是，即使被核准上市，这时候也要去承担发行不成功的风险。招股说明书可能会被投资者否决，因为投资者对公司治理结构的规范性，对你募集资金投向的盈利性会提出更高的要求，这样，市场选择就开始显现。承销商因为也要承担风险，所以对于挑选承销对象，将更加仔细。
无疑，核准制在一定程度上保证了上市公司的素质和诚信，我们很愿意看好未来的上市公司，但是要从根本上确保企业诚信经营，却没有这样简单。企业要想源源不断地从股市上融资，就必须具有可持续发展的基础，当上市公司的主体严重积弱，但又仍然在市场上套现，那么诚信也就非常难以保障。
浙江菲达环保科技股份公司（已基本完成改制辅导，正准备上市）董事长舒英钢认为，企业的规范运作、制度建设比融资更加重要。当很多上市公司还认为监事会只是一个附庸的时候，该公司的监事会已被授权独立立案，不向董事会报告，只向股东大会报告，成为独立运作的监督部门。舒英钢的话代表了投资者的心声：“外部环境的改善，并不能解决企业微观的问题，只有企业自觉寻求可持续发展之路，才能真正实现企业的长治久安，诚信才会有最根本的保障。”□
本来，企业一旦上市，它就已经不再属于某个政府、某个部门、某个机构、某个集团或个人，而在一定程度上成为了一家公众公司。它必须在阳光下将自己的整个经营活动和业绩呈现给公众，接受公众的监督和选择。尽管我国目前95%的上市公司，流通股还不到总股本的一半，还不能算完全意义上的公众公司，但这绝不应该妨碍上市公司以诚信面对公众。失去了诚信，上市公司核心的价值将无从体现,也将失去立足资本市场的基石。那么，到底是什么影响了上市公司的诚信?
近日，有200多家上市公司和拟上市公司在一起召开了一个高峰会，在会议期间，本刊记者就以上问题进行了大量的调查，发现一些“遗留问题”确实让人感到沉重得喘不过气，而且颇多无奈……
上市等于剥皮
广东一家民营企业最近终于熬到了上市,公司老总也可以着实松一口气了。想当初为了获得“双高”认证,在北京金伦饭店,一住就是6个月的时间，天天跑部委，跑主管部门，除了花费大笔公关成本之外，耗费的时间和精力更不在话下。
在过去企业上市的审批制度下，除了企业的改制辅导费、承销费、律师费、财务审计费等有形的费用，以及向券商、律师事务所、会计师事务所、证监会和交易所一个也不能少地按规定付费以外，用在报批、争夺上市指标过程中的公关费，简直就是无底洞。所以有人说，企业还没有上市，就已经被剥了一层皮。而且上市公司不是把精力用在深入去研究公司的发展战略，对项目的市场前景进行充分的考察和评估，而是孤注一掷地去谋求上市指标。更可悲的是，有的企业在花费了巨额的公关成本之后，仍然拿不到上市指标，结果只好放弃，企业这时候往往已经是伤筋动骨了。
当然并不是说耗资巨大、被剥了一层皮的企业，上市之后都一定会把股市当成提款机、摇钱树，贪得无厌地从股市中“圈钱”，但这的确是中国许多上市公司急功近利的一个主要原因。它们急需从股市得到另一张皮，来弥补高昂的上市成本。
一位投资银行经理另有看法：其实令许多企业真正感到心痛的，并非是上市前的公关成本，而是企业一旦上市，被透明化之后，上缴的税款将大幅度增加，有的甚至多缴数百万乃至千万的税，以前被“合理”避过的税，现在都必须在阳光下一一上缴。但许多企业的心态是，既然能够从股市圈到更多的钱，即使是缴更多的税也认了。
关键还是运行机制
“公司治理结构”也叫“法人治理结构”、“公司管治”或“公司督导”，它从90年代中期开始在国内提出。随着我国资本市场越来越多问题的暴露，人们对规范上市公司法人治理结构的呼声越来越高，其完善程度将直接影响到投资者是否愿意把自己的辛苦所得交给上市公司，因为它是上市公司诚信的根基。
在今年2月15日召开的“中国发展论坛2001年年会”上，中国证监会主席周小川明确指出：“公司治理结构在中国许多公司，特别是大型国有企业，包括一些民营企业，确实是一个薄弱环节，急需进行改进。公司治理结构的改进是中国整个经济体制改革以及资本市场发展的一个非常重要的内容。”
在笔者正面接触的上市公司中，都按照公司治理结构的常规框架设置了董事会、监事会、股东大会和经营班子；并且强调已经做到了上市公司与控股母公司之间三分开（人员、财务、资金），说明上市公司经营上的独立性；从笔者收到的一些上市公司董事长的名片上可以看出，上面已经没有了“总经理”这个头衔，说明决策和经营这两种职能开始“划清界线”；证监会还只是在研究“独立董事”制度的时候，很多公司已经先行一步，在董事会中设立了独立董事。
而问题在于，是否有了这种充分的形式上的设计，公司治理结构就完善了？决策者和高管人员（公司高级管理者）的定位就非常清晰、明确了？上市公司就能摆脱大股东的控制，独立在市场上运作？辽宁成大股份有限公司财务总监李宁认为，重要的并不在于设置一个框架，而是看它每一部分的运行机制如何，是否科学、规范和卓有成效。我们姑且从以下3个方面来考察公司治理结构中存在的问题。
独立董事形同虚设
深圳大学经济学院有一名教授，因为在深圳以及港澳地区的知名度非常高，被当地一家上市公司聘为独立董事。奇怪的是，对方一方面在态度上非常友好，对你非常客气，非常尊重；但另一方面，董事会讨论一些重大决策的时候，却并不希望你来参加，因为公司董事会选在你不在的时候召开。比如对方经常会打电话来，并不先讲什么时候召开董事会，请你过来，而是说：“××教授，你最近是不是很忙啊？”“是啊，我下周要到外地去开会。”教授回答。“哎呀，我们正好有一个重要的董事会也要在下周开，很紧急，不能往后拖，那很遗憾你不能来参加！”
一家集团控股的企业上市之后，曾经聘请了两位专业人士做独立董事，在集团看来，从自己下属的控股企业掏钱是很正常的，可是遭到独立董事的坚决反对，结果公司迫于大股东的压力将独立董事解聘了事，公司再次陷入“内部人控制”的局面。
当前，许多上市公司为了体现决策的科学性、公正性和开放性，纷纷聘请独立董事，但在很多时候是做给外界看，在内部则作为一个花瓶摆摆而已。至于独立董事本身能否保持独立性，内部人士能否接受一个外人来对公司“指手划脚”，都是尚待解决的问题。
记者在调查中了解到，从社会中招募独立董事，基本上来自两种驱动，一种是外部驱动，而公司本身并没有认同其存在价值，结果就会出现上述的问题。而另一种是内部驱动，当董事会本身已经意识到外部人士参与决策的必要性和紧迫性的时候，被聘请的独立董事才能真正发挥出他们的价值。北京万东医疗设备股份有限公司提供了一个绝好的例证。
万东医疗是一家曾由国企控股70%的股份公司（目前控股64.86%），在1997年5月上市。上市之后，虽然在形式上成为一家比较干净的独立法人的公司，但是思想观念并没有转变，仍然是把国企的一套搬到了上市公司。董事会成员也基本是来自控股公司，而且长久以来养成了“一人说了算，大家跟着干”的习惯。这样导致所有的决策都在一个圈子里面产生，原来的人员，原来的程序，没有足够的监督，也没有新的意见和观念来指导公司的决策。
好在董事长还是一个比较开明而富有远见的人，在公司经过了一年的运行之后，他感到了问题的严重性，在1998年初，正式提议在董事会中设立独立董事。他的观点是：资本市场的发展存在着两大趋势，一个是资本的社会化，即股权多元化，一个是决策的精英化，比如基辛格在退休之后，被多家上市公司聘为独立董事。
于是公司聘请了5位独立董事，一个是管理专家，主要对某项决议在管理上的可行性提出意见；一个是法律专家，进行法律把关；一个是医学专家，把握行业脉搏；一个是工程专家，对一个项目从设想到实现的过程进行评估；一个是证券专家，对公司在证券市场的融资提供建议。5位独立董事的身份，严格做到了：第一，绝对是外部人士，不进入公司日常管理；第二，没有任何亲戚在公司任职；第三，不持有公司股票，而且公司只需负担其车马费。
实践证明，引入独立董事之后，公司的决策水平和决策素质都大为提高。董事长体会最深的是，每次提出一个议案的时候，最怕独立董事提问，因为他们的提问往往都非常尖锐，一针见血。比如要增加某项管理费用，独立董事马上会问，什么理由？如果仅仅是这个理由，能否不增加？是不是考虑了什么领导意见和关系？3年以来，独立董事在公司被赋予了很大的权力，也起到了很好的作用，弥补了以往的不足。
对于独立董事在中国上市公司的最终确立，万东医疗基于自己的实践，提出了4点应该注意的地方：第一，怎样保持独立董事的独立性，因为他们实际上代表了中小股东的利益，所以不能太贴近大股东利益，不能同穿一条裤子；第二，公司聘请独立董事的目的，是为了听随声附和的意见，拿来当花瓶，还是为了听不同意见，提高决策的正确性；第三，赋予独立董事应有的权力，比如投票权和表决权；第四，考虑独立董事在董事会中应该占有的比例。
摆脱不了的母公司
“中国特色”的股市有一个特别奇怪的现象，本来上市之前还是“连续3年盈利”，等从股市上募集到数亿资金之后，反而是一年维持，两年走下坡，3年沦为ST。让人费解的是，即使把钱存入银行吃利息，业绩也应该有所增长，但为何不少公司一上市就“变脸”，业绩一落千丈？为什么频频改变募集资金投向？为什么关联交易如此频繁？为什么舞弊和违规愈演愈烈？为什么上市公司偏偏不能以诚信面对公众？
归根结底，是大多数上市公司的公司治理结构先天不足，首要表现是控股母公司与上市公司“三不分开”，母公司在上市公司中表现为“一股独大”，将上市公司变成了自己的圈钱机。
在最近召开的“中国上市公司治理研讨会”上，政府官员、经济学家和企业界人士均表示，中国上市公司国有股“一股独大”已经给中国上市公司脆弱的治理结构带来种种弊端和负面影响，成为公司治理结构改革所要面对的核心问题。看来，国有股“一股独大”已经成为“千夫所指”。
今年4月，ST猴王年报终于亮相。数据显示：“ST猴王去年净利润亏损额由上一个会计年度的9523万元，增加到6.8亿多元，每股收益也由-0.31元增加到-2.28元。”整个资本市场一片哗然。可以说，猴王将“一股独大”的弊端演绎到了登峰造极的地步。
ST猴王与其大股东猴王集团长期“三不分”，无论是上市公司的管理层还是董事会,都由集团派出的少数人所控制，董事会形同虚设。致使上市公司成为集团在资本市场上拼命圈钱的工具，先后有数亿元被集团掏走。ST猴王还为猴王集团提供了不少于3亿元的担保，使其在借贷市场上疯狂融资，由于缺乏监管，公司经营混乱，大量债务无法偿还引发上百起诉讼，集团所持有10418.688万国家股中的8018.688万股先后被数家法院查封冻结。
当然，猴王的案例可能有点极端，但是母公司从它所控股的上市公司中抽调资金的情况，却是非常普遍。因此有人认为，我国证券市场存在的意义就是为国企脱贫解困，本身就是用来“扶贫”的（因为很多上市公司盈利，而控股集团却严重亏损）。假设这种观点成立的话，那么控股母公司把上市公司当成提款机似乎也是天经地义了，但这显然违背了《证券法》的规定。
问题相当复杂，又成了所谓“历史遗留问题”。当然，对多数存在这种问题的公司来讲，并不会像猴王这样赤裸裸。在名义上，母公司和上市公司也做到了“三分开”，但是实质上，却有着千丝万缕的关系，根本无法分开。说得更直接一点，如果真的分开，对母公司而言，我将你分拆上市的意义也就荡然无存了。因此，尽管从名义上分开，实际上母公司还是可以在产、供、销等等各个环节，通过各种关联交易抽调、占有上市公司的资金。
如果从控股母公司的角度，私下里讲起个中缘由，似乎又是“在情在理”：因为许多国企业绩平平，往往有很多的烂资产、债务、投资失败的项目等等，整体上市根本达不到标准。只好将最好的项目、最优质的资产拿出来精心包装，然后让这个“孩子”干干净净地上市，本来母体已经是体弱多病，又把最好的营养给了“孩子”，结果更加积弱不堪，那么这个“孩子”从市场上融到大笔资金的时候，难道不应该“供养”母公司？
比如一些改制的科研院所，将一些科技含量高，更易实现成果转化的项目注入股份公司，使它能够具备上市的条件，而将退休人员的安置，不良资产、债务以及各种社会问题的解决，都留给了老的科研院所。难道说，你上了市就忘了本？结果上市募集的资金首先用来还债，用来填亏补缺，也就非常普遍了。
所以上市公司和控股母公司的关系，简直是剪不断，理还乱。它严重影响了上市公司的诚信度，变成了上市公司首先要面对母公司，对“官”负责，而不是面对公众，对公众负责。
问题已经凸显。好在，从高层改善公司治理结构的决心可以看出，是“剪不断，也要剪”。一些开放、开明的上市公司显然已经走在了前面。当证监会正式提出上市公司和控股集团之间实行“三分开”，原来担任广东宝丽华实业股份公司董事长的叶华能（同时也是控股集团的董事长）就主动提出辞职，辞去了上市公司董事长的职务。如今集团与上市公司已彻底分开，运作十分规范，连续3年被深交所表扬；万东医疗在1997年上市之初，不时也有控股集团占用股份公司资金的情况，去年已经还清了全部欠款。目前被列为第一批先披露后审核的上市公司之一。
董秘的定位
在公司治理结构中，管理层的运作也是很重要的，其中有一个问题非常值得关注，就是董事会秘书在上市公司中的地位问题。按照证监会的规定，董秘必须属于高管人员，有的也兼任公司副总经理，但是在许多上市公司中，他们的地位得不到确认，甚至被当成了普通秘书，先天性地贬低了这一职位的重要性。
实际上，董秘承担着一个非常重要的角色，就是规范董事会和股东大会的运作程序，起着董事会和股东之间沟通的桥梁作用。一方面要保护公司的形象不受侵害，提醒公司进行规范运作，诚信对待广大股东，及时进行信息披露，同时也要有效地应付社会公众的咨询，把公众和企业两方比较友好地融合在一起。这是一个综合的部门，综合素质、能力要求非常高，从公司对董秘这一职位的看法，也可看出该公司的诚信态度。
中国曾经一度出现过这种情况，许多国内上市公司的董秘或者愤然出走，或者主动跳槽，结果被国际上许多著名的投资银行看中，高薪聘为高管人员。原因很简单，往往不是地位被忽视，就是提出的规范运作的要求遭到拒绝。
在一家B股的上市公司曾经出过这样的笑话，董事长对董秘的职责不清楚，公司几乎每年都要换总经理，每当一个总经理上台，董事长就告诉董秘，让他找个老师来给总经理上课，专门讲在证券市场如何规范运作。这个董秘感到啼笑皆非，他说他的资格是最老的，这方面也最清楚，结果找来找去，找的人都是他的学生。
核准制会让大家老实
5月18号，随着用友软件正式在上交所挂牌上市，标志着我国证券市场从审批制真正转变为核准制，用友是第一家在核准制下上市的企业。这样，企业上市的尺度就发生了重大改变，从过去以政府政策为尺度、国有企业为主导，逐步转变为以法律和市场为准则，企业只要符合法律规定，都能被允许上市。
广东一位上市公司董事长认为，核准制的意义绝不仅仅在于上市门槛标准的变化，而是说明了一种市场化的取向，即使是对已经上市的公司也有一个市场化的要求，而且是通过规范公司的方式去规范政府的行为，在企业经营活动中体现出来的政府意志将逐渐被市场意志所取代。我们有理由看到，一些地方官员连上市公司董事会都要挤进去参加的现象，将不会再发生。
还有，对一些苦心经营的企业来说，将不必再去坐阵北京，寻找公关门路，一大笔的公关费用可以被节省下来，不必再“脱一层皮”，因为在核准制下，要求上市公司与股票发行审核委员会不能有任何接触，所以根本是公关无门。
但是，即使被核准上市，这时候也要去承担发行不成功的风险。招股说明书可能会被投资者否决，因为投资者对公司治理结构的规范性，对你募集资金投向的盈利性会提出更高的要求，这样，市场选择就开始显现。承销商因为也要承担风险，所以对于挑选承销对象，将更加仔细。
无疑，核准制在一定程度上保证了上市公司的素质和诚信，我们很愿意看好未来的上市公司，但是要从根本上确保企业诚信经营，却没有这样简单。企业要想源源不断地从股市上融资，就必须具有可持续发展的基础，当上市公司的主体严重积弱，但又仍然在市场上套现，那么诚信也就非常难以保障。
浙江菲达环保科技股份公司（已基本完成改制辅导，正准备上市）董事长舒英钢认为，企业的规范运作、制度建设比融资更加重要。当很多上市公司还认为监事会只是一个附庸的时候，该公司的监事会已被授权独立立案，不向董事会报告，只向股东大会报告，成为独立运作的监督部门。舒英钢的话代表了投资者的心声：“外部环境的改善，并不能解决企业微观的问题，只有企业自觉寻求可持续发展之路，才能真正实现企业的长治久安，诚信才会有最根本的保障。”□