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摘要：长期以来，我国学者大多只专注于并购动机和效应分析，而对于并购中的风险性因素的系统分析和风险防范等方面的研究却缺乏足够的重视，对于国际并购的系统研究少之又少。本文在把国际并购风险看作一个庞大系统的基础上，以TCL国际并购案例为依据来说明国际并购风险的特征及其如何防范国际并购风险，以期对越来越多走向国际的中国企业提供帮助。
关键词：风险 国际并购 风险结构
美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒(1985)说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来的，几乎没有一家大公司是主要靠内部扩张成长起来的”。这段话广泛地被报章书刊所引用，并将企业并购比作企业成长过程“京险地一跃”，但引述者大多只热衷于对“跃”作过多的渲染，而忽略了对“险”的内涵做深切的分析，使得企业并购成为风险最大的一种企业行为。目前国内对于国际并购整个过程没有给予了较全面的分析和研究，其不足之处在于：一方面缺乏完整，直观且定量的案例分析，不易被企业决策者所借鉴，另一方面缺少系统的风险防范体系和切实可行的应对策略。而其他的相关研究大都只是泛泛而谈，缺乏全面、系统、深入的理论分析和实践论证。因此，从提高企业国际并购绩效水平，减少并购运作风险，进而促进我国产业结构调整，优化资源配置的目的出发，深入开展企业并购风险领域的研究工作，不仅具有重大的理论研究价值，而且有着较为深远的实践指导意义。
1 企业国际并购概念及并购风险分类
西方学者提出了多种企业国际并购风险概念。如1983年，日本学者武井勋在其著作《风险理论》中对企业国际并购风险提出了新的定义：“企业国际并购风险是在特定环境中和特定期间内自然存在的导致并购企业发生经济损失的可能性。”其表明国际并购风险具有相对性，是在特定环境和时间状态下的产物。笔者认为，对国际企业并购风险的定义应当既考虑“发生损失的可能性”，又要考虑“一旦损失发生后的后果”。因此，需要按照“可能性——后果综合”的观点给企业并购风险下定义，即所谓国际并购风险，是指由于内外部环境的不确定性，并购项目的难度和复杂性，以及并购企业自身能力与实力的局限性，而导致企业并购活动达不到预期目标的可能性及其后果。和国内企业并购相比，国际并购实务操作程序更复杂，受到的不确定性干扰更大，风险性也就更大。
笔者通过整理分析将国际并购风险归为如下几类，以资参考
本文限于篇幅的原因并不对每一风险因素进行论述，而是以TCL为例，选取其中最为重要而企业在国际并购中又经常遇见的并购风险进行论述。
2 TCL跨国并购风险分析
2004年，我国的两家著名企业实施了两宗大的跨国并购活动：一是TCL相继并购了法国汤姆逊彩电业务和阿尔卡特移动电话业务，二是联想收购了IBM个人电脑事业部。这两大跨国并购活动也使2004年成为我国企业实施跨国并购具有重要历史意义的一年。四年多时间过去了，中国企业的这两大跨国并购结果却迥然不同。联想并购IBM个人电脑获得了巨大的成功，而TCL对汤姆逊和阿尔卡特的并购则遭遇了挫折。当联想、海尔、华为的国际化初步取得一定成就的同时，曾经被视为中国企业国际化模式代表的TCL却越来越难以走出亏损的泥潭。企业实施跨国并购成功与否，受到多种因素的影响，其结果也存在很大的不确定性。TCL在跨国并购的过程中没有处理好以下的风险问题。
2.1行业衰退风险
TCL国际化以彩电、手机为主，几次收购的也是从事这两个行业的跨国名企，然而，彩电行业已经进入成熟期，利润率逐年降低，价格战白热化，那么在领先中国经济上百年的发达国家更是如此。阿尔卡特虽然在研发上实力强大，但在手机领域尚不属于一线品牌。从世界范围看彩电行业经过几十年的发展，CRT技术已进入成熟期，逐步走向衰退，尽管由于世界发展不均衡，成熟期可能比预期的时间要长，但产品赢利能力下降已是不争的事实。在过去10年中，全球盈利的彩电企业不多，而在未来10年中单纯靠彩电能赚到钱的企业更不会多。从这个角度上来说，残酷的行业环境在战略上决定了TCL并购汤姆逊之后将面临极大的不确实性。再看手机行业，手机行业从整体上来说要比彩电行业乐观。中国手机产业自1990年代末以来始终高速发展，2004年实现30％左右快速增长。2004年全球手机出货量为6.645亿部，我国境内生产的手机约占35.1％，我国手机用户3.348亿(新增6，487万户)，约占全球用户总数的20％：我国已成为全球手机生产销售第一大国，其中产量的60％多出口。国内外品牌达数百种，竞争非常激烈。但是阿尔卡特在手机领域的市场占有率不高，TCL不可能凭着它立足世界手机市场。再看TCL对施耐德的并购，TCL在德国市场的彩电以“施耐德”品牌销售，虽然施耐德是德国三大民族品牌之一，但也许正因为如此，它同时在德国的社会形象是一个保守的、不断破产转卖的私人企业，产品还不如TCL先进。现在德国电视机很便宜，市场已经饱和，如果再买只能买高精尖产品，但德国人知道，施耐德生产不了高精尖产品，如果把TCL的超薄高精尖电视机贴上施耐德的品牌到德国去卖，德国人显然不能接受，这注定了TCL产品在德国的销售不畅。在汤姆逊彩电业务的整会中，TCL最渴望的完整销售渠道与高端彩电的生产技术并未获得，同时汤姆逊的专利和品牌，只可以无偿使用两年，两年之后，合资企业就要付费。就是外界盛传整体合并的阿尔卡特手机，根据协议，也只是2G，2.5G多项专利归合资公司拥有，3G专利并不划归合资公司，而手机真正爆炸性的成长机会却是在3G。
TCL需要重新建立起自主创新的机制，把握每一个市场转折机会，重点投入，才能重振雄狮的凶猛。“TCL汤姆逊(欧洲)遭遇欧洲家电市场的重大变化——传统CRT电视在欧洲的份额从80％猛降至如今的20％，这是无人可以预见的。”如果说这能够解释TCL在欧洲市场产品失败，导致全局皆输的话，那么这背后也暴露出了TCL在产品创新中的种种问题。产品创新的基础是建立在对消费者需求的深刻洞察的基础之上。TCL以他们没有意识到欧洲的彩电市场会发生那么大的变化为借口，其实是想掩盖缺乏对先进技术的掌握，缺乏技术创新的事实，一旦新技术的出现和新产品的出现，不能及时的跟进，遭受挫折是必然的。在平板电视时代来临之际，TCL在平板电视面板方面没有任何优势。而海信在平板电视投入的研发比TCL早，比TCL多，据称海信平板电视研发工程师有300人之多，而TCL集团只有100 多位。
所以说TCL集团并不是输在国际化上，而是输在对产业发展方向和对消费者理解的判断上，从而导致了产品竞争力下降。做企业需要冷静和准确地思考，而国际化在当下中国像是一道眩目的光环，被赋予了“民族自强”等太多的非理性因素。“抓住更新换代机会，重点研发的投入。”这是一位美国营销专家对海尔的多元化战略提出的建议，认为这一战略使资源过于分散，不容易形成核心竞争力。笔者认为这个评价也同样适用于TCL。
2.2财务风险
从财务方面讲，跨国并购由于涉及异国交易，外汇市场变化所带来的汇率风险不可避免。另外，跨国并购需要巨额资金，即使是财力雄厚的超级航母型企业，但若全靠本企业的自有资本来顺利实现对目标公司的兼并收购，也是一项比较困难的工作，这又无疑加大了筹资风险。再有，被并购企业的到底价值几何，即对目标企业的资产评估由于存在信息不对称也会带来风险。由于目标公司远在异国，并购方对目标公司的企业情况很难准确了解，存在很大的信息不对称问题。市场信息难收集，可靠性也较差，因此，对并购后该公司在当地销售的潜力和远期利润的估计也困难较大。目标公司包括商誉在内的无形资产价值不像物质资产的价值那样可以较容易的用数字来表示，评估起来就很困难，而且各种估价体系本身存在偏差，对企业价值的评估方法和准则是多种多样的，以此确定的目标对象就会存在很大偏差。不同的国家存在不同的会计准则，有些目标公司为了逃税漏税而伪造财务报表，有时财务报表存在各种错误和漏洞，有的目标公司不愿透露某些关键性的商业机密，对很多问题加以隐匿。这些因素大大增加了准确评估并购目标对象的难度，加大国内企业对外并购的风险。TCL通过“阿波罗”计划，即集团整体上市在股市上筹集了二十多亿资金，为跨国并购提供了第一笔资金。但是，中国股民是否会对TCL充满信心，继续为TCL的跨国经营买单呢。企业间的并购一向被认为是大鱼吃小鱼的游戏，但这两起并购却是小鱼吃大鱼，大鱼尚且无法消化的亏损，对于小鱼来说是否会形成致命的打击。TCL集团并购的汤姆逊彩电业务亏损1.3亿欧元，并购的阿尔卡特手机业务亏损7千多万欧元，两者加起来近20亿人民币。这样大的亏损压力，势必给TCL带来巨大的财务风险。
2.3文化整合风险
并购不是目的，并购后由于协同效应而带来的经济收益的增长才是根本目标，而这两者之间需要跨越的是整合这一鸿沟。并购后企业战略框架的制定、业务的整合、并购后整合的管理，和对企业内外部的沟通都影响了企业并购的成功与否。一项垒球范围内的并购研究报告指出，在并购的不同阶段失败的概率也大不相同：在并购前和并购中分别为30％和17％，而在并购后的整合阶段失败的可能性则高达53％。由此可见，很多并购交易最后并没有真正创造价值，其原因就在于并购后整合的失败。业内流行并购的“两年法则”，是说一个公司只有两年时间抓准机会提升企业价值，两年后，产生协同效应的机会就消失了。TCL也为自己的并购提出了18个月扭亏为盈的目标。在这不到两年的时间里，TCL要全面整合、消化。企业文化的整合是在并购后整合过程中最困难的任务，因为文化的整合涉及到对人的行为、行为规则乃至价值观的改变。尤其是跨国并购，面临的不只是企业层面的文化差异及冲突，还包括国家文化的差异及冲突。一般来看，国家文化的差异主要体现在个人主义与集体主义、与权力的距离，对不确定性的接受程度等方面。在欧洲，特别是法国和德国，员工们不喜欢不确定性，他们需要知道并购对他们的企业和个人带来了什么样的影响。欧洲文化更强调集体主义和团队协作，而美国企业相对注重个人主义。TCL并购施耐德后面临的文化冲突包括德国国家文化与中国国家文化之间，施耐德100多年的企业文化与TCL20多年的文化之间，新管理团队和继任管理者之间，新管理团队内部之间。这些文化暗流将不可避免地影响施耐德的效率。
中国企业进行海外扩张的过程中，被并购企业所在国的员工、媒体、投资者甚至是工会仍然对中国企业持一种怀疑的态度和偏见。低价格的产品和低效率的企业往往还是中国企业在海外的形象。在这样的印象下，被并购企业普通员工担心自己的就业，管理人员担心自己的职位，投资者担心自己的回报。由于他们普遍对中国企业文化的认同度低，同时由于这些被并购企业具有悠久的历史和十分成熟的企业环境，他们往往会对自身文化的认同度高，在这种情况下，如果中国企业将自身的文化强加给被并购企业，其结果往往是处于“独立”的各持己见状态。这样会使双方在业务及组织上的整合都受到阻碍，整合的难度将大幅度增加。TeL要做到让施耐德和TCL(中国)一样上下同心同德，是很富挑战的。德国人是民族自豪感很强的国家。一个100多年自己民族的品牌被中国人收购了，情感上是有点难以接受的。TCL在收购汤姆逊后也遇到了类似的情况，尽管RCA还处于经营亏损的状态，但RCA拒绝接受TCL关于产品结构调整，引人中国设计的成本更具竞争力的产品的建议。由此可见，说服一个高傲的民族接受来自发展中国家的建议是困难的，而由此导致的管理效率的低下将直接影响并购后快速的整合。在TCL内部，与汤姆逊的合资几乎成为TCL国际化战略进程的教科书。李东生在“致全体员上”的信中说：“与真正的世界级企业相比，TCL还有较大差距，当别人在大步疾驰时，我们不得不跑得更快。我们要把与汤姆逊的战略合作当成一次学习的机会，迅速提高管理水平和国际化经营能力。”一种落后文化征服先进文化，是要付出代价的。不要期望被你征服的民族来教化你，被征服的屈辱、消极或抵抗，会使相互关系走上相反的方向。当我们还没有更有效率的方式组织生产，当我们还不掌握现代流程管理语言，对方对一个暴发户的厌恶会肆无忌惮地表现出来。
2.4 TCL团队建设风险
多年来，尽管TCL集团发展迅速，可至今还没有形成真正稳定的，具有活力和国际化背景的领导团队。联想在并购IBM PC之后，把联想的全球CEO让给了外国人做，当时似乎被很多国人不解。在完成人员的过渡之后，挖来对手戴尔的亚太区总裁做CEO，随后还补充了大量的高层外籍管理人员。可以说，联想在并购前后，已经认识到通过并购走向国际化最大问题就是企业缺乏国际化的经营人才。相反，TCL总裁李东生似乎对这一点缺乏足够的反省和思考。以为透过简单的并购，盲目的市场开发就可以国际化。TCL要想顺利突破瓶颈。只有三条路可以走：第一，建设一个包容团结的团队氛围；第二，通过聘请大量的国际化的人才和“空降兵”，甚至把CEO等重要岗位让给国际化的人才来做；第二， 培养一批能够未来承担TCL走向国际市场、执行企业变革的中层管理队伍，迅速提高企业中高层经理培养出具有国际水平和跨国经营能力。
2.5 TcL文化建设风险
企业是一个利润主体，但是千万不要认为利润是企业的一切。忽视文化建设的企业，正如同缺失灵魂的人一般没有行动的方向和标准。TcL二十多年历史惯性中对企业文化的漠视，是企业核心涣散，竞争力缺失的根源。TCL需要彻底反思企业文化、确定企业的“基本法”重塑价值观。从TCL的发展轨迹中可以看出，李东生的管理要求是一种纯粹的业绩导向一“只要你的KPI完成得好，其他的事我就懒得管了。”这种业绩驱动一方面创造了年均增长60％的神话，同时也导致了集团20多个产业群各自独立，公司政治的愈演愈烈的现实。在TCL鼎盛的时期，袁派、胡派、万派、赵派、史派五大门派，你方下台我登场，任人唯亲的任命文件雪片乱飞。不仅有媒体爆出的TCIAa机掌门人万明坚出走的新闻，还有几百台电视机在保安的眼皮底下被公司内部员工“盗走”的丑闻，而这都被TCL的业绩光环所掩盖。实际上，企业文化不是一句口号、一套系统、完整的文字，而是需要自上而下的长时间推动，通过时间的积累和实践植入企业的细胞和员工的血液，让员工的目标自觉地和企业目标相互融合为一体。而革命式的、剜骨疗伤式的企业文化建设看似正本清源，实则是让广大员工误解企业文化，以为企业文化就是搞运动。
所以，TCL最迫切的是需要解决企业的“价值灵魂”，什么样的行为对企业有益，什么样的行为是企业所反对的，不仅要旗帜鲜明地明确逸一切，而且要用制度来提供保证。这方面，华为的基本法为TCL提供了借鉴。几年前华为就起草了企业的基本法，作为企业的文化和价值观的“宪法”。规范了企业的管理者和员工的行为准则，也为未来的发展和基业长青奠定了基础。
3 TCL国际并购案例对中国企业的启示
3.1立足本土市场，分阶段国际化
中国市场日益成为经济全球化的一部分，任何著名跨国公司都没有忽视这个巨大的快速增长的市场，作为中国企业更没有理由只追求国际化而忽视了国内市场的占有。应该立足国内，逐步向海外市场发展。企业国际化分国内阶段、多国阶段、跨国阶段和全球阶段四个阶段，可以通过贸易，合资、建厂、并购等方式。中国企业国际化和跨国公司化的发展步骤应该参照西方跨国公司的发展历程并结合中国的具体情况来制订。结合我国企业的实践和理论研究，基本上可以分为四个阶段：企业集团的培植阶段、外向型企业集团阶段、外向型企业集团的国际化经营阶段和跨国公司的形成阶段。TCL集团已经走过第一阶段，成为国内以多媒体、通讯为主营业务的多元化企业集团。在第二阶段，企业有三项重要工作，即积极开展自接的进出口业务，设立海外分销机构：逐步开展海外自接投资业务：在海外一国加工、组装、生产的产品销售的第三国。处在第三阶段的企业集团，已经把海外经营当作其全部生产经营活动的主要部分，在若干个不同的国家和地区设有子公司、分公司。目前TCL正处在第二阶段的末期，向第三阶段发展，距离国际化经营的成熟阶段还有一定的距离。尽管当前的世界经济环境、竞争对手的情况和几十年前发生了巨大的变化，但西方跨国公司几十年、上百年的发展历程我国企业不可能只用几年的时间完成。TCL给我们的启示是，国际化应分阶段稳步进行，不能急于求成。企业进行国际化，也应该有个成熟度的问题，根据不同的成熟度，选择相应的方式。决定成熟度的因素有企业规模、市场占有率、核心技术、品牌知名度、人力资源等。国际化战略的最主要的一点是目标市场的选择，要进行投资环境分析，考虑影响投资环境的六大要素：即政治因素、经济因素、法律因素、科技因素、社会因素和自然因素。从以上六个因素看，我国在新兴市场国家具有良好的投资环境，应该首先将市场的重点定位在新兴市场，待时机成熟后再进入发达市场。发达市场山于已经高度规范化，引进新的品牌成本高，不确定性大，企业如果不具备绝对的规模和优势，贸然进入势必会导致风险的加大。
3.2确定正确的投资动机
企业国际化时，要进行内、外部分析，确定进入某一国家或地区的动机。一般来讲，主要有以下八种动机：
第一，降低成本：通过利用廉价劳动力、原材料或通过降低产品、原料运输来减少成本，第二，产品转移：根据产品生命周期理论，当某种产品在一个国家或地区已经进入成熟期或衰退期时，将其转移到尚处于开发期或成长期的另4"国家；第三，市场开发：为扩大某种产品的市场占有率或市场范围而采取的投资决策；第四，分散风险：通过分散投资，使投资者承担的风险因国家、地区、市场的不同而分散化，第五，企业增长：通过对外自接投资达到使企业规模扩大的目的；第六，原料或元件获得：对获得某地区的原料或元件的稳定供应而在该地区进行投资；第七，追随竞争者：由于竞争对手在某处投资而采取的一种跟进投资策略；第八，获取先进技术或资源。TCL在进入新兴市场时主要考虑的是产品转移、市场开发、企业增长等因素，在进入发达市场主要考虑因素是市场开发、企业增长、获取技术和资源。不同的企业要根据自身的情况进行优势、劣势、机遇、风险分析，确定正确的投资动机。
3.3掌握核心技术，走自主研发的道路
TCL的案例告诉我们，提高核心竞争力是企业国际化的根本，中国企业国际化要注意核心竞争力的培养和提高。而核心竞争力的提高是企业长期积累的一个过程，是长期投入的回报，不是可以通过并购借助外部力量一蹴而就的。综观日韩、美国、欧洲等国家企业国际化各有各自的优势。日韩企业靠的是技术，走高端路线，美国企业靠的是资本运作，以股东价值最大化为目标；欧洲企业靠的是产品的质量。那么中国，我认为要成为国际化的大企业必须具备三大要素：核心技术，价格优势，国际品牌影响力。核心技术方面走自主研发的道路。中国企业新一轮合资的实质只是跨国公司生产能力的转移，寻求垒球最优资源配置的一种方式，真正“以市场换技术”的希望很难顺利实现。回顾TcL和阿尔卡特，TcL和汤姆逊，发现跨国公司的海外销售渠道、技术专利权、以及跨国公司在海外的品牌使用权国内企业很难完全享有。因此，在核心技术方面，应该走自主研发的道路，拥有自主知识产权，绝不能把创新能力的提高寄托在人家的施舍上。在这一点上我们应该有信心，技术的研发是一个长期投入的过程，而且随着时间的推移，核心技术也会过时，如果国外企业处于亏损状态，势必会减少这方面的支出，而我国盈利的企业有能力进行这方面的投资，逐渐缩小差距。
关键词：风险 国际并购 风险结构
美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒(1985)说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来的，几乎没有一家大公司是主要靠内部扩张成长起来的”。这段话广泛地被报章书刊所引用，并将企业并购比作企业成长过程“京险地一跃”，但引述者大多只热衷于对“跃”作过多的渲染，而忽略了对“险”的内涵做深切的分析，使得企业并购成为风险最大的一种企业行为。目前国内对于国际并购整个过程没有给予了较全面的分析和研究，其不足之处在于：一方面缺乏完整，直观且定量的案例分析，不易被企业决策者所借鉴，另一方面缺少系统的风险防范体系和切实可行的应对策略。而其他的相关研究大都只是泛泛而谈，缺乏全面、系统、深入的理论分析和实践论证。因此，从提高企业国际并购绩效水平，减少并购运作风险，进而促进我国产业结构调整，优化资源配置的目的出发，深入开展企业并购风险领域的研究工作，不仅具有重大的理论研究价值，而且有着较为深远的实践指导意义。
1 企业国际并购概念及并购风险分类
西方学者提出了多种企业国际并购风险概念。如1983年，日本学者武井勋在其著作《风险理论》中对企业国际并购风险提出了新的定义：“企业国际并购风险是在特定环境中和特定期间内自然存在的导致并购企业发生经济损失的可能性。”其表明国际并购风险具有相对性，是在特定环境和时间状态下的产物。笔者认为，对国际企业并购风险的定义应当既考虑“发生损失的可能性”，又要考虑“一旦损失发生后的后果”。因此，需要按照“可能性——后果综合”的观点给企业并购风险下定义，即所谓国际并购风险，是指由于内外部环境的不确定性，并购项目的难度和复杂性，以及并购企业自身能力与实力的局限性，而导致企业并购活动达不到预期目标的可能性及其后果。和国内企业并购相比，国际并购实务操作程序更复杂，受到的不确定性干扰更大，风险性也就更大。
笔者通过整理分析将国际并购风险归为如下几类，以资参考
本文限于篇幅的原因并不对每一风险因素进行论述，而是以TCL为例，选取其中最为重要而企业在国际并购中又经常遇见的并购风险进行论述。
2 TCL跨国并购风险分析
2004年，我国的两家著名企业实施了两宗大的跨国并购活动：一是TCL相继并购了法国汤姆逊彩电业务和阿尔卡特移动电话业务，二是联想收购了IBM个人电脑事业部。这两大跨国并购活动也使2004年成为我国企业实施跨国并购具有重要历史意义的一年。四年多时间过去了，中国企业的这两大跨国并购结果却迥然不同。联想并购IBM个人电脑获得了巨大的成功，而TCL对汤姆逊和阿尔卡特的并购则遭遇了挫折。当联想、海尔、华为的国际化初步取得一定成就的同时，曾经被视为中国企业国际化模式代表的TCL却越来越难以走出亏损的泥潭。企业实施跨国并购成功与否，受到多种因素的影响，其结果也存在很大的不确定性。TCL在跨国并购的过程中没有处理好以下的风险问题。
2.1行业衰退风险
TCL国际化以彩电、手机为主，几次收购的也是从事这两个行业的跨国名企，然而，彩电行业已经进入成熟期，利润率逐年降低，价格战白热化，那么在领先中国经济上百年的发达国家更是如此。阿尔卡特虽然在研发上实力强大，但在手机领域尚不属于一线品牌。从世界范围看彩电行业经过几十年的发展，CRT技术已进入成熟期，逐步走向衰退，尽管由于世界发展不均衡，成熟期可能比预期的时间要长，但产品赢利能力下降已是不争的事实。在过去10年中，全球盈利的彩电企业不多，而在未来10年中单纯靠彩电能赚到钱的企业更不会多。从这个角度上来说，残酷的行业环境在战略上决定了TCL并购汤姆逊之后将面临极大的不确实性。再看手机行业，手机行业从整体上来说要比彩电行业乐观。中国手机产业自1990年代末以来始终高速发展，2004年实现30％左右快速增长。2004年全球手机出货量为6.645亿部，我国境内生产的手机约占35.1％，我国手机用户3.348亿(新增6，487万户)，约占全球用户总数的20％：我国已成为全球手机生产销售第一大国，其中产量的60％多出口。国内外品牌达数百种，竞争非常激烈。但是阿尔卡特在手机领域的市场占有率不高，TCL不可能凭着它立足世界手机市场。再看TCL对施耐德的并购，TCL在德国市场的彩电以“施耐德”品牌销售，虽然施耐德是德国三大民族品牌之一，但也许正因为如此，它同时在德国的社会形象是一个保守的、不断破产转卖的私人企业，产品还不如TCL先进。现在德国电视机很便宜，市场已经饱和，如果再买只能买高精尖产品，但德国人知道，施耐德生产不了高精尖产品，如果把TCL的超薄高精尖电视机贴上施耐德的品牌到德国去卖，德国人显然不能接受，这注定了TCL产品在德国的销售不畅。在汤姆逊彩电业务的整会中，TCL最渴望的完整销售渠道与高端彩电的生产技术并未获得，同时汤姆逊的专利和品牌，只可以无偿使用两年，两年之后，合资企业就要付费。就是外界盛传整体合并的阿尔卡特手机，根据协议，也只是2G，2.5G多项专利归合资公司拥有，3G专利并不划归合资公司，而手机真正爆炸性的成长机会却是在3G。
TCL需要重新建立起自主创新的机制，把握每一个市场转折机会，重点投入，才能重振雄狮的凶猛。“TCL汤姆逊(欧洲)遭遇欧洲家电市场的重大变化——传统CRT电视在欧洲的份额从80％猛降至如今的20％，这是无人可以预见的。”如果说这能够解释TCL在欧洲市场产品失败，导致全局皆输的话，那么这背后也暴露出了TCL在产品创新中的种种问题。产品创新的基础是建立在对消费者需求的深刻洞察的基础之上。TCL以他们没有意识到欧洲的彩电市场会发生那么大的变化为借口，其实是想掩盖缺乏对先进技术的掌握，缺乏技术创新的事实，一旦新技术的出现和新产品的出现，不能及时的跟进，遭受挫折是必然的。在平板电视时代来临之际，TCL在平板电视面板方面没有任何优势。而海信在平板电视投入的研发比TCL早，比TCL多，据称海信平板电视研发工程师有300人之多，而TCL集团只有100 多位。
所以说TCL集团并不是输在国际化上，而是输在对产业发展方向和对消费者理解的判断上，从而导致了产品竞争力下降。做企业需要冷静和准确地思考，而国际化在当下中国像是一道眩目的光环，被赋予了“民族自强”等太多的非理性因素。“抓住更新换代机会，重点研发的投入。”这是一位美国营销专家对海尔的多元化战略提出的建议，认为这一战略使资源过于分散，不容易形成核心竞争力。笔者认为这个评价也同样适用于TCL。
2.2财务风险
从财务方面讲，跨国并购由于涉及异国交易，外汇市场变化所带来的汇率风险不可避免。另外，跨国并购需要巨额资金，即使是财力雄厚的超级航母型企业，但若全靠本企业的自有资本来顺利实现对目标公司的兼并收购，也是一项比较困难的工作，这又无疑加大了筹资风险。再有，被并购企业的到底价值几何，即对目标企业的资产评估由于存在信息不对称也会带来风险。由于目标公司远在异国，并购方对目标公司的企业情况很难准确了解，存在很大的信息不对称问题。市场信息难收集，可靠性也较差，因此，对并购后该公司在当地销售的潜力和远期利润的估计也困难较大。目标公司包括商誉在内的无形资产价值不像物质资产的价值那样可以较容易的用数字来表示，评估起来就很困难，而且各种估价体系本身存在偏差，对企业价值的评估方法和准则是多种多样的，以此确定的目标对象就会存在很大偏差。不同的国家存在不同的会计准则，有些目标公司为了逃税漏税而伪造财务报表，有时财务报表存在各种错误和漏洞，有的目标公司不愿透露某些关键性的商业机密，对很多问题加以隐匿。这些因素大大增加了准确评估并购目标对象的难度，加大国内企业对外并购的风险。TCL通过“阿波罗”计划，即集团整体上市在股市上筹集了二十多亿资金，为跨国并购提供了第一笔资金。但是，中国股民是否会对TCL充满信心，继续为TCL的跨国经营买单呢。企业间的并购一向被认为是大鱼吃小鱼的游戏，但这两起并购却是小鱼吃大鱼，大鱼尚且无法消化的亏损，对于小鱼来说是否会形成致命的打击。TCL集团并购的汤姆逊彩电业务亏损1.3亿欧元，并购的阿尔卡特手机业务亏损7千多万欧元，两者加起来近20亿人民币。这样大的亏损压力，势必给TCL带来巨大的财务风险。
2.3文化整合风险
并购不是目的，并购后由于协同效应而带来的经济收益的增长才是根本目标，而这两者之间需要跨越的是整合这一鸿沟。并购后企业战略框架的制定、业务的整合、并购后整合的管理，和对企业内外部的沟通都影响了企业并购的成功与否。一项垒球范围内的并购研究报告指出，在并购的不同阶段失败的概率也大不相同：在并购前和并购中分别为30％和17％，而在并购后的整合阶段失败的可能性则高达53％。由此可见，很多并购交易最后并没有真正创造价值，其原因就在于并购后整合的失败。业内流行并购的“两年法则”，是说一个公司只有两年时间抓准机会提升企业价值，两年后，产生协同效应的机会就消失了。TCL也为自己的并购提出了18个月扭亏为盈的目标。在这不到两年的时间里，TCL要全面整合、消化。企业文化的整合是在并购后整合过程中最困难的任务，因为文化的整合涉及到对人的行为、行为规则乃至价值观的改变。尤其是跨国并购，面临的不只是企业层面的文化差异及冲突，还包括国家文化的差异及冲突。一般来看，国家文化的差异主要体现在个人主义与集体主义、与权力的距离，对不确定性的接受程度等方面。在欧洲，特别是法国和德国，员工们不喜欢不确定性，他们需要知道并购对他们的企业和个人带来了什么样的影响。欧洲文化更强调集体主义和团队协作，而美国企业相对注重个人主义。TCL并购施耐德后面临的文化冲突包括德国国家文化与中国国家文化之间，施耐德100多年的企业文化与TCL20多年的文化之间，新管理团队和继任管理者之间，新管理团队内部之间。这些文化暗流将不可避免地影响施耐德的效率。
中国企业进行海外扩张的过程中，被并购企业所在国的员工、媒体、投资者甚至是工会仍然对中国企业持一种怀疑的态度和偏见。低价格的产品和低效率的企业往往还是中国企业在海外的形象。在这样的印象下，被并购企业普通员工担心自己的就业，管理人员担心自己的职位，投资者担心自己的回报。由于他们普遍对中国企业文化的认同度低，同时由于这些被并购企业具有悠久的历史和十分成熟的企业环境，他们往往会对自身文化的认同度高，在这种情况下，如果中国企业将自身的文化强加给被并购企业，其结果往往是处于“独立”的各持己见状态。这样会使双方在业务及组织上的整合都受到阻碍，整合的难度将大幅度增加。TeL要做到让施耐德和TCL(中国)一样上下同心同德，是很富挑战的。德国人是民族自豪感很强的国家。一个100多年自己民族的品牌被中国人收购了，情感上是有点难以接受的。TCL在收购汤姆逊后也遇到了类似的情况，尽管RCA还处于经营亏损的状态，但RCA拒绝接受TCL关于产品结构调整，引人中国设计的成本更具竞争力的产品的建议。由此可见，说服一个高傲的民族接受来自发展中国家的建议是困难的，而由此导致的管理效率的低下将直接影响并购后快速的整合。在TCL内部，与汤姆逊的合资几乎成为TCL国际化战略进程的教科书。李东生在“致全体员上”的信中说：“与真正的世界级企业相比，TCL还有较大差距，当别人在大步疾驰时，我们不得不跑得更快。我们要把与汤姆逊的战略合作当成一次学习的机会，迅速提高管理水平和国际化经营能力。”一种落后文化征服先进文化，是要付出代价的。不要期望被你征服的民族来教化你，被征服的屈辱、消极或抵抗，会使相互关系走上相反的方向。当我们还没有更有效率的方式组织生产，当我们还不掌握现代流程管理语言，对方对一个暴发户的厌恶会肆无忌惮地表现出来。
2.4 TCL团队建设风险
多年来，尽管TCL集团发展迅速，可至今还没有形成真正稳定的，具有活力和国际化背景的领导团队。联想在并购IBM PC之后，把联想的全球CEO让给了外国人做，当时似乎被很多国人不解。在完成人员的过渡之后，挖来对手戴尔的亚太区总裁做CEO，随后还补充了大量的高层外籍管理人员。可以说，联想在并购前后，已经认识到通过并购走向国际化最大问题就是企业缺乏国际化的经营人才。相反，TCL总裁李东生似乎对这一点缺乏足够的反省和思考。以为透过简单的并购，盲目的市场开发就可以国际化。TCL要想顺利突破瓶颈。只有三条路可以走：第一，建设一个包容团结的团队氛围；第二，通过聘请大量的国际化的人才和“空降兵”，甚至把CEO等重要岗位让给国际化的人才来做；第二， 培养一批能够未来承担TCL走向国际市场、执行企业变革的中层管理队伍，迅速提高企业中高层经理培养出具有国际水平和跨国经营能力。
2.5 TcL文化建设风险
企业是一个利润主体，但是千万不要认为利润是企业的一切。忽视文化建设的企业，正如同缺失灵魂的人一般没有行动的方向和标准。TcL二十多年历史惯性中对企业文化的漠视，是企业核心涣散，竞争力缺失的根源。TCL需要彻底反思企业文化、确定企业的“基本法”重塑价值观。从TCL的发展轨迹中可以看出，李东生的管理要求是一种纯粹的业绩导向一“只要你的KPI完成得好，其他的事我就懒得管了。”这种业绩驱动一方面创造了年均增长60％的神话，同时也导致了集团20多个产业群各自独立，公司政治的愈演愈烈的现实。在TCL鼎盛的时期，袁派、胡派、万派、赵派、史派五大门派，你方下台我登场，任人唯亲的任命文件雪片乱飞。不仅有媒体爆出的TCIAa机掌门人万明坚出走的新闻，还有几百台电视机在保安的眼皮底下被公司内部员工“盗走”的丑闻，而这都被TCL的业绩光环所掩盖。实际上，企业文化不是一句口号、一套系统、完整的文字，而是需要自上而下的长时间推动，通过时间的积累和实践植入企业的细胞和员工的血液，让员工的目标自觉地和企业目标相互融合为一体。而革命式的、剜骨疗伤式的企业文化建设看似正本清源，实则是让广大员工误解企业文化，以为企业文化就是搞运动。
所以，TCL最迫切的是需要解决企业的“价值灵魂”，什么样的行为对企业有益，什么样的行为是企业所反对的，不仅要旗帜鲜明地明确逸一切，而且要用制度来提供保证。这方面，华为的基本法为TCL提供了借鉴。几年前华为就起草了企业的基本法，作为企业的文化和价值观的“宪法”。规范了企业的管理者和员工的行为准则，也为未来的发展和基业长青奠定了基础。
3 TCL国际并购案例对中国企业的启示
3.1立足本土市场，分阶段国际化
中国市场日益成为经济全球化的一部分，任何著名跨国公司都没有忽视这个巨大的快速增长的市场，作为中国企业更没有理由只追求国际化而忽视了国内市场的占有。应该立足国内，逐步向海外市场发展。企业国际化分国内阶段、多国阶段、跨国阶段和全球阶段四个阶段，可以通过贸易，合资、建厂、并购等方式。中国企业国际化和跨国公司化的发展步骤应该参照西方跨国公司的发展历程并结合中国的具体情况来制订。结合我国企业的实践和理论研究，基本上可以分为四个阶段：企业集团的培植阶段、外向型企业集团阶段、外向型企业集团的国际化经营阶段和跨国公司的形成阶段。TCL集团已经走过第一阶段，成为国内以多媒体、通讯为主营业务的多元化企业集团。在第二阶段，企业有三项重要工作，即积极开展自接的进出口业务，设立海外分销机构：逐步开展海外自接投资业务：在海外一国加工、组装、生产的产品销售的第三国。处在第三阶段的企业集团，已经把海外经营当作其全部生产经营活动的主要部分，在若干个不同的国家和地区设有子公司、分公司。目前TCL正处在第二阶段的末期，向第三阶段发展，距离国际化经营的成熟阶段还有一定的距离。尽管当前的世界经济环境、竞争对手的情况和几十年前发生了巨大的变化，但西方跨国公司几十年、上百年的发展历程我国企业不可能只用几年的时间完成。TCL给我们的启示是，国际化应分阶段稳步进行，不能急于求成。企业进行国际化，也应该有个成熟度的问题，根据不同的成熟度，选择相应的方式。决定成熟度的因素有企业规模、市场占有率、核心技术、品牌知名度、人力资源等。国际化战略的最主要的一点是目标市场的选择，要进行投资环境分析，考虑影响投资环境的六大要素：即政治因素、经济因素、法律因素、科技因素、社会因素和自然因素。从以上六个因素看，我国在新兴市场国家具有良好的投资环境，应该首先将市场的重点定位在新兴市场，待时机成熟后再进入发达市场。发达市场山于已经高度规范化，引进新的品牌成本高，不确定性大，企业如果不具备绝对的规模和优势，贸然进入势必会导致风险的加大。
3.2确定正确的投资动机
企业国际化时，要进行内、外部分析，确定进入某一国家或地区的动机。一般来讲，主要有以下八种动机：
第一，降低成本：通过利用廉价劳动力、原材料或通过降低产品、原料运输来减少成本，第二，产品转移：根据产品生命周期理论，当某种产品在一个国家或地区已经进入成熟期或衰退期时，将其转移到尚处于开发期或成长期的另4"国家；第三，市场开发：为扩大某种产品的市场占有率或市场范围而采取的投资决策；第四，分散风险：通过分散投资，使投资者承担的风险因国家、地区、市场的不同而分散化，第五，企业增长：通过对外自接投资达到使企业规模扩大的目的；第六，原料或元件获得：对获得某地区的原料或元件的稳定供应而在该地区进行投资；第七，追随竞争者：由于竞争对手在某处投资而采取的一种跟进投资策略；第八，获取先进技术或资源。TCL在进入新兴市场时主要考虑的是产品转移、市场开发、企业增长等因素，在进入发达市场主要考虑因素是市场开发、企业增长、获取技术和资源。不同的企业要根据自身的情况进行优势、劣势、机遇、风险分析，确定正确的投资动机。
3.3掌握核心技术，走自主研发的道路
TCL的案例告诉我们，提高核心竞争力是企业国际化的根本，中国企业国际化要注意核心竞争力的培养和提高。而核心竞争力的提高是企业长期积累的一个过程，是长期投入的回报，不是可以通过并购借助外部力量一蹴而就的。综观日韩、美国、欧洲等国家企业国际化各有各自的优势。日韩企业靠的是技术，走高端路线，美国企业靠的是资本运作，以股东价值最大化为目标；欧洲企业靠的是产品的质量。那么中国，我认为要成为国际化的大企业必须具备三大要素：核心技术，价格优势，国际品牌影响力。核心技术方面走自主研发的道路。中国企业新一轮合资的实质只是跨国公司生产能力的转移，寻求垒球最优资源配置的一种方式，真正“以市场换技术”的希望很难顺利实现。回顾TcL和阿尔卡特，TcL和汤姆逊，发现跨国公司的海外销售渠道、技术专利权、以及跨国公司在海外的品牌使用权国内企业很难完全享有。因此，在核心技术方面，应该走自主研发的道路，拥有自主知识产权，绝不能把创新能力的提高寄托在人家的施舍上。在这一点上我们应该有信心，技术的研发是一个长期投入的过程，而且随着时间的推移，核心技术也会过时，如果国外企业处于亏损状态，势必会减少这方面的支出，而我国盈利的企业有能力进行这方面的投资，逐渐缩小差距。