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无论你走到哪儿，公司治理都已经成了第一热门话题。不遵守神圣公司治理准则的公司将面临股东的惩罚或者更糟。可究竟什么算是好的公司治理呢？为了更好解释这个问题，一个小型行业悄然兴起，这个行业致力于对公司治理行为进行评级，有时还将评级与公司业绩联系起来。
好像一夜之间，人人都开始关心公司治理的质量。近期的欺诈与会计丑闻，加上市场连续3年下跌,迫使美国的投资者甚至议会开始密切关注，究竟什么行为算是好的公司治理行为，并试图惩罚没有达到标准的公司。
对公司治理行为评级
最显著的趋势之一是很多市场参与者推动了对公司治理行为的评级。投资银行、评级机构和投资者权益保护者们对特定公司的董事会结构和董事会行为采用了各种各样的数字报告卡，目的是提醒投资者注意哪些公司参与了这一活动，哪些公司没有。
Prudential Securities的高级分析师麦克?麦约最近公布的一篇报告显示，银行业也不能免受这一趋势的影响。麦约的报告首先确认3个重要分类——董事会独立性、责任划分和审计功能，然后利用各种公司治理的标准，考察近期公司股东大会公告，根据银行在上述领域是否坚持公认的最佳公司治理行为来对银行进行评级。报告指出了跟踪研究的33家大中型银行的公司治理行为方面的一些明显的错误。麦约报告还对银行进行评级排序。排序的基础是选出一些最佳的公司治理行为，然后将其与银行的实际公司治理行为比较并依次打分。
该报告的最终结论是：银行董事会的表现差强人意。大多数银行董事会机构过于庞大、人员老化、男性成员太多。银行董事会平均人数是16人。90%的现任和往届CEO是男性，他们已在公司的董事会任职10年，平均年龄60岁。
此外，很多银行董事会有太多内部人士。四分之三的董事是轮届选举，这使他们对股东的意见不能做出迅速反应；近一半董事都有至少一个关系带，比如一名银行内部董事同时担任另一家公司董事，而该公司一名高级管理人员担任银行的董事；五分之一的董事是作为太多的其他公司的董事在那里开会；四分之一与该公司有财务关系。
在审计方面也有潜在的冲突。麦约发现银行支付给外部审计机构的费用中，71%是非审计服务费用，包括（但不限于）咨询费，而近一半的银行审计委员会里有至少一名成员与银行有财务关系。
有56%的董事会薪酬是股权或期权的形式。麦约认为，这可以“使董事的利益与股东利益相一致”。
具有良好公司治理行为的公司股票价格高于平均水平13%，随着投资者对公司治理越来越关注，这个数字还可能增加。但支持公司治理最有力基础或许应该是“银行在经济中的中心地位，”麦约认为这些问题很重要，“如果对银行系统失去信任和信心，我们的经济不可能维持强有力的可持续的发展水平。”
麦约的发现很有趣，他确认了3个主要领域内的最佳公司治理行为。
例如，在董事会独立性这一项中，董事会成员中有2名以上内部人士（麦肯锡公司的标准）和董事会中“没有绝对多数的独立董事”的（商业圆桌会议和纽约股票交易所的准则），他都给了很低的分数。责任划分一项的标准包括董事会的人数——根据商业圆桌会议，少于16人为最佳。根据加利福尼亚公共雇员退休系统和国家公司董事联合会的标准，董事的股票薪酬和对公司的所有权方面，在董事薪酬中所占比例越大越好。
报告接下来给每个银行的每个领域打分，分值从“1”到“4”。各项得分相加平均得出每个机构的数字化“报告卡”。
究竟是好事还是坏事？
这只是最近很多试图将公司治理行为数字化的努力中的一个。在过去一年中，信用评级机构标准普尔、穆迪的投资者服务部和大型退休基金和基金经理人的顾问ISS，都公布了自己的重量级评级。投资银行和商业杂志也都不甘落后，纷纷推出自己的评级。
对于董事会和管理层，这些行为的后果令人惊悚——不仅仅因为其对股价的潜在影响。公司治理得分低的公司的信用评级下降，D&O保险费上升，这最终导致费用增加，收益降低。
董事们会发现在股东大会召开的季节他们将成为众人瞩目的焦点。机构投资者已经开始利用这些评级来决定年度选举中支持哪些董事，并确定股东权益运动的方向。
尽管如此，评级的浪潮还远没有被广泛接受。德拉维尔大学公司治理研究中心主任查尔斯.埃尔森认为，公司治理是很主观性的。他对这类研究所采用的标准表示怀疑。例如，麦约的报告宣称，衡量董事会独立性的一个关键尺度是董事会主席与CEO的职务分开。遵循这一标准的机构在这一项上都得了高分，而将这两个角色合二为一的大多数机构得分都很低。
埃尔森提出，不同董事会结构的价值究竟如何，目前关于这个问题的学术证据是相互矛盾的。他认为将两个角色分开会产生“两个权力中心”，这“可能有害无益，因为对经理层而言，管理公司变得更加困难。”
内部人士参与也有类似问题。麦约的研究给董事会成员中有2名以上内部人士的公司打低分。而尽管研究证明，独立董事为主的董事会，能够更快地更换无能的CEO和考虑收购请求，但是近期另一项公司治理研究报告表明，总体上并没有发现董事会构成与公司财务业绩或股东价值有直接关系，独立董事比例超过50%的并没有带来更大价值。
1989年哈佛商学院教授杰罗士的一项研究认为，有几名经理人员进入董事会，便于董事们全面了解公司经营情况，也能旁观未来董事会候选人的工作，这可以使将来制定继任计划更容易一些。
寻找意义
当然，公司治理的问题主观性很强，不适合进行非黑即白的比较。“科学地”评估公司治理结构是非常困难的。在一家网上公司治理监督机构“公司书库”任编辑的内尔.米诺的话颇有总结性，“外部人士很难根据一些结构性的指标来评估董事会的效率。”
尽管有种种疑虑，米诺的网站却致力于给董事会评级，分值从“A”到“F”，依据是3个标准，CEO的薪酬与业绩关联的程度，财务报告的透明度和坚持公司战略的情况。“关键不在于评价董事会看上去是什么样的，或它自称是什么样的，”米诺说，“而在于看它究竟在做什么。”
ISS最近公布的公司治理商数系统也是基于同样的逻辑。ISS试图将自己的公司治理商数评级建立在关系到公司基本经营的一些问题上。公司治理商数系统对从章程遵守情况，到经理人薪酬和董事教育等51项公司治理情况做出评估，然后得出从1到100的一个评级。这些得分会出现在提交给股东大会的分析报告的显著位置。机构投资者将这些分析报告奉若神明。
用作评级的数据主要来源于公开报告，但是公司可以向ISS提供额外信息。公司也可在评级写入提交给股东大会的分析报告之前，有机会浏览ISS的文件以便发现错误，并在评级公布时从ISS得到一份评级报告。
当然，在一些公司治理问题上，衡量标准可能“太过粗糙而不能发现与财务业绩的直接联系。”但是这些计分评级可以突出一些潜在问题：最近的测试显示，安然公司在申请破产之前，在ISS的计分板上只得了60分，而世通（WorldCom）的得分不到50分，Adelphia的分数不到20。
银行达标了吗？
对银行来说，跟技术公司或制造业公司的董事会不同，银行的董事会在过去20年中，一直受到严密的管理监督。曾一度令银行业惶惶不安的行业“骆驼”（CAMELS）评级，现在看起来真是一种恩赐——尤其它是对管理的重视。
银行业内人士认为，有效的公司治理结构的最终目标是降低风险，而这正是银行业监管者过去15年工作的重点。行业规定使银行董事会在公司治理方面比其他公司更出色。
可是麦约的报告并没有支持这一观点：满分为4分的评级系统，得分最高的银行KeyCorp（位于克利夫兰）只得了3.1分，而33家银行中22家的得分不超过2.5。
很多大银行暴露了一些公司治理方面的问题。处在评级中游的花旗集团暴露了一系列问题——如商业银行部门与投资银行部门存在种种瓜葛和董事相互任职的问题，摩根大通没有兑现自己的红利支付政策。在麦约报告中排名已经接近底部的Fleet的董事会更是雪上加霜，居然决定双倍增加离任CEO泰瑞斯.穆雷的退休金至每年5800万美元。
很显然一些银行比同业更注意公司治理问题。排名第一的KeyCorp在审计一项中得分不高（83%支付给审计安永华明的费用是非审计服务），而在董事会独立性和责任划分上都得了最高分。
KeyCorp的董事每半年进行一次自我评价；主要委员会成员必须是独立的；独立董事，即与公司没有任何实质性关联的董事，每年召开3次管理层不参加的行政会议。董事薪酬的50%采用股票期权形式，董事会工作认真积极，对股东要求反应迅速：最近董事会投票通过缩减董事会规模的决议，将原来的18人减至16人；董事会还向股东提交方案，变更现行的轮届选举为每年一次的全部选举，尽管董事会自己反对这项提议，认为董事会的稳定关系到公司的长远战略计划。
银行董事会现在面临更多监督和更多责任。未来的公司评估，将不可避免地包括对公司治理情况考察。因此，银行董事们最好提高警惕。
好像一夜之间，人人都开始关心公司治理的质量。近期的欺诈与会计丑闻，加上市场连续3年下跌,迫使美国的投资者甚至议会开始密切关注，究竟什么行为算是好的公司治理行为，并试图惩罚没有达到标准的公司。
对公司治理行为评级
最显著的趋势之一是很多市场参与者推动了对公司治理行为的评级。投资银行、评级机构和投资者权益保护者们对特定公司的董事会结构和董事会行为采用了各种各样的数字报告卡，目的是提醒投资者注意哪些公司参与了这一活动，哪些公司没有。
Prudential Securities的高级分析师麦克?麦约最近公布的一篇报告显示，银行业也不能免受这一趋势的影响。麦约的报告首先确认3个重要分类——董事会独立性、责任划分和审计功能，然后利用各种公司治理的标准，考察近期公司股东大会公告，根据银行在上述领域是否坚持公认的最佳公司治理行为来对银行进行评级。报告指出了跟踪研究的33家大中型银行的公司治理行为方面的一些明显的错误。麦约报告还对银行进行评级排序。排序的基础是选出一些最佳的公司治理行为，然后将其与银行的实际公司治理行为比较并依次打分。
该报告的最终结论是：银行董事会的表现差强人意。大多数银行董事会机构过于庞大、人员老化、男性成员太多。银行董事会平均人数是16人。90%的现任和往届CEO是男性，他们已在公司的董事会任职10年，平均年龄60岁。
此外，很多银行董事会有太多内部人士。四分之三的董事是轮届选举，这使他们对股东的意见不能做出迅速反应；近一半董事都有至少一个关系带，比如一名银行内部董事同时担任另一家公司董事，而该公司一名高级管理人员担任银行的董事；五分之一的董事是作为太多的其他公司的董事在那里开会；四分之一与该公司有财务关系。
在审计方面也有潜在的冲突。麦约发现银行支付给外部审计机构的费用中，71%是非审计服务费用，包括（但不限于）咨询费，而近一半的银行审计委员会里有至少一名成员与银行有财务关系。
有56%的董事会薪酬是股权或期权的形式。麦约认为，这可以“使董事的利益与股东利益相一致”。
具有良好公司治理行为的公司股票价格高于平均水平13%，随着投资者对公司治理越来越关注，这个数字还可能增加。但支持公司治理最有力基础或许应该是“银行在经济中的中心地位，”麦约认为这些问题很重要，“如果对银行系统失去信任和信心，我们的经济不可能维持强有力的可持续的发展水平。”
麦约的发现很有趣，他确认了3个主要领域内的最佳公司治理行为。
例如，在董事会独立性这一项中，董事会成员中有2名以上内部人士（麦肯锡公司的标准）和董事会中“没有绝对多数的独立董事”的（商业圆桌会议和纽约股票交易所的准则），他都给了很低的分数。责任划分一项的标准包括董事会的人数——根据商业圆桌会议，少于16人为最佳。根据加利福尼亚公共雇员退休系统和国家公司董事联合会的标准，董事的股票薪酬和对公司的所有权方面，在董事薪酬中所占比例越大越好。
报告接下来给每个银行的每个领域打分，分值从“1”到“4”。各项得分相加平均得出每个机构的数字化“报告卡”。
究竟是好事还是坏事？
这只是最近很多试图将公司治理行为数字化的努力中的一个。在过去一年中，信用评级机构标准普尔、穆迪的投资者服务部和大型退休基金和基金经理人的顾问ISS，都公布了自己的重量级评级。投资银行和商业杂志也都不甘落后，纷纷推出自己的评级。
对于董事会和管理层，这些行为的后果令人惊悚——不仅仅因为其对股价的潜在影响。公司治理得分低的公司的信用评级下降，D&O保险费上升，这最终导致费用增加，收益降低。
董事们会发现在股东大会召开的季节他们将成为众人瞩目的焦点。机构投资者已经开始利用这些评级来决定年度选举中支持哪些董事，并确定股东权益运动的方向。
尽管如此，评级的浪潮还远没有被广泛接受。德拉维尔大学公司治理研究中心主任查尔斯.埃尔森认为，公司治理是很主观性的。他对这类研究所采用的标准表示怀疑。例如，麦约的报告宣称，衡量董事会独立性的一个关键尺度是董事会主席与CEO的职务分开。遵循这一标准的机构在这一项上都得了高分，而将这两个角色合二为一的大多数机构得分都很低。
埃尔森提出，不同董事会结构的价值究竟如何，目前关于这个问题的学术证据是相互矛盾的。他认为将两个角色分开会产生“两个权力中心”，这“可能有害无益，因为对经理层而言，管理公司变得更加困难。”
内部人士参与也有类似问题。麦约的研究给董事会成员中有2名以上内部人士的公司打低分。而尽管研究证明，独立董事为主的董事会，能够更快地更换无能的CEO和考虑收购请求，但是近期另一项公司治理研究报告表明，总体上并没有发现董事会构成与公司财务业绩或股东价值有直接关系，独立董事比例超过50%的并没有带来更大价值。
1989年哈佛商学院教授杰罗士的一项研究认为，有几名经理人员进入董事会，便于董事们全面了解公司经营情况，也能旁观未来董事会候选人的工作，这可以使将来制定继任计划更容易一些。
寻找意义
当然，公司治理的问题主观性很强，不适合进行非黑即白的比较。“科学地”评估公司治理结构是非常困难的。在一家网上公司治理监督机构“公司书库”任编辑的内尔.米诺的话颇有总结性，“外部人士很难根据一些结构性的指标来评估董事会的效率。”
尽管有种种疑虑，米诺的网站却致力于给董事会评级，分值从“A”到“F”，依据是3个标准，CEO的薪酬与业绩关联的程度，财务报告的透明度和坚持公司战略的情况。“关键不在于评价董事会看上去是什么样的，或它自称是什么样的，”米诺说，“而在于看它究竟在做什么。”
ISS最近公布的公司治理商数系统也是基于同样的逻辑。ISS试图将自己的公司治理商数评级建立在关系到公司基本经营的一些问题上。公司治理商数系统对从章程遵守情况，到经理人薪酬和董事教育等51项公司治理情况做出评估，然后得出从1到100的一个评级。这些得分会出现在提交给股东大会的分析报告的显著位置。机构投资者将这些分析报告奉若神明。
用作评级的数据主要来源于公开报告，但是公司可以向ISS提供额外信息。公司也可在评级写入提交给股东大会的分析报告之前，有机会浏览ISS的文件以便发现错误，并在评级公布时从ISS得到一份评级报告。
当然，在一些公司治理问题上，衡量标准可能“太过粗糙而不能发现与财务业绩的直接联系。”但是这些计分评级可以突出一些潜在问题：最近的测试显示，安然公司在申请破产之前，在ISS的计分板上只得了60分，而世通（WorldCom）的得分不到50分，Adelphia的分数不到20。
银行达标了吗？
对银行来说，跟技术公司或制造业公司的董事会不同，银行的董事会在过去20年中，一直受到严密的管理监督。曾一度令银行业惶惶不安的行业“骆驼”（CAMELS）评级，现在看起来真是一种恩赐——尤其它是对管理的重视。
银行业内人士认为，有效的公司治理结构的最终目标是降低风险，而这正是银行业监管者过去15年工作的重点。行业规定使银行董事会在公司治理方面比其他公司更出色。
可是麦约的报告并没有支持这一观点：满分为4分的评级系统，得分最高的银行KeyCorp（位于克利夫兰）只得了3.1分，而33家银行中22家的得分不超过2.5。
很多大银行暴露了一些公司治理方面的问题。处在评级中游的花旗集团暴露了一系列问题——如商业银行部门与投资银行部门存在种种瓜葛和董事相互任职的问题，摩根大通没有兑现自己的红利支付政策。在麦约报告中排名已经接近底部的Fleet的董事会更是雪上加霜，居然决定双倍增加离任CEO泰瑞斯.穆雷的退休金至每年5800万美元。
很显然一些银行比同业更注意公司治理问题。排名第一的KeyCorp在审计一项中得分不高（83%支付给审计安永华明的费用是非审计服务），而在董事会独立性和责任划分上都得了最高分。
KeyCorp的董事每半年进行一次自我评价；主要委员会成员必须是独立的；独立董事，即与公司没有任何实质性关联的董事，每年召开3次管理层不参加的行政会议。董事薪酬的50%采用股票期权形式，董事会工作认真积极，对股东要求反应迅速：最近董事会投票通过缩减董事会规模的决议，将原来的18人减至16人；董事会还向股东提交方案，变更现行的轮届选举为每年一次的全部选举，尽管董事会自己反对这项提议，认为董事会的稳定关系到公司的长远战略计划。
银行董事会现在面临更多监督和更多责任。未来的公司评估，将不可避免地包括对公司治理情况考察。因此，银行董事们最好提高警惕。