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无论是MBO还是坚持以国有制为主体，都存在大量的分配不均，而且体制上的“顽疾”也必然令国有资产的蛋糕越做越小。而实施雇员股权计划（ESOP）则既可以解决MBO过程中“贱卖国有资产”等问题，又能在提高企业经营效益的同时达到原有股权被稀释的效果，应用这一方法推动国企改制，公平与效益都可以兼顾。
MBO的不良后果:分配不均、蛋糕变小
对国企采用MBO改制持批评观点的人，将关注点放在“贱卖国有资产”，也就是“国有资产流失”上。这无疑是一个严重的问题，但这还只是从再分配的角度、从公平性的角度来看MBO中存在的问题。从社会效益的角度来看，MBO也是非常不可取的—MBO不仅会造成分配的不公，也会造成社会效益的巨大损失。
所谓分配不公，是指蛋糕的分切不合理，是财富的转移问题。所谓效益问题，是指蛋糕本身在MBO的过程中会变小。蛋糕在MBO过程中变小，其原因有二:首先，国家要卖的，一般是经营状况不佳的企业。因此，为了能上MBO的名单，现有的经营者会蓄意将企业办坏。其次，被卖企业的价格，与其资产质量、盈利水平成正比，即企业的资产质量和盈利水平越高，其销售价格就越高。因此，企业现有的经营者想把收购价格压下来，在进入收购程序以前，就要把企业的资产质量和盈利水平先做下来，即把企业先办坏。这样做的结果是整个企业缺乏竞争力，利润下降，社会效益受损。
如果把MBO作为一种普遍的政策，就会鼓励大批的国企负责人，千军万马齐动员，把国企的效益搞下去。MBO给社会总效益带来的损失，虽然无法准确估量，但肯定是巨大的。现有经营者要把企业办坏，方法很多。比如说，可以收回来的债务故意不收回；可以降下去的产品成本故意不降下去；可以高价快速出售的产品故意低价滞后出售。
有没有办法通过对国企经营者更加有效的监督来制止这类做法呢？没有。因为经营者在处理这些问题时，有绝对的信息优势，又有合法的经营决策权。在采购、生产、销售、财务、人事等问题上，经营者使用正常合法的权利进行决策，他人很难干预。经营者脑子里怎么想、打什么小算盘、操作上做什么小动作，无法直接监督、跟踪和证明。因此，坚持MBO，社会在公平和效益两方面的损失是无法避免的。
有人会问，为什么MBO在西方行得通，在中国却不行？对这个问题，可以从私有产权、市场机制和法治环境三个方面来回答。
首先，西方市场经济中，绝大多数交易包括MBO，都是私人之间的买卖关系。当卖方也是惟利是图的“小人”时，他会与买方勾结，故意低价出售或对买方的弄虚作假视而不见吗？当然不会。在这些惟利是图的“小人”之间，无论资产是国有还是私有，流失的动机前提是没有的。
其次，从技术层面来看，在成熟的市场环境中，资产的估价也更加准确可靠。这是因为成熟市场经济中，价格机制更加发达。比如同类企业的产出、效率，都可以成为MBO企业的很好参照。同时，会计和审计体系也相对完善，减少了MBO过程中弄虚作假的空间。
最后，在西方，MBO过程中的欺骗行为，给作假者带来很大的法律追溯的风险。法律的权威减弱了购买方作假的动机。更重要的是，它也减弱了众多他人与购买者合谋作假的动机。
雇员股权计划可兼顾公平与效益
上世纪80年代在西方大企业中盛行的雇员股权计划（Employee Stock Ownership Plan, ESOP）通过股权激励员工，虽然不是所有制改造，但股权能达到激励的效果；同时，ESOP的实施会产生原有股权被稀释的效果。ESOP的这两个效果为我们提供了国企改革的新思路。用ESOP实现国企改制，其基本做法和特点如下：
1）在股权的分配和企业的效益之间建立起一种正相关的关系。只有把企业办好，个人才能获得股权。企业经营者和其它员工个人股权的获得与企业整体效益的提高挂钩，效益增加越快个人股权的增加也越快。与MBO相比，ESOP不是企业经营差甚至经营不下去时，对企业进行的一种处理，而是在企业经营越来越好时，对有关人员的一种回报和奖励。这一转变，使ESOP把MBO时的负激励，变成了正激励。通过ESOP实现产权转让的过程，是蛋糕做大的过程。
2）效益以一系列容易观察和度量的指标来衡量。比如，市场要看到产品销售的增加，企业要看到利润的增加，财政要看到税收的增加，国资委要看到国有净资产的增加，银行要看到贷款归还的增加，员工要看到收入的增加，社会要看到就业的增加。以这些(或其中一部分)相对公正客观、容易观察和度量的指标为依据，可以在相当程度上解决前面所说的信息不对称的问题，限制企业现有经营者的信息优势，使股权和效益之间的正相关关系，具有容易监督和可操作性强的特点。为了进一步限制企业经营者弄虚作假，还可将指标制定为多年（比如3-5年）的平均数，并将给予个人的股权分期（比如3-5年）发放。
3）股权分配不限于经理人，而是所有对企业的发展有贡献的人。参与ESOP的包括企业普通员工，使得整个企业上上下下都一心一意想把这个企业办好。这样做有利于效益的提高，也有利于改制过程中内部公平性问题的解决。同时，股权分配也不能搞平均主义，要与个人对企业发展的重要性和贡献大小成正比。坚持股权分配与贡献成正比，强调的不是分配结果的公平性，而是分配程序和方法的公平性。
4）实行ESOP改制的同时，可以实现国有资产增值，使国家代表的企业外部社会公众的利益得以兼顾。实行ESOP，原有的国有资产不需要出卖，可以不减少，给经理人和其它员工的股份可以都从新增资产里拿出来。比如，一个企业原有净资产1亿元，算100股，全部国有。净资产新增1亿元，总数达到2亿元时，可将企业的总股份扩大到200股，新增加的100股，50股(或更多)按预定计划分给企业经营者、员工和其它对企业发展有重大贡献者，50股归国家。净资产增加到3亿元时，再增发100股，其中60%归有关个人，40%归国家。净资产增加到4亿元时，70%归有关个人，30%归国家。净资产增加到5亿元，80%归个人，20%归国家。在这个随意的简单数字例子中：实行ESOP，国有资产从1亿变成1.5亿、1.9亿、2.2亿和2.4亿元，其价值随改制的过程增加。
5）改制是在企业效益提高的过程中，通过国有股的稀释逐步完成的。随着企业效益的提高、企业规模的扩大，越来越多的股权转让给了对企业有贡献的个人，国有资产在总量增加的同时，比重不断下降，国家作为所有者，其在企业中所占的比重越来越小，最终变得微不足道，国企的改制因而得以完成。
在上面所列5点中，1和2是ESOP的本质特征，3-5是派生特征，即在操作过程中，通过合理的技术安排，达到和实现的目标。ESOP具有这些良好的特征和理想、可操作和可实现目标，是符合公平和效益原则的改制方法，应该用它来取代MBO，也用它来克服那些因噎废食、坚持僵化的所有制形式的想法，推动国企改革。
作者为美国明尼苏达大学教授、清华大学特聘教授和长江商学院访问教授
MBO的不良后果:分配不均、蛋糕变小
对国企采用MBO改制持批评观点的人，将关注点放在“贱卖国有资产”，也就是“国有资产流失”上。这无疑是一个严重的问题，但这还只是从再分配的角度、从公平性的角度来看MBO中存在的问题。从社会效益的角度来看，MBO也是非常不可取的—MBO不仅会造成分配的不公，也会造成社会效益的巨大损失。
所谓分配不公，是指蛋糕的分切不合理，是财富的转移问题。所谓效益问题，是指蛋糕本身在MBO的过程中会变小。蛋糕在MBO过程中变小，其原因有二:首先，国家要卖的，一般是经营状况不佳的企业。因此，为了能上MBO的名单，现有的经营者会蓄意将企业办坏。其次，被卖企业的价格，与其资产质量、盈利水平成正比，即企业的资产质量和盈利水平越高，其销售价格就越高。因此，企业现有的经营者想把收购价格压下来，在进入收购程序以前，就要把企业的资产质量和盈利水平先做下来，即把企业先办坏。这样做的结果是整个企业缺乏竞争力，利润下降，社会效益受损。
如果把MBO作为一种普遍的政策，就会鼓励大批的国企负责人，千军万马齐动员，把国企的效益搞下去。MBO给社会总效益带来的损失，虽然无法准确估量，但肯定是巨大的。现有经营者要把企业办坏，方法很多。比如说，可以收回来的债务故意不收回；可以降下去的产品成本故意不降下去；可以高价快速出售的产品故意低价滞后出售。
有没有办法通过对国企经营者更加有效的监督来制止这类做法呢？没有。因为经营者在处理这些问题时，有绝对的信息优势，又有合法的经营决策权。在采购、生产、销售、财务、人事等问题上，经营者使用正常合法的权利进行决策，他人很难干预。经营者脑子里怎么想、打什么小算盘、操作上做什么小动作，无法直接监督、跟踪和证明。因此，坚持MBO，社会在公平和效益两方面的损失是无法避免的。
有人会问，为什么MBO在西方行得通，在中国却不行？对这个问题，可以从私有产权、市场机制和法治环境三个方面来回答。
首先，西方市场经济中，绝大多数交易包括MBO，都是私人之间的买卖关系。当卖方也是惟利是图的“小人”时，他会与买方勾结，故意低价出售或对买方的弄虚作假视而不见吗？当然不会。在这些惟利是图的“小人”之间，无论资产是国有还是私有，流失的动机前提是没有的。
其次，从技术层面来看，在成熟的市场环境中，资产的估价也更加准确可靠。这是因为成熟市场经济中，价格机制更加发达。比如同类企业的产出、效率，都可以成为MBO企业的很好参照。同时，会计和审计体系也相对完善，减少了MBO过程中弄虚作假的空间。
最后，在西方，MBO过程中的欺骗行为，给作假者带来很大的法律追溯的风险。法律的权威减弱了购买方作假的动机。更重要的是，它也减弱了众多他人与购买者合谋作假的动机。
雇员股权计划可兼顾公平与效益
上世纪80年代在西方大企业中盛行的雇员股权计划（Employee Stock Ownership Plan, ESOP）通过股权激励员工，虽然不是所有制改造，但股权能达到激励的效果；同时，ESOP的实施会产生原有股权被稀释的效果。ESOP的这两个效果为我们提供了国企改革的新思路。用ESOP实现国企改制，其基本做法和特点如下：
1）在股权的分配和企业的效益之间建立起一种正相关的关系。只有把企业办好，个人才能获得股权。企业经营者和其它员工个人股权的获得与企业整体效益的提高挂钩，效益增加越快个人股权的增加也越快。与MBO相比，ESOP不是企业经营差甚至经营不下去时，对企业进行的一种处理，而是在企业经营越来越好时，对有关人员的一种回报和奖励。这一转变，使ESOP把MBO时的负激励，变成了正激励。通过ESOP实现产权转让的过程，是蛋糕做大的过程。
2）效益以一系列容易观察和度量的指标来衡量。比如，市场要看到产品销售的增加，企业要看到利润的增加，财政要看到税收的增加，国资委要看到国有净资产的增加，银行要看到贷款归还的增加，员工要看到收入的增加，社会要看到就业的增加。以这些(或其中一部分)相对公正客观、容易观察和度量的指标为依据，可以在相当程度上解决前面所说的信息不对称的问题，限制企业现有经营者的信息优势，使股权和效益之间的正相关关系，具有容易监督和可操作性强的特点。为了进一步限制企业经营者弄虚作假，还可将指标制定为多年（比如3-5年）的平均数，并将给予个人的股权分期（比如3-5年）发放。
3）股权分配不限于经理人，而是所有对企业的发展有贡献的人。参与ESOP的包括企业普通员工，使得整个企业上上下下都一心一意想把这个企业办好。这样做有利于效益的提高，也有利于改制过程中内部公平性问题的解决。同时，股权分配也不能搞平均主义，要与个人对企业发展的重要性和贡献大小成正比。坚持股权分配与贡献成正比，强调的不是分配结果的公平性，而是分配程序和方法的公平性。
4）实行ESOP改制的同时，可以实现国有资产增值，使国家代表的企业外部社会公众的利益得以兼顾。实行ESOP，原有的国有资产不需要出卖，可以不减少，给经理人和其它员工的股份可以都从新增资产里拿出来。比如，一个企业原有净资产1亿元，算100股，全部国有。净资产新增1亿元，总数达到2亿元时，可将企业的总股份扩大到200股，新增加的100股，50股(或更多)按预定计划分给企业经营者、员工和其它对企业发展有重大贡献者，50股归国家。净资产增加到3亿元时，再增发100股，其中60%归有关个人，40%归国家。净资产增加到4亿元时，70%归有关个人，30%归国家。净资产增加到5亿元，80%归个人，20%归国家。在这个随意的简单数字例子中：实行ESOP，国有资产从1亿变成1.5亿、1.9亿、2.2亿和2.4亿元，其价值随改制的过程增加。
5）改制是在企业效益提高的过程中，通过国有股的稀释逐步完成的。随着企业效益的提高、企业规模的扩大，越来越多的股权转让给了对企业有贡献的个人，国有资产在总量增加的同时，比重不断下降，国家作为所有者，其在企业中所占的比重越来越小，最终变得微不足道，国企的改制因而得以完成。
在上面所列5点中，1和2是ESOP的本质特征，3-5是派生特征，即在操作过程中，通过合理的技术安排，达到和实现的目标。ESOP具有这些良好的特征和理想、可操作和可实现目标，是符合公平和效益原则的改制方法，应该用它来取代MBO，也用它来克服那些因噎废食、坚持僵化的所有制形式的想法，推动国企改革。
作者为美国明尼苏达大学教授、清华大学特聘教授和长江商学院访问教授