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【摘 要】 对于公司债券的购买人和发行人，两者债权和债务关系处于典型的信息不對称状态。债务人最了解自己的经营状况、财务状况和债务用途，是信息优势方；债权人不清楚发债人的真实状况，而且无法控制债务的用途，是信息劣势方。为了改善两者间信息不对称的问题，除了债务人指定受托人这一措施之外，还可以依靠债券契约条款来保障权益。本文通过介绍几项契约条款，简单分析美国公司债券的主要特征。
【关键词】 信息不对称 公司债券 契约条款
1 偿债基金条款
偿债基金条款又叫做减债基金条款，意思就是债务人在发行债券的时候必须要在受托人的银行专门设定一个单独独立的账户——偿债基金账户[1]，这个账户的钱只能进不能出。偿债基金账户的资金来源有以下几种方式：一是由债务人将其未来的盈利按照契约中约定的比例计提，然后计入到这个账户当中；二是从现有的盈利中拿出一部分资金，计入此账户；三是将发行债券的总金额按一定的比例提取出来，这部分资金不能用而是直接投入此账户。偿债基金中的资金作为未来向债权人偿还的资金保证，在一定程度上保障了债务人的还款能力，同时保障了债券人的安全性和利益。
2 保护性条款
保护性条款是一项基于约束债务人行为来维护债权人利益的条款，最常见的分为两大类：肯定性条款和否定性条款。凡是被列入肯定性条款中的事项，债务人是必须做到，如果做不得到则被视为违约。与此对应的否定性条款中罗列的事项，是债务人不能触碰的，一旦做了就视为违约。例如，债务人在债务存续期内不允许向大股东大规模地分红就可归类于否定性条款，就是说公司不能把从债券人那里借来的钱分给所有者。再比如，在债务存续期间，债务人不能用借到的钱进行大规模的基础设施建设。如此一来，就相当于约束了债务人必须得干什么和千万不能干什么的具体内容，进而保障债权人利益。
在保护性条款中，除了肯定性条款和否定性条款以外，还可能存在交叉违约条款。举个例子，一家企业发行了五年期、每半年付息一次的公司债，此后一直都是按时按正常金额正常履约。与此同时这家公司还存在别的债务比如在银行的信贷，假设它在正常偿还公司债的情况下对于银行的信贷逾期了。在不存在交叉违约条款的情况下，该企业的公司债并没有违约，但是它对银行信贷违约说明已经出现了偿付困难，所以对公司债的偿还也存在极大的违约可能性。在添加了交叉违约条款之后，企业在其所有的债权债务关系中，只要对一方违约了即可视为对公司债也违约了。这样一来，债权人就可以在此公司违约之前通过受托人行使相关权利来保全自己的权益。
3 可赎回条款
可赎回条款赋予了公司债券的发行人一个特殊权力——允许债务人在债券到期之前提前赎回债务，也就是说，在进入可赎回期之后、债券到期之前的任意期间，债务人有权利赎回自己的债务。这项条款下，债务人可以在规定期限内自由选择时间来还钱，最晚到到期日，是对债务人有利的。
什么情况下债务人愿意在契约中加入可赎回条款呢？在预测未来市场利率会下降的时候，债务人会乐意加这项条款。举个例子，一家企业现在资金融通需要十年期的融资，在十年之中都希望可以充分的使用这笔资金，现在发债利率是8%，预测将来的利率会下降。三年之后，市场利率由8%降为4%，假设不存在可赎回条款，那么在这十年之中企业都要以高于市场水平的利率来偿还利息，是非常不划算的。相反在有可赎回条款的情况下，该企业就可以提前赎回债券，再以低的市场利率重新举债。从债权人的角度来讲，投资者本来安排好了一个十年的投资，能够非常稳定的获得8%的回报。结果三年之后，债权人归还了债务，投资者就提前拿回了本金，接下来还得拿这笔资金再投资，此时就无法找到票面利率如此高的产品了，或者说无法以之前的价格再买到利率8%的债券，导致投资者总体收益率肯定会下降。总体来说，此时的发行人可以选择合适的融资成本，但是投资者就要面临一个比普通债券投资者更高的风险——再投资风险。因为投资者在提前被结束了投资之后，又多冒了再投资的风险，所以这种添加有可赎回条款的债券的利率相对来说要高一些。
换一种思路，债券发行人在发行时加了可赎回条款，就是说债务人可以提前还债也可以不提前还债。承接上面的例子，假设几年以后市场利率变为12%，作为债务人肯定就不会提前赎回债务。所以，可赎回条款不是强制性条款，债务人可以选择早还可以选择不早还，这样就相当于债务人发行债务的同时为自己保留了一个选择的权利，凡是有选择权利的就是期权。一般这种带有可赎回条款的债券叫做附权债券，而且附带的权利是债务人可以自由选择的，相当于在普通的债券基础上加上期权。在做期权交易的时候，需要支付期权费用，这种情况下的期权费不是以金额的方式直接给予，而是加到了利率当中，所以这种债券比普通债券高出来的那部分利率就等同于期权费用了。
4 债券担保
公司债券根据债务人在向债权人举债时是否需要提供抵押、质押担保分为两类：抵押债和信用债。例如典型的抵押债——优先抵押债券，又叫第一抵押权债券，这种债券在发行时一定要有抵押物，而且都是以楼宇、土地、厂房等不动产作为抵押物；还有一种是以动产作为抵押物，比如大型的机器设备叫做动产抵押债券。不需要发行人提供债券担保的是信用债券和次级信用债券，信用债是凭借发行人信用来发行的，发行人一般为银行等金融机构；次级信用债券一般是银行和保险公司、养老基金等金融机构发行的，其债权人的清偿顺序顺序排在信用债券之后，但是和同一发行人发行的信用债券的信用风险是一样的。
5 低息债券和零息债券
一般来说，期限在一年以上的债券绝大多数都是分期付息到期还本的息票债券，期限在一年以里大多是息票债券，零息债券和低息债券是介于两者之间的特例。零息债券的利率是零，不存在分期付息，到期时按照面值进行偿还，其投资者赚取买家和面值之间的差价，本质上来说是一种期限在一年以上的贴现债券。低息债券息票利率非常低，也相当于是贴现发行，虽然息票利息较低但是投资者可以获得一个比较高的资本利得。所以低息债券和零息债券都是期限一年以上的长期债券中比较少见的贴现型的债务工具。
6 可变利率债券
在未来利率不确定的情况下，固定债券利率的一个弊端就是债务人和债权人双方都要承担利率风险，所以只有票面利率能够随着市场利率而变动才能在一定程度上规避利率风险，从而产生了可变利率债券。
可变利率债券需要在契约条款中表明利率调整周期和利率调整标准。调整周期通常为每半年，个别的有每季度或者每一年调整一次利率。可变利率债券的利率一般由基准利率和附加利率两部分构成，其中基准利率在条款中必须明确设定，目前在美国最为常见的基准利率就是6个月期的同业拆借利率，也可能是银行信贷优惠利率、一年期的国债利率等。附加利率指的是在基准利率之上附加一个具体的点数，比如附加利率为1.5%，当前6个月期的同业拆借利率是3%，在第一个半年债务人就要向债权人支付4.5%的年利率，按半年付息。所以，可变利率的变化本质上是由基准利率决定的。如果整个金融市场的资金供求关系紧张，同业拆借利率就会上涨，债券利率也会随之上涨；在市场资金比较宽松、流动性较强的情况下，基准利率就会往下降，债券的利率也会随之下降。
7 可转换条款
可转换条款也是一个附权债，赋予了债券的投资者——债权人一个权力，允许债权人在债券到期的时候选择把对发行人的债权转为普通股股权。举个例子，A买了B公司的附有可转换条款的债券，到期时A有权利选择放弃本金，同时按照市场约定的价格把本金转化为B公司的股份来持有。如此一来，A从债券人的身份变为持有B公司股份的股东身份，就相当于A把原本有限期的债券投资转化为无限期的股权投资。总之，在债券到期时，投资人可以选择结束债务，也可以选择把债券转为股权。根据本例，就相当于B公司在卖给A债券的同时送给A一个期权，需要支付的期权费就是这种带有可转换条款的债券的利率比其他债券的票面利率低的部分，低的这部分是A为享受此权利而支付的成本。可转换债与可赎回债不同的是：可赎回条款赋予债务人一个权利，可转换条款赋予债权人一个权利。
【参考文献】
[1] 何丽芬改编.《金融机构与市场》.高等教育出版社.2015年.第九版
作者简介：李亚静（1992年12月 ），女，汉族，河北省廊坊市。在读研究生，天津财经大学，财务管理。
【关键词】 信息不对称 公司债券 契约条款
1 偿债基金条款
偿债基金条款又叫做减债基金条款，意思就是债务人在发行债券的时候必须要在受托人的银行专门设定一个单独独立的账户——偿债基金账户[1]，这个账户的钱只能进不能出。偿债基金账户的资金来源有以下几种方式：一是由债务人将其未来的盈利按照契约中约定的比例计提，然后计入到这个账户当中；二是从现有的盈利中拿出一部分资金，计入此账户；三是将发行债券的总金额按一定的比例提取出来，这部分资金不能用而是直接投入此账户。偿债基金中的资金作为未来向债权人偿还的资金保证，在一定程度上保障了债务人的还款能力，同时保障了债券人的安全性和利益。
2 保护性条款
保护性条款是一项基于约束债务人行为来维护债权人利益的条款，最常见的分为两大类：肯定性条款和否定性条款。凡是被列入肯定性条款中的事项，债务人是必须做到，如果做不得到则被视为违约。与此对应的否定性条款中罗列的事项，是债务人不能触碰的，一旦做了就视为违约。例如，债务人在债务存续期内不允许向大股东大规模地分红就可归类于否定性条款，就是说公司不能把从债券人那里借来的钱分给所有者。再比如，在债务存续期间，债务人不能用借到的钱进行大规模的基础设施建设。如此一来，就相当于约束了债务人必须得干什么和千万不能干什么的具体内容，进而保障债权人利益。
在保护性条款中，除了肯定性条款和否定性条款以外，还可能存在交叉违约条款。举个例子，一家企业发行了五年期、每半年付息一次的公司债，此后一直都是按时按正常金额正常履约。与此同时这家公司还存在别的债务比如在银行的信贷，假设它在正常偿还公司债的情况下对于银行的信贷逾期了。在不存在交叉违约条款的情况下，该企业的公司债并没有违约，但是它对银行信贷违约说明已经出现了偿付困难，所以对公司债的偿还也存在极大的违约可能性。在添加了交叉违约条款之后，企业在其所有的债权债务关系中，只要对一方违约了即可视为对公司债也违约了。这样一来，债权人就可以在此公司违约之前通过受托人行使相关权利来保全自己的权益。
3 可赎回条款
可赎回条款赋予了公司债券的发行人一个特殊权力——允许债务人在债券到期之前提前赎回债务，也就是说，在进入可赎回期之后、债券到期之前的任意期间，债务人有权利赎回自己的债务。这项条款下，债务人可以在规定期限内自由选择时间来还钱，最晚到到期日，是对债务人有利的。
什么情况下债务人愿意在契约中加入可赎回条款呢？在预测未来市场利率会下降的时候，债务人会乐意加这项条款。举个例子，一家企业现在资金融通需要十年期的融资，在十年之中都希望可以充分的使用这笔资金，现在发债利率是8%，预测将来的利率会下降。三年之后，市场利率由8%降为4%，假设不存在可赎回条款，那么在这十年之中企业都要以高于市场水平的利率来偿还利息，是非常不划算的。相反在有可赎回条款的情况下，该企业就可以提前赎回债券，再以低的市场利率重新举债。从债权人的角度来讲，投资者本来安排好了一个十年的投资，能够非常稳定的获得8%的回报。结果三年之后，债权人归还了债务，投资者就提前拿回了本金，接下来还得拿这笔资金再投资，此时就无法找到票面利率如此高的产品了，或者说无法以之前的价格再买到利率8%的债券，导致投资者总体收益率肯定会下降。总体来说，此时的发行人可以选择合适的融资成本，但是投资者就要面临一个比普通债券投资者更高的风险——再投资风险。因为投资者在提前被结束了投资之后，又多冒了再投资的风险，所以这种添加有可赎回条款的债券的利率相对来说要高一些。
换一种思路，债券发行人在发行时加了可赎回条款，就是说债务人可以提前还债也可以不提前还债。承接上面的例子，假设几年以后市场利率变为12%，作为债务人肯定就不会提前赎回债务。所以，可赎回条款不是强制性条款，债务人可以选择早还可以选择不早还，这样就相当于债务人发行债务的同时为自己保留了一个选择的权利，凡是有选择权利的就是期权。一般这种带有可赎回条款的债券叫做附权债券，而且附带的权利是债务人可以自由选择的，相当于在普通的债券基础上加上期权。在做期权交易的时候，需要支付期权费用，这种情况下的期权费不是以金额的方式直接给予，而是加到了利率当中，所以这种债券比普通债券高出来的那部分利率就等同于期权费用了。
4 债券担保
公司债券根据债务人在向债权人举债时是否需要提供抵押、质押担保分为两类：抵押债和信用债。例如典型的抵押债——优先抵押债券，又叫第一抵押权债券，这种债券在发行时一定要有抵押物，而且都是以楼宇、土地、厂房等不动产作为抵押物；还有一种是以动产作为抵押物，比如大型的机器设备叫做动产抵押债券。不需要发行人提供债券担保的是信用债券和次级信用债券，信用债是凭借发行人信用来发行的，发行人一般为银行等金融机构；次级信用债券一般是银行和保险公司、养老基金等金融机构发行的，其债权人的清偿顺序顺序排在信用债券之后，但是和同一发行人发行的信用债券的信用风险是一样的。
5 低息债券和零息债券
一般来说，期限在一年以上的债券绝大多数都是分期付息到期还本的息票债券，期限在一年以里大多是息票债券，零息债券和低息债券是介于两者之间的特例。零息债券的利率是零，不存在分期付息，到期时按照面值进行偿还，其投资者赚取买家和面值之间的差价，本质上来说是一种期限在一年以上的贴现债券。低息债券息票利率非常低，也相当于是贴现发行，虽然息票利息较低但是投资者可以获得一个比较高的资本利得。所以低息债券和零息债券都是期限一年以上的长期债券中比较少见的贴现型的债务工具。
6 可变利率债券
在未来利率不确定的情况下，固定债券利率的一个弊端就是债务人和债权人双方都要承担利率风险，所以只有票面利率能够随着市场利率而变动才能在一定程度上规避利率风险，从而产生了可变利率债券。
可变利率债券需要在契约条款中表明利率调整周期和利率调整标准。调整周期通常为每半年，个别的有每季度或者每一年调整一次利率。可变利率债券的利率一般由基准利率和附加利率两部分构成，其中基准利率在条款中必须明确设定，目前在美国最为常见的基准利率就是6个月期的同业拆借利率，也可能是银行信贷优惠利率、一年期的国债利率等。附加利率指的是在基准利率之上附加一个具体的点数，比如附加利率为1.5%，当前6个月期的同业拆借利率是3%，在第一个半年债务人就要向债权人支付4.5%的年利率，按半年付息。所以，可变利率的变化本质上是由基准利率决定的。如果整个金融市场的资金供求关系紧张，同业拆借利率就会上涨，债券利率也会随之上涨；在市场资金比较宽松、流动性较强的情况下，基准利率就会往下降，债券的利率也会随之下降。
7 可转换条款
可转换条款也是一个附权债，赋予了债券的投资者——债权人一个权力，允许债权人在债券到期的时候选择把对发行人的债权转为普通股股权。举个例子，A买了B公司的附有可转换条款的债券，到期时A有权利选择放弃本金，同时按照市场约定的价格把本金转化为B公司的股份来持有。如此一来，A从债券人的身份变为持有B公司股份的股东身份，就相当于A把原本有限期的债券投资转化为无限期的股权投资。总之，在债券到期时，投资人可以选择结束债务，也可以选择把债券转为股权。根据本例，就相当于B公司在卖给A债券的同时送给A一个期权，需要支付的期权费就是这种带有可转换条款的债券的利率比其他债券的票面利率低的部分，低的这部分是A为享受此权利而支付的成本。可转换债与可赎回债不同的是：可赎回条款赋予债务人一个权利，可转换条款赋予债权人一个权利。
【参考文献】
[1] 何丽芬改编.《金融机构与市场》.高等教育出版社.2015年.第九版
作者简介：李亚静（1992年12月 ），女，汉族，河北省廊坊市。在读研究生，天津财经大学，财务管理。