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[摘 要]本文通过对中通客车控股股份有限公司这个中国客车行业中坚力量的企业现代化治理状况文字与实证的分析，阐明其作为一家上市客车制造企业现代化企业制度的完善状况以及股东、董事会、职业经理人对公司绩效的影响作用，并引入党委这一影响因素，试论述中通客车在市场经济体制大环境下发展所面临的公司治理问题，希望对公司乃至整个行业的健康发展有所启示。
[关键词]国有企业；中通客车；公司治理；公司绩效
[中图分类号]F274 [文献标识码]A [文章编号]1005-6432（2014）38-0043-03
伴随着我国建立社会主义市场经济体制的进程，国家对国有企业进行了渐进式的改革。在解决国有企业效率低下，提高国有企业活力，保证国有资产的保值增值，壮大国有经济等方面初显成效。然而，在新型国有企业不断完善和规范产权制度及其管理时，所有权和经营权分离而带来的公司治理问题仍然十分突出。本文以中通客车研究案例为背景，以公司治理与公司绩效关系为重点，以委托代理理论为核心架构，从理论上论证新型国有企业公司治理的相关内容。
1 公司治理的基础理论
1.1 两权分离理论
Berle和Means（1932）在《现代公司与私有财产》一书中，对美国200家大公司进行了分析，发现在这些大公司中有相当比例是由并未握有公司股权的高级管理人员控制的。并得出：现代公司已经发生了“所有与控制的分离”，公司实际已由职业经理组成的“控制者集团”所控制。股权分散的加剧和管理的专业化，使得拥有专门管理知识并垄断了专门经营信息的经理实际上掌握了对企业的控制权，导致“两权分离”。
1.2 委托代理理论
委托代理理论是伴随着所有权和控制权分离产生的，它是以公司的利益主体所拥有的信息在时间和空间上均不对称即非对称信息为基础的。Ross（1977）最早提出该理论指出：只要当事人双方中，有一方委托代理人为自己行使某些决策，代理关系就会产生。委托代理理论认为当两权分离时，股东从公司治理中分离出来，不能及时获取公司的信息，从而处于劣势，即为委托人；公司的管理层对公司进行经营，在信息的获取上占优势，即为代理人。这时由于公司契约不完善及信息不对称，势必会产生委托代理问题。[1]
在委托—代理理论的假设当中，个人利益最大化是决定委托方还是代理人双方行动的核心因素。由于代理人的付出可以增加公司价值，同时闲暇即减少付出，能够满足代理人自身效用，于是这种矛盾往往导致代理人在闲暇和工作之间的利己主义选择。除此之外，委托人仅对他们投资所产生的经济报酬感兴趣，因而他们希望代理人增加股东财富而尽量少获报酬。这种对于代理人工作努力动机的不同观点，构成委托方和代理人之间的一大分歧。另外，股东的投资态度是风险偏好的。然而，职业经理人对风险持保守的态度。对于风险的态度不同，构成委托方和代理人之间的第二个分歧。
2 我国国有企业公司治理结构问题的特殊性
当下中国资本市场，国有股市场份额较非国有股具有明显优势。而国有企业由于其国家持股的特点，使得在进行公司治理时不能直接将一般理论运用其中。原因归纳如下：
2.1 国有产权主体缺位
我国国有企业的所有权有别于一般工商企业。国有企业股权为中央或地方政府代表持有，国有商业银行往往持有其债权。由此可见，国有企业所有权和债权实际直接或间接掌握在政府手中，但事实上在现有的机制下政府管理好这些国有企业的动力。因此，国有资产利润最大化单纯依靠企业自身的管理是远远不够的。国家持股这种固化模式致使某种意义上的垄断，必然引发资源配置低效率的后果。
2.2 国企特殊的权力结构
由于政府拥有国有企业的人事任免权，对管理人员的任免、薪酬决定不仅仅参考企业经济绩效指标，更多的包含有政治因素等其他指标，这就使得经理层的行为与企业效益最大化目标不能完全吻合，进而导致国企经营效益不佳。[2]
2.3 缺乏有效的监督约束机制
监督约束机制的缺失表现为四个方面：首先表现为所有者监督的有限性。在现代公司制条件下，董事会和监事会代表股东行使合法权利，所有者仅仅起到了间接的外部监管作用。其次是利益相关者监督的限制。日本典型企业中存在由职工组成的有效控制集团，可以制衡股东与职工利益冲突，解决利益矛盾。中国类似的工会系统则缺乏实际的问题解决能力。再次是公司制本身的约束机制不完善。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定，“监事会与企业是监督与被监督的关系，监事会不参与、不干预企业的经营决策和经营管理活动”。《公司法》赋予公司管理者独立经营的自主权，相反在一定程度上限制了监事会的监督权，使得监事会事后追责的现象频发，不能有效避免企业利益的损失。[3]最后是对法律法规的重视程度不够，国有企业更在意行政考核指标，而忽视法律法规的作用，导致其缺乏公开的主动性和接受法律约束的主动性。
3 中通客车的基本状况
3.1 公司简介
中通客车即中通客车控股股份有限公司，建企于1958年，是以经营客车、专用车为主业的大型国有企业集团。于1993年由山东省聊城客车厂、中国重型汽车集团公司和中国公路车辆机械总公司共同发起设立的股份有限公司。目前，中通集团注册资本1.2亿元，其中山东省交通工业集团出资6120万元，占注册资本的51%；聊城市国资委出资5880万元，占注册资本的49%。2012年资产总额为426910万元，净资产为80551万元，归属母公司所有者权益22106万元。中通客车的第一大股东带有鲜明的国企背景，从性质上来说属于一家上市的国有企业。
3.2 董事会简介
中通客车董事会成员九人，其中大股东代表两人，管理层代表三人，独立董事四人，董事长为李树鹏。监事会成员三人分别来自公司管理层、工会及董事会办公室。[4]董事会的人员构成涉及各界，其中有其他公司董事，专业技术人员和学界人物，且都具有较好的业务水平和较为丰富的企业管理经验。 4 中通客车公司治理结构与公司绩效的关系分析
4.1 中通客车股东与公司绩效的关系
公司前十大股东当中，中通汽车工业集团有限责任公司、中国公路车辆机械有限公司、山东省交通工业集团总公司这前三大控股股东所持有的公司股份占25%以上，[5]其余股份都非常分散，所以对公司控制力很强。在这种情况下，公司在实施经营决策或重大的战略调整决议的制定时候，没有一个来自第三方的大股东参与到董事会的决策过程中，有可能会造成公司绩效低下以及决策失误，同时中小投资者在公司的生产经营决策的制定过程当中缺乏话语权，其利益容易被忽视，从而影响公司绩效。因此缺乏对中小股东利益的保护机制也是公司面临的问题。
4.2 中通客车董事会与公司绩效的关系
股份公司实际上是“资合”公司，这就决定了资产及其拥有者在其董事会中占有绝对重要的地位，资产的大小决定了其所有者拥有权利的大小。作为中通客车这个上市企业的最大股东中通汽车工业集团有限公司，对公司的影响力是第一位的。
在公司管理层当中，经理层行使贯彻落实董事会相关决议、保证年度预算计划及中长期规划的实施等职权，同时积极支持配合山东省国资委派驻集团监事会工作，形成权责明确、各负其责、协调运转、有效制衡、共促发展的领导格局，保证国有资产保值增值。董事会四位独立董事来自非关联方企业单位，各自具有丰富的企业管理经验与科研能力。他们能够为公司董事会提供独立参考意见，提高了股东大会决议的客观性和准确性。但董事长依然是公司实质上的最高领导，是总经理的上级，并进行直接管理。董事长和总经理只是职位高低的一个区别而不是真正的管治分离的体现，现代的公司治理模式在公司当中还没有真正地建立起来，这是国有企业公司治理的一个普遍问题。在这种尚不完善的董事会制度下，完善的独立董事以及监事机制对于制衡董事会权力将会起到非常大的作用。
4.3 中通客车经理层与公司绩效的关系
目前公司努力构建起多元化薪酬管理机制。首先，从高管人员和中层干部岗位评价入手，借鉴国内外的岗位评估模型，结合集团实际设定评价要素，对高管人员和中层干部岗位进行测评，注重向营销和技术岗位倾斜，拉开薪酬档次。其次，搭建全方位的考核评价机制。细化了KPI指标体系，针对不同岗位，设计差异化的绩效考核办法，加大销售业绩和薪酬挂钩力度，实行高管人员薪酬的50%、中层人员薪酬的30%、普通员工薪酬的10%与经营业绩挂钩。但在整个公司组织架构以及高层管理人员的激励方面仍然存在不足，主要体现在对总经理室分管的不同职能部门的权责划分不够明细，这样的扁平化结构给公司经营管理带来了困难，导致组织效率和反应速度相对缓慢。此外，集团公司现代企业管理制度、体系建设还不是十分健全，公司法人治理结构仍须完善，母子公司管理不够规范，对成员企业的管控力度有待加强。集团内系统间管理流程亟待进一步理顺。另外，公司并没有让高级管理人员持有部分公司股票，这对于高管激励也存在一定的缺陷。
4.4 中通客车党委与公司绩效的关系
《党章》和《公司法》规定，国有独资和国有控股公司党委的保证监督职能，主要通过党内活动的方式来行使。根据党的民主集中制原则，党委在国有企业监督主体中的政治核心作用即党管干部和参与重大问题决策，应通过对各监督主体中的党员实施政治领导予以实现。而实际上公司党委并没有完全渗透于董事会治理体系之中，处于游离状态。没有成为中国特色董事会治理体系中不可或缺的部分。首先，党委会并没有真正参与企业重大问题决策没有发挥好政治核心作用。其次，党员群众对党组织存在意识上的淡化。[6]最后，党委与国资委互动较少，仅停留在党风廉政建设等单一层面。
5 中通客车公司治理可采取的建议性策略
针对上述中通客车公司治理结构当中存在的一些不足，本文提出以下几点建议，希望对公司治理状况的提升有一定的帮助。
5.1 明确职能权责
公司董事会、监事会与经营层应进一步明确各自权责范围：董事长负责召集股东召开股东大会确定公司方向，监事会负责监督董事会和经营层的尽职情况，经营层按照形成的决议具体执行，杜绝不同层级相互越权干预的行为，逐步形成有序、高效、富有生机活力的“两会一层”运作模式。
5.2 优化股本结构
通过优化股权结构，公司引入战略投资者，使得股东的经营战略与公司战略保持一致，其次是这样做还能够有效地分散股权，避免“一股独大”，保护中小股东利益。公司在引进经营者期权期股激励的同时，也应做好战略投资者的引进工作，完善股份公司分权制衡的治理机制，融合实物资本与人力资本、智力资本，充分发挥资本的协同作用。
5.3 健全公司的信息披露制度
公司应该进一步加强保护中小股东利益措施，不断完善自身信息披露制度。[7]首先，应完善会计准则体系和信息披露规则，以高质量的准则规范公司的披露行为。其次，加大对信息披露违规公司的处罚力度，对于故意隐瞒重大关联交易，给投资者造成损失的，证券监管机构应给予严厉的处罚，并可鼓励投资者对其提出诉讼，追究其民事和刑事责任。还应当加强注册会计师对财务报告特别是关联交易及其披露的审计，确定企业是否在财务报告中充分公允地披露了关联交易的基本要素，尤其是转移价格，审查企业的关联交易是否符合公平原则，看是否存在利用关联交易转移定价来转入或转出利润、操纵利润的现象。对于在验资、审计中舞弊的会计师事务所和注册会计师，也应加大处罚力度。[8]
5.4 完善职业经理人的激励机制
对于公司来说，可以采取短期激励与长期激励并进的方法。短期激励来又包括固定薪酬和奖金的设计两方面。固定薪酬属于基本保障激励。相比之下，奖金可以促使激励经营者努力提高绩效。长期激励包括货币激励计划和对经理人的声誉激励机制，而货币激励则包括现股激励和股权激励。现股激励是通过奖励或参照市场价向经理出售公司股票的方式让经理持股，并且在一定的时间内不允许出售这些股票，而股票期权激励是给予经理人在未来一时期内以当期价格购买公司一定数量股权的权利，是否享受该权利由经理人决定，并对以后出售股票期限做出规定。[9]
[关键词]国有企业；中通客车；公司治理；公司绩效
[中图分类号]F274 [文献标识码]A [文章编号]1005-6432（2014）38-0043-03
伴随着我国建立社会主义市场经济体制的进程，国家对国有企业进行了渐进式的改革。在解决国有企业效率低下，提高国有企业活力，保证国有资产的保值增值，壮大国有经济等方面初显成效。然而，在新型国有企业不断完善和规范产权制度及其管理时，所有权和经营权分离而带来的公司治理问题仍然十分突出。本文以中通客车研究案例为背景，以公司治理与公司绩效关系为重点，以委托代理理论为核心架构，从理论上论证新型国有企业公司治理的相关内容。
1 公司治理的基础理论
1.1 两权分离理论
Berle和Means（1932）在《现代公司与私有财产》一书中，对美国200家大公司进行了分析，发现在这些大公司中有相当比例是由并未握有公司股权的高级管理人员控制的。并得出：现代公司已经发生了“所有与控制的分离”，公司实际已由职业经理组成的“控制者集团”所控制。股权分散的加剧和管理的专业化，使得拥有专门管理知识并垄断了专门经营信息的经理实际上掌握了对企业的控制权，导致“两权分离”。
1.2 委托代理理论
委托代理理论是伴随着所有权和控制权分离产生的，它是以公司的利益主体所拥有的信息在时间和空间上均不对称即非对称信息为基础的。Ross（1977）最早提出该理论指出：只要当事人双方中，有一方委托代理人为自己行使某些决策，代理关系就会产生。委托代理理论认为当两权分离时，股东从公司治理中分离出来，不能及时获取公司的信息，从而处于劣势，即为委托人；公司的管理层对公司进行经营，在信息的获取上占优势，即为代理人。这时由于公司契约不完善及信息不对称，势必会产生委托代理问题。[1]
在委托—代理理论的假设当中，个人利益最大化是决定委托方还是代理人双方行动的核心因素。由于代理人的付出可以增加公司价值，同时闲暇即减少付出，能够满足代理人自身效用，于是这种矛盾往往导致代理人在闲暇和工作之间的利己主义选择。除此之外，委托人仅对他们投资所产生的经济报酬感兴趣，因而他们希望代理人增加股东财富而尽量少获报酬。这种对于代理人工作努力动机的不同观点，构成委托方和代理人之间的一大分歧。另外，股东的投资态度是风险偏好的。然而，职业经理人对风险持保守的态度。对于风险的态度不同，构成委托方和代理人之间的第二个分歧。
2 我国国有企业公司治理结构问题的特殊性
当下中国资本市场，国有股市场份额较非国有股具有明显优势。而国有企业由于其国家持股的特点，使得在进行公司治理时不能直接将一般理论运用其中。原因归纳如下：
2.1 国有产权主体缺位
我国国有企业的所有权有别于一般工商企业。国有企业股权为中央或地方政府代表持有，国有商业银行往往持有其债权。由此可见，国有企业所有权和债权实际直接或间接掌握在政府手中，但事实上在现有的机制下政府管理好这些国有企业的动力。因此，国有资产利润最大化单纯依靠企业自身的管理是远远不够的。国家持股这种固化模式致使某种意义上的垄断，必然引发资源配置低效率的后果。
2.2 国企特殊的权力结构
由于政府拥有国有企业的人事任免权，对管理人员的任免、薪酬决定不仅仅参考企业经济绩效指标，更多的包含有政治因素等其他指标，这就使得经理层的行为与企业效益最大化目标不能完全吻合，进而导致国企经营效益不佳。[2]
2.3 缺乏有效的监督约束机制
监督约束机制的缺失表现为四个方面：首先表现为所有者监督的有限性。在现代公司制条件下，董事会和监事会代表股东行使合法权利，所有者仅仅起到了间接的外部监管作用。其次是利益相关者监督的限制。日本典型企业中存在由职工组成的有效控制集团，可以制衡股东与职工利益冲突，解决利益矛盾。中国类似的工会系统则缺乏实际的问题解决能力。再次是公司制本身的约束机制不完善。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定，“监事会与企业是监督与被监督的关系，监事会不参与、不干预企业的经营决策和经营管理活动”。《公司法》赋予公司管理者独立经营的自主权，相反在一定程度上限制了监事会的监督权，使得监事会事后追责的现象频发，不能有效避免企业利益的损失。[3]最后是对法律法规的重视程度不够，国有企业更在意行政考核指标，而忽视法律法规的作用，导致其缺乏公开的主动性和接受法律约束的主动性。
3 中通客车的基本状况
3.1 公司简介
中通客车即中通客车控股股份有限公司，建企于1958年，是以经营客车、专用车为主业的大型国有企业集团。于1993年由山东省聊城客车厂、中国重型汽车集团公司和中国公路车辆机械总公司共同发起设立的股份有限公司。目前，中通集团注册资本1.2亿元，其中山东省交通工业集团出资6120万元，占注册资本的51%；聊城市国资委出资5880万元，占注册资本的49%。2012年资产总额为426910万元，净资产为80551万元，归属母公司所有者权益22106万元。中通客车的第一大股东带有鲜明的国企背景，从性质上来说属于一家上市的国有企业。
3.2 董事会简介
中通客车董事会成员九人，其中大股东代表两人，管理层代表三人，独立董事四人，董事长为李树鹏。监事会成员三人分别来自公司管理层、工会及董事会办公室。[4]董事会的人员构成涉及各界，其中有其他公司董事，专业技术人员和学界人物，且都具有较好的业务水平和较为丰富的企业管理经验。 4 中通客车公司治理结构与公司绩效的关系分析
4.1 中通客车股东与公司绩效的关系
公司前十大股东当中，中通汽车工业集团有限责任公司、中国公路车辆机械有限公司、山东省交通工业集团总公司这前三大控股股东所持有的公司股份占25%以上，[5]其余股份都非常分散，所以对公司控制力很强。在这种情况下，公司在实施经营决策或重大的战略调整决议的制定时候，没有一个来自第三方的大股东参与到董事会的决策过程中，有可能会造成公司绩效低下以及决策失误，同时中小投资者在公司的生产经营决策的制定过程当中缺乏话语权，其利益容易被忽视，从而影响公司绩效。因此缺乏对中小股东利益的保护机制也是公司面临的问题。
4.2 中通客车董事会与公司绩效的关系
股份公司实际上是“资合”公司，这就决定了资产及其拥有者在其董事会中占有绝对重要的地位，资产的大小决定了其所有者拥有权利的大小。作为中通客车这个上市企业的最大股东中通汽车工业集团有限公司，对公司的影响力是第一位的。
在公司管理层当中，经理层行使贯彻落实董事会相关决议、保证年度预算计划及中长期规划的实施等职权，同时积极支持配合山东省国资委派驻集团监事会工作，形成权责明确、各负其责、协调运转、有效制衡、共促发展的领导格局，保证国有资产保值增值。董事会四位独立董事来自非关联方企业单位，各自具有丰富的企业管理经验与科研能力。他们能够为公司董事会提供独立参考意见，提高了股东大会决议的客观性和准确性。但董事长依然是公司实质上的最高领导，是总经理的上级，并进行直接管理。董事长和总经理只是职位高低的一个区别而不是真正的管治分离的体现，现代的公司治理模式在公司当中还没有真正地建立起来，这是国有企业公司治理的一个普遍问题。在这种尚不完善的董事会制度下，完善的独立董事以及监事机制对于制衡董事会权力将会起到非常大的作用。
4.3 中通客车经理层与公司绩效的关系
目前公司努力构建起多元化薪酬管理机制。首先，从高管人员和中层干部岗位评价入手，借鉴国内外的岗位评估模型，结合集团实际设定评价要素，对高管人员和中层干部岗位进行测评，注重向营销和技术岗位倾斜，拉开薪酬档次。其次，搭建全方位的考核评价机制。细化了KPI指标体系，针对不同岗位，设计差异化的绩效考核办法，加大销售业绩和薪酬挂钩力度，实行高管人员薪酬的50%、中层人员薪酬的30%、普通员工薪酬的10%与经营业绩挂钩。但在整个公司组织架构以及高层管理人员的激励方面仍然存在不足，主要体现在对总经理室分管的不同职能部门的权责划分不够明细，这样的扁平化结构给公司经营管理带来了困难，导致组织效率和反应速度相对缓慢。此外，集团公司现代企业管理制度、体系建设还不是十分健全，公司法人治理结构仍须完善，母子公司管理不够规范，对成员企业的管控力度有待加强。集团内系统间管理流程亟待进一步理顺。另外，公司并没有让高级管理人员持有部分公司股票，这对于高管激励也存在一定的缺陷。
4.4 中通客车党委与公司绩效的关系
《党章》和《公司法》规定，国有独资和国有控股公司党委的保证监督职能，主要通过党内活动的方式来行使。根据党的民主集中制原则，党委在国有企业监督主体中的政治核心作用即党管干部和参与重大问题决策，应通过对各监督主体中的党员实施政治领导予以实现。而实际上公司党委并没有完全渗透于董事会治理体系之中，处于游离状态。没有成为中国特色董事会治理体系中不可或缺的部分。首先，党委会并没有真正参与企业重大问题决策没有发挥好政治核心作用。其次，党员群众对党组织存在意识上的淡化。[6]最后，党委与国资委互动较少，仅停留在党风廉政建设等单一层面。
5 中通客车公司治理可采取的建议性策略
针对上述中通客车公司治理结构当中存在的一些不足，本文提出以下几点建议，希望对公司治理状况的提升有一定的帮助。
5.1 明确职能权责
公司董事会、监事会与经营层应进一步明确各自权责范围：董事长负责召集股东召开股东大会确定公司方向，监事会负责监督董事会和经营层的尽职情况，经营层按照形成的决议具体执行，杜绝不同层级相互越权干预的行为，逐步形成有序、高效、富有生机活力的“两会一层”运作模式。
5.2 优化股本结构
通过优化股权结构，公司引入战略投资者，使得股东的经营战略与公司战略保持一致，其次是这样做还能够有效地分散股权，避免“一股独大”，保护中小股东利益。公司在引进经营者期权期股激励的同时，也应做好战略投资者的引进工作，完善股份公司分权制衡的治理机制，融合实物资本与人力资本、智力资本，充分发挥资本的协同作用。
5.3 健全公司的信息披露制度
公司应该进一步加强保护中小股东利益措施，不断完善自身信息披露制度。[7]首先，应完善会计准则体系和信息披露规则，以高质量的准则规范公司的披露行为。其次，加大对信息披露违规公司的处罚力度，对于故意隐瞒重大关联交易，给投资者造成损失的，证券监管机构应给予严厉的处罚，并可鼓励投资者对其提出诉讼，追究其民事和刑事责任。还应当加强注册会计师对财务报告特别是关联交易及其披露的审计，确定企业是否在财务报告中充分公允地披露了关联交易的基本要素，尤其是转移价格，审查企业的关联交易是否符合公平原则，看是否存在利用关联交易转移定价来转入或转出利润、操纵利润的现象。对于在验资、审计中舞弊的会计师事务所和注册会计师，也应加大处罚力度。[8]
5.4 完善职业经理人的激励机制
对于公司来说，可以采取短期激励与长期激励并进的方法。短期激励来又包括固定薪酬和奖金的设计两方面。固定薪酬属于基本保障激励。相比之下，奖金可以促使激励经营者努力提高绩效。长期激励包括货币激励计划和对经理人的声誉激励机制，而货币激励则包括现股激励和股权激励。现股激励是通过奖励或参照市场价向经理出售公司股票的方式让经理持股，并且在一定的时间内不允许出售这些股票，而股票期权激励是给予经理人在未来一时期内以当期价格购买公司一定数量股权的权利，是否享受该权利由经理人决定，并对以后出售股票期限做出规定。[9]