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内容提要：在金融一体化进程中，金融控股公司是有代表性的金融体制变革和制度创新的产物，也是我国金融由分业经营向混业经营渐进转变的现实选择。然而金融控股公司在经营过程中也存在着一些特殊的风险，如内部关联交易风险、资本重复计算的风险、结构复杂化带来的管理风险等。为此要尽快研究相关的约束和监管制度，构建金融控股公司的风险控制体系。
关键词：金融控股公司 风险控制 监管制度
中图分类号：F830.49 文献标识码：A 文章编号：1006－1770(2008)03－052－03
金融控股公司是自20世纪90年代以来，西方资本主义国家中，尤其是英、美、日等金融大国实施金融制度创新的产物。国际三大金融监管机构——巴塞尔银行监管委员会、国际证券联合会、国际保险监管协会在1999年2月颁布的《对金融控股集团的监管原则》中指出，金融控股公司是在同一控制权下，完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业大规模提供服务的金融集团公司。其主要特点在于“集团混业、经营分业”，即金融控股公司是以金融业为主的企业联合体，它全资拥有或控股一些商业银行、证券公司、保险公司以及非金融实体等附属或子公司，这些下属公司都具有相关的营业执照，有独立的法人资格，可独立对外开展相关业务并承担相应民事责任。金融控股公司模式介于金融机构的混业经营和分业经营模式之间。
我国目前实行的是分业经营、分业监管的金融体制，在市场经济尚不成熟、市场体制和机制尚不完善的情况下，这对保障金融安全有很强的现实意义。随着我国经济的发展和金融改革的进一步深化，国内企业对金融服务多样化的需求也日益增强，特别是面对加入世贸组织带来的挑战，无论是金融机构内部还是外部，都有业务拓展的需求。在目前分业经营的制度框架一时难以改变的情况下，通过金融控股公司这一组织形式，既能在一定程度上享受综合经营的好处，又能在金融业务之间形成“防火墙”，从而有效地控制风险。也就是说，金融控股公司这一制度设计的优势，除了达到规模经济外，还在现有的分业经营的法律框架内实现了混业经营。因此，金融控股公司是我国金融由分业经营向混业经营渐进转变的现实选择，是由金融分业向金融混业过渡的桥梁。
一、金融控股公司的风险
任何一项经济制度都是“双刃剑”，金融控股公司也不例外。金融控股公司通过资本的联系，进行了机构和业务的融合，能为企业提供全方面的金融服务，具有传统金融机构所没有的优势，但同时也增加了控股公司在资本结构、组织结构、业务结构上的复杂性，导致金融控股公司产生了很多新的风险。
1、内部关联交易风险
金融控股公司关联交易是指作为关联方的母公司与子公司以及子公司之间的交易。金融控股公司产生的根本目的是通过利用公司内部结构和合作关系实现协同效应，降低运营成本、增加盈利、提高效率。因此，金融控股公司的建立本身就蕴含着内部的关联交易。之所以有金融集团，除了概念和品牌上的意义外，就是要有内部交易。否则，各种业务以法人形式独立经营便可，不必组成集团。否定了内部交易就是否定了可以得到的潜在效率，从而等于否定了金融集团。然而，这种交易如果超出一定的“度”，则会造成风险在公司内部传播，危及整个金融控股公司。
关联交易导致的负面效应有两种，一是由于关联交易的存在，使母公司和子公司之间的经营状况相互影响，不同金融业务所引致的风险可能会在公司内部传递。在市场上，投资者和相关利益主体是将经营多种金融业务的金融控股公司看作是一个整体，即便在集团内部子公司之间建立了“资金、法律防火墙”，也无法成为市场的“信心防火墙”。如果一个成员子公司经营不善或倒闭，难免不会造成“多米诺”效应，引发其他子公司的流动性困难或影响其他子公司的业务。二是公司的关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行，从而可能使交易价格、交易方式等在非竞争的条件下出现不公正，导致利益冲突的产生。如银行子公司可能通过关联证券子公司为其信用和业绩不好的客户发行债券，以抵偿无法收回的贷款。一般来说，金融控股公司的关联交易包括资金、产品和信息的相互划拨与传递，相互担保、抵押，为了避税或逃避监管目的相互转移利润等等。
2、资本重复计算的风险
金融控股公司具有“资本扩音器”功能。例如，母公司的资本通过投资控股对子公司拥有了支配权，如果母公司的负债资本和外部资本仍作为资本金，投向子公司，则形成了一种“双重财务杠杆”，一份外部资本被用了两次，在总公司和子公司的资产负债表中同时反映，但对于子公司来说，该资本并不是真正意义上的股权资本，不具备实质上的抵御风险能力。如果子公司再将这部分资本投向其他子公司，则资本又被利用一次，造成财务杠杆过高、资本金多次计算。像一个“扩音器”一样，经过财务杠杆的作用，资本被扩大了许多倍(见图1)。这有一方面的好处是在相同的经营规模上节约了资本的使用，但也存在夸大公司整体防御风险能力的弊端，影响集团整体财务安全。
一个企业集团的全部资本可以分为来自集团外部投资者的资本和由于重复使用带来的资本。由于公司发生偿付困难时，只有来自集团外部的资本金才能抵补集团的整体风险，因此用同一笔资金来抵御多家子公司的风险，显然是不合适的。而且，资本金的重复计算也会造成子公司的报告利润和资本水平的夸大，整个金融控股公司的净资本(外部资本)低于所有子公司的资本之和，即使集团当中每个金融子公司都满足本行业的单一监管资本要求，但由于过高的财务杠杆，在集团水平上的资本可能是不足的。这样，公开信息的准确度将大打折扣，投资人和债务人无法从中准确判断所面临的风险。
3、结构复杂化带来的内外部监管缺失的风险
金融控股公司下属机构交叉持股导致法人结构复杂化：集团规模大和跨国经营导致内部管理部门层次复杂化；集团业务涉及多种金融业务又使经营复杂化。这种状况，一方面，加剧了信息不对称，使透明度问题更加突出：另一方面，也给管理者提出了挑战，可能引起集团董事、高级管理人员的内部管理风险。
对金融控股公司的外部监管也涉及多个行业的监管机构，这些监管机构的监管目的、方法和重点各不相同。只要在不同的专业金融监管体系之间存在着差异，金融控股集团就可能会采取规避监管的行动，建立一种经营阻力、成本最小的组织模式。例如，使不受监管或监管程度较低的金融机构成为集团的控制主体。这些行为都会增加各专业金融监管当局在对相关金融机构进行监管过程中的困难。同时，即使每个监管主体能够有效控制各自监管对象的风险，但由于不同监管主体之间信息交换不畅，集团整体的风险状况也难以掌握，极易出现监管“真空”。
二、对金融控股公司风险的控制
从上述金融控股公司风险的特点可以看出，金融控股公司 就像一艘满载着财富和风险的货船，如果没有对它的风险的清醒认识和有效控制，这艘满载着金融财富的巨舰也会随时倾覆。因此，要尽快研究相关的约束和监管制度，构建金融控股公司的风险控制体系。
1、建立严密的内部控制制度
相对于单一的金融机构来说，金融控股公司的内控制度更为复杂，它具有两重性，即母公司要形成一个监控集团整体风险的内控制度，同时还要监督各子公司建立起适合自身业务特点的内部控制制度。而且由于各个子公司处于同一个母公司的控制下，它们服从相同的利益，难免会产生内部交易。因此，一个有效的金融控股公司的内控制度，必须能够控制由于内部交易而可能产生的风险传递。
为此，金融控股公司必须披露自己的组织结构和重大的内部交易，特别是那些可能对集团财务带来不利影响的内部交易。应确立关联交易的原则并以列举的方式具体规定公司内部重大的、必须披露的关联交易事项及其最大限定金额或量；金融控股公司的子公司必须对内部关联交易予以说明，对于超过限定额的关联交易，应上报接受专门审批；还应规定关联交易所必须履行的程序。
此外，由于组织结构的内在原因，金融控股公司的业务容易集中于某一交易对手、地理区域、产业部门或金融市场等。金融控股公司必须向监管当局报告集团对风险集中进行确认、监控和管理的制度与政策，满足监管机构制定的对风险集中的限制标准。业务模块之间应该相互沟通和合作，以确信各个模块对集团内的风险集中所采取的监管行动是适应的。
2、实行综合监管与分业监管相结合
对于金融控股公司的监管框架可以借鉴美国1999年颁布的《金融服务现代化法案》中的有关规定。该《法案》允许以金融控股公司的形式实现银行、证券、保险三大业务相互交叉，渗透和融合，这对传统的分业经营体制下的分业监管带来了巨大的冲击，为了确保金融监管的健全与有效，《法案》对金融监管框架也进行了大规模改革。FRB(联邦储备银行)继续作为最高的综合监管机构，实施对金融控股公司的监管；FRB必须与按照能划分进行分业监管的机构互通信息，以加强综合监管与分业监管之间的密切联系与合作；对未来新开发的金融产品的监督归属进行划分，FRB负责金融商品的审定，SEC(证券交易委员会)负责证券商品的审定，州保险厅负责保险商品的审定。并且OCC(货币监理署)等银行监管机构、SEC和州保险厅分别对银行、证券、保险公司实施具体的分业监管，从而建立了综合监管与分业监管相结合的“伞”式监管模式(见图2)。
借鉴美国上述监管模式，建议我国在原有分业监管的基础上，把目前的监管联席会议制度提升到一种正式的综合监管制度安排：对银行、证券和保险监管中的有关重大问题进行研究协调银行、证券、保险业务创新及监管问题；协调银行、证券、保险对外开放及监管政策；交流有关监管信息等。对金融控股公司进行综合监管，而对各下属不同金融业务领域的子公司则由各监管机构分别进行分行业监管。
3、实施严格的资本充足率监管
在金融控股公司架构下，由于控股关系及不同金融部门资本要求和性质的差异，资本充足率考核和监管成为一个系统问题。不但要考虑控股公司及子公司在各自行业作为单一机构的资本充足率，还要将金融控股公司视作为一个整体来考核。监管当局应在合并报表的基础上，运用适当方法剔除在整个集团层次上资本的重复计算和以债务投资的部分，准确计算出整个集团真实的自有资本金和对外负债，并对不同类型的金融集团制定出相应的资本充足要求。巴塞尔银行监管委员会提出了测量金融控股公司资本充足率的思想，并推荐了几种方法，如基础审慎法、基于风险的累积法和基于风险的扣减法等，监管者可结合集团类型及所获资料，恰当组合，灵活应用。
4、建立金融机构信用评级体系和控股公司援助机制
中国分业监管体制的一大弊端即不能从整体上对金融机构的经营状况和风险程度进行总体监控和系统性评估。为此建议尽快制订出标准化的全国通用的信用评级指标体系。而援助机制的建立则使控股母公司成为其附属银行的“力量源泉”，随时准备在遇到支付危机时提供附加资本。而现在，一家附属银行遇到问题，甚至申请破产，承担清偿存款者责任的是中央银行，而控股公司股东不会受到惩罚。
5、加强对金融控股公司治理结构的引导
金融控股公司的治理结构涉及两个层次：一是控股公司的治理结构：二是经营性子公司的治理结构。治理的重点在于理顺母公司和子公司之间的关系，保障子公司的独立性，确立母子公司的权利、责任和义务，防止母公司超越权限干预子公司的业务等，保证整个金融控股公司的经营活动符合监管要求和法律。
关键词：金融控股公司 风险控制 监管制度
中图分类号：F830.49 文献标识码：A 文章编号：1006－1770(2008)03－052－03
金融控股公司是自20世纪90年代以来，西方资本主义国家中，尤其是英、美、日等金融大国实施金融制度创新的产物。国际三大金融监管机构——巴塞尔银行监管委员会、国际证券联合会、国际保险监管协会在1999年2月颁布的《对金融控股集团的监管原则》中指出，金融控股公司是在同一控制权下，完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业大规模提供服务的金融集团公司。其主要特点在于“集团混业、经营分业”，即金融控股公司是以金融业为主的企业联合体，它全资拥有或控股一些商业银行、证券公司、保险公司以及非金融实体等附属或子公司，这些下属公司都具有相关的营业执照，有独立的法人资格，可独立对外开展相关业务并承担相应民事责任。金融控股公司模式介于金融机构的混业经营和分业经营模式之间。
我国目前实行的是分业经营、分业监管的金融体制，在市场经济尚不成熟、市场体制和机制尚不完善的情况下，这对保障金融安全有很强的现实意义。随着我国经济的发展和金融改革的进一步深化，国内企业对金融服务多样化的需求也日益增强，特别是面对加入世贸组织带来的挑战，无论是金融机构内部还是外部，都有业务拓展的需求。在目前分业经营的制度框架一时难以改变的情况下，通过金融控股公司这一组织形式，既能在一定程度上享受综合经营的好处，又能在金融业务之间形成“防火墙”，从而有效地控制风险。也就是说，金融控股公司这一制度设计的优势，除了达到规模经济外，还在现有的分业经营的法律框架内实现了混业经营。因此，金融控股公司是我国金融由分业经营向混业经营渐进转变的现实选择，是由金融分业向金融混业过渡的桥梁。
一、金融控股公司的风险
任何一项经济制度都是“双刃剑”，金融控股公司也不例外。金融控股公司通过资本的联系，进行了机构和业务的融合，能为企业提供全方面的金融服务，具有传统金融机构所没有的优势，但同时也增加了控股公司在资本结构、组织结构、业务结构上的复杂性，导致金融控股公司产生了很多新的风险。
1、内部关联交易风险
金融控股公司关联交易是指作为关联方的母公司与子公司以及子公司之间的交易。金融控股公司产生的根本目的是通过利用公司内部结构和合作关系实现协同效应，降低运营成本、增加盈利、提高效率。因此，金融控股公司的建立本身就蕴含着内部的关联交易。之所以有金融集团，除了概念和品牌上的意义外，就是要有内部交易。否则，各种业务以法人形式独立经营便可，不必组成集团。否定了内部交易就是否定了可以得到的潜在效率，从而等于否定了金融集团。然而，这种交易如果超出一定的“度”，则会造成风险在公司内部传播，危及整个金融控股公司。
关联交易导致的负面效应有两种，一是由于关联交易的存在，使母公司和子公司之间的经营状况相互影响，不同金融业务所引致的风险可能会在公司内部传递。在市场上，投资者和相关利益主体是将经营多种金融业务的金融控股公司看作是一个整体，即便在集团内部子公司之间建立了“资金、法律防火墙”，也无法成为市场的“信心防火墙”。如果一个成员子公司经营不善或倒闭，难免不会造成“多米诺”效应，引发其他子公司的流动性困难或影响其他子公司的业务。二是公司的关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行，从而可能使交易价格、交易方式等在非竞争的条件下出现不公正，导致利益冲突的产生。如银行子公司可能通过关联证券子公司为其信用和业绩不好的客户发行债券，以抵偿无法收回的贷款。一般来说，金融控股公司的关联交易包括资金、产品和信息的相互划拨与传递，相互担保、抵押，为了避税或逃避监管目的相互转移利润等等。
2、资本重复计算的风险
金融控股公司具有“资本扩音器”功能。例如，母公司的资本通过投资控股对子公司拥有了支配权，如果母公司的负债资本和外部资本仍作为资本金，投向子公司，则形成了一种“双重财务杠杆”，一份外部资本被用了两次，在总公司和子公司的资产负债表中同时反映，但对于子公司来说，该资本并不是真正意义上的股权资本，不具备实质上的抵御风险能力。如果子公司再将这部分资本投向其他子公司，则资本又被利用一次，造成财务杠杆过高、资本金多次计算。像一个“扩音器”一样，经过财务杠杆的作用，资本被扩大了许多倍(见图1)。这有一方面的好处是在相同的经营规模上节约了资本的使用，但也存在夸大公司整体防御风险能力的弊端，影响集团整体财务安全。
一个企业集团的全部资本可以分为来自集团外部投资者的资本和由于重复使用带来的资本。由于公司发生偿付困难时，只有来自集团外部的资本金才能抵补集团的整体风险，因此用同一笔资金来抵御多家子公司的风险，显然是不合适的。而且，资本金的重复计算也会造成子公司的报告利润和资本水平的夸大，整个金融控股公司的净资本(外部资本)低于所有子公司的资本之和，即使集团当中每个金融子公司都满足本行业的单一监管资本要求，但由于过高的财务杠杆，在集团水平上的资本可能是不足的。这样，公开信息的准确度将大打折扣，投资人和债务人无法从中准确判断所面临的风险。
3、结构复杂化带来的内外部监管缺失的风险
金融控股公司下属机构交叉持股导致法人结构复杂化：集团规模大和跨国经营导致内部管理部门层次复杂化；集团业务涉及多种金融业务又使经营复杂化。这种状况，一方面，加剧了信息不对称，使透明度问题更加突出：另一方面，也给管理者提出了挑战，可能引起集团董事、高级管理人员的内部管理风险。
对金融控股公司的外部监管也涉及多个行业的监管机构，这些监管机构的监管目的、方法和重点各不相同。只要在不同的专业金融监管体系之间存在着差异，金融控股集团就可能会采取规避监管的行动，建立一种经营阻力、成本最小的组织模式。例如，使不受监管或监管程度较低的金融机构成为集团的控制主体。这些行为都会增加各专业金融监管当局在对相关金融机构进行监管过程中的困难。同时，即使每个监管主体能够有效控制各自监管对象的风险，但由于不同监管主体之间信息交换不畅，集团整体的风险状况也难以掌握，极易出现监管“真空”。
二、对金融控股公司风险的控制
从上述金融控股公司风险的特点可以看出，金融控股公司 就像一艘满载着财富和风险的货船，如果没有对它的风险的清醒认识和有效控制，这艘满载着金融财富的巨舰也会随时倾覆。因此，要尽快研究相关的约束和监管制度，构建金融控股公司的风险控制体系。
1、建立严密的内部控制制度
相对于单一的金融机构来说，金融控股公司的内控制度更为复杂，它具有两重性，即母公司要形成一个监控集团整体风险的内控制度，同时还要监督各子公司建立起适合自身业务特点的内部控制制度。而且由于各个子公司处于同一个母公司的控制下，它们服从相同的利益，难免会产生内部交易。因此，一个有效的金融控股公司的内控制度，必须能够控制由于内部交易而可能产生的风险传递。
为此，金融控股公司必须披露自己的组织结构和重大的内部交易，特别是那些可能对集团财务带来不利影响的内部交易。应确立关联交易的原则并以列举的方式具体规定公司内部重大的、必须披露的关联交易事项及其最大限定金额或量；金融控股公司的子公司必须对内部关联交易予以说明，对于超过限定额的关联交易，应上报接受专门审批；还应规定关联交易所必须履行的程序。
此外，由于组织结构的内在原因，金融控股公司的业务容易集中于某一交易对手、地理区域、产业部门或金融市场等。金融控股公司必须向监管当局报告集团对风险集中进行确认、监控和管理的制度与政策，满足监管机构制定的对风险集中的限制标准。业务模块之间应该相互沟通和合作，以确信各个模块对集团内的风险集中所采取的监管行动是适应的。
2、实行综合监管与分业监管相结合
对于金融控股公司的监管框架可以借鉴美国1999年颁布的《金融服务现代化法案》中的有关规定。该《法案》允许以金融控股公司的形式实现银行、证券、保险三大业务相互交叉，渗透和融合，这对传统的分业经营体制下的分业监管带来了巨大的冲击，为了确保金融监管的健全与有效，《法案》对金融监管框架也进行了大规模改革。FRB(联邦储备银行)继续作为最高的综合监管机构，实施对金融控股公司的监管；FRB必须与按照能划分进行分业监管的机构互通信息，以加强综合监管与分业监管之间的密切联系与合作；对未来新开发的金融产品的监督归属进行划分，FRB负责金融商品的审定，SEC(证券交易委员会)负责证券商品的审定，州保险厅负责保险商品的审定。并且OCC(货币监理署)等银行监管机构、SEC和州保险厅分别对银行、证券、保险公司实施具体的分业监管，从而建立了综合监管与分业监管相结合的“伞”式监管模式(见图2)。
借鉴美国上述监管模式，建议我国在原有分业监管的基础上，把目前的监管联席会议制度提升到一种正式的综合监管制度安排：对银行、证券和保险监管中的有关重大问题进行研究协调银行、证券、保险业务创新及监管问题；协调银行、证券、保险对外开放及监管政策；交流有关监管信息等。对金融控股公司进行综合监管，而对各下属不同金融业务领域的子公司则由各监管机构分别进行分行业监管。
3、实施严格的资本充足率监管
在金融控股公司架构下，由于控股关系及不同金融部门资本要求和性质的差异，资本充足率考核和监管成为一个系统问题。不但要考虑控股公司及子公司在各自行业作为单一机构的资本充足率，还要将金融控股公司视作为一个整体来考核。监管当局应在合并报表的基础上，运用适当方法剔除在整个集团层次上资本的重复计算和以债务投资的部分，准确计算出整个集团真实的自有资本金和对外负债，并对不同类型的金融集团制定出相应的资本充足要求。巴塞尔银行监管委员会提出了测量金融控股公司资本充足率的思想，并推荐了几种方法，如基础审慎法、基于风险的累积法和基于风险的扣减法等，监管者可结合集团类型及所获资料，恰当组合，灵活应用。
4、建立金融机构信用评级体系和控股公司援助机制
中国分业监管体制的一大弊端即不能从整体上对金融机构的经营状况和风险程度进行总体监控和系统性评估。为此建议尽快制订出标准化的全国通用的信用评级指标体系。而援助机制的建立则使控股母公司成为其附属银行的“力量源泉”，随时准备在遇到支付危机时提供附加资本。而现在，一家附属银行遇到问题，甚至申请破产，承担清偿存款者责任的是中央银行，而控股公司股东不会受到惩罚。
5、加强对金融控股公司治理结构的引导
金融控股公司的治理结构涉及两个层次：一是控股公司的治理结构：二是经营性子公司的治理结构。治理的重点在于理顺母公司和子公司之间的关系，保障子公司的独立性，确立母子公司的权利、责任和义务，防止母公司超越权限干预子公司的业务等，保证整个金融控股公司的经营活动符合监管要求和法律。