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【摘 要】 随着市场经济在中国的蓬勃发展，并购已经成为了企业提高核心竞争力与持续发展的重要途径之一。企业并购过程中面临诸多风险，作为对存量资源进行优化整合、提高资源利用效率的手段，并购重组已成为支持我国实体经济发展的重要方式，也催生出大量金融服务需求。然而部分金融机构在并购类理财业务准入、尽职调查、价值评估、投后管理等关键环节管控不足，潜在风险隐患，应引起高度关注。
【关键词】 并购类理财 业务准入 尽职调查 价值评估 投后管理
伴随着国企改革、供给侧结构性改革、“一带一路”等一系列国家重大发展战略推进实施，并购重组作为对存量资源进行优化整合和再配置、提高资源利用效率的手段，已成为支持我国实体经济发展的重要方式，也催生出大量金融服务需求，并成为商业银行业绩考核的重要指标之一。笔者近期审计发现，为完成业绩指标或促成营销，部分金融机构在并购类理财业务准入、尽职调查、价值评估、投后管理等关键环节管控不足，潜在风险隐患，应引起高度关注。
一、基本情况
A市国有资产投资公司（下文简称“A国投”）由A市（地级市）财政局100%出资成立，受A市政府委托运营A市国有资产，进行城市基础设施建设并主导A市土地前期整理和开发。近年来，A市政府财政支出均为财政收入两倍以上，地方财政收支平衡性不佳;“A国投”两年内负债增长31.65%，资产负债率上升32.48个百分点。
2016年，某银行一级分行批复同意A市支行为“A国投”办理并购类理财产品，用于并购A市粮食副食品厂等26家国有改制企业100%资产。A市支行当日发放理财资金2亿元，期限3年。
二、主要问题及成因分析
1.并购行为不符合并购业务核心定义，融资目的是为地方政府收储土地。并购类理财制度要求，“并购，是指并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制、增强控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为”。然而，“A国投”拟收购的26家国有改制企业均已停止经营，故本案并购行为已背离了并购业务的核心定义。根据业务申报书描述，该笔理财资金用于收购“A市粮食副食品厂”等26家国有改制企业所持有的工业土地，随后变更为商住用地，并根据市政府规划要求分片区分批次按照商服出让用地进行挂牌拍卖，其融资目的实为收储土地，而非实现购并或实际控制经营。
2.内外部评估报告均未披露并购标的资产具体位置，并购评估存在瑕疵，尽职调查不到位。根据外部评估报告，标的资产包括26家国企工业用地15.03万平方米，拍卖预估收入7.06亿元，去除并购所需费用后，预估收益3.03亿元，可覆盖并购理财本息。但同期，A市支行所属的二级分行造价咨询中心仅对“A市水泥厂”等15家企业8.41万平方米工业用地及地上建筑进行评估，评估价值0.61亿元。内外部评估价值相差较大，且未披露并购标的详细地理位置，价值真实性无法确认，不符合银行尽职调查并购标的价值的要求。
3.并购资本金来自地方政府，且未提供资金来源明细。根据业务申报书，该并购项目所需资金4.04亿元，其中项目资本金2.04億元（资本金比例为50.47%）已在理财资金发放前到位。但审计发现，上述2.04亿元并购资本金实际上并未由作为并购主体的“A国投”支付，而是来自A市财政局在2012年至2014年之间陆续支付的2.30亿元破产或改制企业职工安置费，且支付证明材料中未体现费用具体投向的企业，无法确定项目资本金是否到位。
4.融资客户提供不真实的资金用途材料，并购类理财资金实由地方政府统筹使用。根据客户提供的理财资金支用审批单和专用回单，“A国投”于2016年X月8日以改制费名义转出理财资金1亿元给同在A市支行开户的“A市经济和信息化局”，审计发现，该笔理财资金未进对方账户即于3日后被系统退回;之后“A国投”投未经审批，即以“借款专用于道路改建工程”等名义陆续支用理财资金0.95亿元，资金用途与转账对象均与资金支用审批单不一致，并购资金实为地方政府统筹使用。另外，“A国投”以代办产权费及改制费名义陆续转出理财资金0.5亿元给全资控股公司“B资产管理有限公司”，其中0.2亿元1个月后又由“B资产管理有限公司”转回“A国投”在他行的账户，无法追踪资金实际去向。
5.被并购企业权属绝大部分未发生转移，实际上已构成违约。根据并购协议要求，理财资金发放后最迟180个工作日内需完成被并购企业权属转移，但截至2019年2月末，26家被并购国企中仅“A市医药公司”办理了产权过户手续，其余25家均未完成被并购企业权属转移。
综上所述，由于并购类理财产品相关管理制度在价值评估等关键环节未制定具体标准，造成该业务信用风险把控存在不足;同时，业务拓展的需要、城投客户的强势及过度依赖地方政府信用，导致经办机构在业务准入、投后管理等环节风控弱化。综合项目资本金来源、资金用途、企业负债及当地财政状况，审计认为，该笔理财资金并非用于真实的并购行为，实质为A市政府统筹使用。
三、审计建议
1.完善并购类理财产品管控体系。资管新规业务模式下，商业银行应综合考虑监管要求、业务发展、风险控制等相关因素，细化完善并购类理财产品业务准入、价值评估、投后管理等环节管理相关制度。
2.加强业务准入及尽职调查。严格按照业务定义审核客户并购行为的真实性及合理性，提前识别借道“并购”融资动机。加强对并购交易底层资产的穿透分析，全面揭示并购交易存在的主要风险及缺陷。
3.提高对并购标的价值评估管控力度。商业银行应建立第三方评估机构准入机制，提升并购价值评估价格的准确性。考虑标的评估价值与成交价间合理性，综合确定客户融资额度。
4.强化并购类理财业务投后管理。做好投后资金支用监督管控，确保理财资金用于真实的并购行为;同时，加强对并购交易进展及并购后经营整合效果的持续跟踪，总结并购业务风险管理经验并推广。
【参考文献】
[1] 潘乐媛. 基于互联网企业并购的财务整合风险及措施的分析[J]. 财经界：学术版， 2015（5）：163-163.
[2] 邓倩妮. 阿里巴巴并购恒生电子的财务风险研究[D]. 辽宁大学， 2015.
【关键词】 并购类理财 业务准入 尽职调查 价值评估 投后管理
伴随着国企改革、供给侧结构性改革、“一带一路”等一系列国家重大发展战略推进实施，并购重组作为对存量资源进行优化整合和再配置、提高资源利用效率的手段，已成为支持我国实体经济发展的重要方式，也催生出大量金融服务需求，并成为商业银行业绩考核的重要指标之一。笔者近期审计发现，为完成业绩指标或促成营销，部分金融机构在并购类理财业务准入、尽职调查、价值评估、投后管理等关键环节管控不足，潜在风险隐患，应引起高度关注。
一、基本情况
A市国有资产投资公司（下文简称“A国投”）由A市（地级市）财政局100%出资成立，受A市政府委托运营A市国有资产，进行城市基础设施建设并主导A市土地前期整理和开发。近年来，A市政府财政支出均为财政收入两倍以上，地方财政收支平衡性不佳;“A国投”两年内负债增长31.65%，资产负债率上升32.48个百分点。
2016年，某银行一级分行批复同意A市支行为“A国投”办理并购类理财产品，用于并购A市粮食副食品厂等26家国有改制企业100%资产。A市支行当日发放理财资金2亿元，期限3年。
二、主要问题及成因分析
1.并购行为不符合并购业务核心定义，融资目的是为地方政府收储土地。并购类理财制度要求，“并购，是指并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制、增强控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为”。然而，“A国投”拟收购的26家国有改制企业均已停止经营，故本案并购行为已背离了并购业务的核心定义。根据业务申报书描述，该笔理财资金用于收购“A市粮食副食品厂”等26家国有改制企业所持有的工业土地，随后变更为商住用地，并根据市政府规划要求分片区分批次按照商服出让用地进行挂牌拍卖，其融资目的实为收储土地，而非实现购并或实际控制经营。
2.内外部评估报告均未披露并购标的资产具体位置，并购评估存在瑕疵，尽职调查不到位。根据外部评估报告，标的资产包括26家国企工业用地15.03万平方米，拍卖预估收入7.06亿元，去除并购所需费用后，预估收益3.03亿元，可覆盖并购理财本息。但同期，A市支行所属的二级分行造价咨询中心仅对“A市水泥厂”等15家企业8.41万平方米工业用地及地上建筑进行评估，评估价值0.61亿元。内外部评估价值相差较大，且未披露并购标的详细地理位置，价值真实性无法确认，不符合银行尽职调查并购标的价值的要求。
3.并购资本金来自地方政府，且未提供资金来源明细。根据业务申报书，该并购项目所需资金4.04亿元，其中项目资本金2.04億元（资本金比例为50.47%）已在理财资金发放前到位。但审计发现，上述2.04亿元并购资本金实际上并未由作为并购主体的“A国投”支付，而是来自A市财政局在2012年至2014年之间陆续支付的2.30亿元破产或改制企业职工安置费，且支付证明材料中未体现费用具体投向的企业，无法确定项目资本金是否到位。
4.融资客户提供不真实的资金用途材料，并购类理财资金实由地方政府统筹使用。根据客户提供的理财资金支用审批单和专用回单，“A国投”于2016年X月8日以改制费名义转出理财资金1亿元给同在A市支行开户的“A市经济和信息化局”，审计发现，该笔理财资金未进对方账户即于3日后被系统退回;之后“A国投”投未经审批，即以“借款专用于道路改建工程”等名义陆续支用理财资金0.95亿元，资金用途与转账对象均与资金支用审批单不一致，并购资金实为地方政府统筹使用。另外，“A国投”以代办产权费及改制费名义陆续转出理财资金0.5亿元给全资控股公司“B资产管理有限公司”，其中0.2亿元1个月后又由“B资产管理有限公司”转回“A国投”在他行的账户，无法追踪资金实际去向。
5.被并购企业权属绝大部分未发生转移，实际上已构成违约。根据并购协议要求，理财资金发放后最迟180个工作日内需完成被并购企业权属转移，但截至2019年2月末，26家被并购国企中仅“A市医药公司”办理了产权过户手续，其余25家均未完成被并购企业权属转移。
综上所述，由于并购类理财产品相关管理制度在价值评估等关键环节未制定具体标准，造成该业务信用风险把控存在不足;同时，业务拓展的需要、城投客户的强势及过度依赖地方政府信用，导致经办机构在业务准入、投后管理等环节风控弱化。综合项目资本金来源、资金用途、企业负债及当地财政状况，审计认为，该笔理财资金并非用于真实的并购行为，实质为A市政府统筹使用。
三、审计建议
1.完善并购类理财产品管控体系。资管新规业务模式下，商业银行应综合考虑监管要求、业务发展、风险控制等相关因素，细化完善并购类理财产品业务准入、价值评估、投后管理等环节管理相关制度。
2.加强业务准入及尽职调查。严格按照业务定义审核客户并购行为的真实性及合理性，提前识别借道“并购”融资动机。加强对并购交易底层资产的穿透分析，全面揭示并购交易存在的主要风险及缺陷。
3.提高对并购标的价值评估管控力度。商业银行应建立第三方评估机构准入机制，提升并购价值评估价格的准确性。考虑标的评估价值与成交价间合理性，综合确定客户融资额度。
4.强化并购类理财业务投后管理。做好投后资金支用监督管控，确保理财资金用于真实的并购行为;同时，加强对并购交易进展及并购后经营整合效果的持续跟踪，总结并购业务风险管理经验并推广。
【参考文献】
[1] 潘乐媛. 基于互联网企业并购的财务整合风险及措施的分析[J]. 财经界：学术版， 2015（5）：163-163.
[2] 邓倩妮. 阿里巴巴并购恒生电子的财务风险研究[D]. 辽宁大学， 2015.