一家来自香港的上市公司和以PE为背景的资金联盟,能最终取得台湾第三大保险公司吗?
　　
　　历经三个月,台湾保险公司南山人寿竞购战尘埃落定。
　　
　　私人投资机构博智金融控股有限公司(Primus Financial Holdings Limited,下称博智金融)和香港上市公司中策集团(00235.HK)组成的投资团,击败台湾本土的中信金控,以21.5亿美元获得美国国际集团(AIG)在台湾的子公司——南山人寿的全部股份,创下了台湾岛内金融机构收购兼并的规模纪录。
　　
　　10月13日,AIG与博智投资团签署协议。这也是AIG在金融危机后完成的最大一单资产出售交易。南山人寿总资产逾460亿美元,是台湾第三大保险公司。
　　
　　AIG曾经是全球最大的综合保险金融集团,业务遍及130个国家和地区。在南山人寿中,AIG持有97.57%的股份。2008年9月金融危机爆发,AIG濒于破产边缘。为不致引发系统性风险,美国政府不得不对AIG施以援手。
　　
　　根据AIG的披露,截至2009年3月,美联储已经持有AIG集团80%的股权,并向AIG提供了超过1800亿美元的救援资金。作为获得政府救助的条件,AIG需要出售旗下资产以偿还债务。在南山人寿开标之前,AIG在亚洲已经出售了包括保险、证券、咨询在内的一系列金融业务,融资规模约35亿美元。在亚洲,AIG尚有日本的财产险等业务待价而沽,另外,友邦保险(AIA)计划于明年在香港上市。南山人寿之后,保险巨头AIG在亚洲的业务出售标的所剩无几。AIG表示,南山人寿的交易将带来14亿美元的损失。
　　
　　此次买方80%的资金其实来自一家在香港上市的“仙股”公司(即股价在0.1港元以下的小公司)中策集团。而这宗交易的最大特点,即是21.5亿美元的融资安排。其中,中策集团发行可转换债,融资10亿美元,这不仅令中策集团主营业务由制造转为金融投资,更加令其原有流通股东所占的股比下降至不到3%。
　　
　　在竞购过程推进的几个月中,中策集团的股价也随之酝酿发酵,及至交易宣布之后,股价已经翻倍,停牌前一日的10月12日,收盘价报每股0.37港元。
　　
　　与此同时,台湾岛内围绕并购审批的争议也已甚嚣尘上。中策集团的股东资质、资金来源等问题也成为焦点。目前,南山人寿交易的最终完成还需要一系列先决条件,包括取得一切必要监管批准及中策集团完成发行可转债等必要步骤。
　　
　　竞价之路
　　
　　10月13日,博智投资团与AIG订立协议,收购AIG台湾子公司南山人寿97.57%权益,总代价约21.5亿美元,将于买卖协议完成后以现金支付。
　　
　　博智投资团由中策集团与博智金融结成联盟,通过名为“Primus Nan-Shan Holding Company Ltd.”的特殊目的公司(SPV)持有南山人寿。在这一SPV中,中策集团间接拥有80%的权益,博智金融方面则拥有余下的20%股份。
　　
　　博智金融由前花旗集团亚洲机构客户集团首席执行官麦睿彬(Robert Mors)于今年4月创立。之前博智的投资团队通过私募股权基金(PE),主要投资亚洲的金融服务业和零售业。
　　
　　中策集团会将可转债所筹集款项净额约9.7亿美元注入特殊目的公司,其余的资金缺口将首先寻求以贷款方式加以解决。据《华尔街日报》报道,博智金融正寻求获得约7.4亿美元的银团贷款,但相关交易尚未最终落实。
　　
　　接近交易的人士向《财经》记者透露,博智投资团的出价一直不是最高,之所以胜出,原因除了保留南山人寿品牌和团队的承诺,最大的优势还是资金来源的确定性。“以AIG的处境,它当然要选择能够最终完成交易的买家。”上述人士说。
　　
　　今年7月,南山人寿的竞标开始,经过三轮投标,最初的近十家竞争者已经只剩下两家,即博智投资团和中国信托金融控股股份有限公司(下称中信金控)。
　　
　　中信金控在台湾投资界简称“中信金”。其大股东辜濂松家族与辜振甫家族同宗。早年辜家一分为二,辜振甫一系继承传统产业,辜濂松一系则继承金融业务。
　　
　　中信金控原本也以投资团的形式参与竞标,其伙伴包括贝恩资本(Bain Capital LLC)、橡树资本(Oaktree Capital Management LLC)以及摩根士丹利(Morgan Stanley)旗下的私人资本运营公司。但在今年9月中旬,市场上传出中信金控投资团解体的消息。原因是这三家公司无法与中信金控就部分合作条款达成一致。此外,摩根士丹利在对AIG注资的交易中担任美联储财务顾问,这也成为中信金控投资团的软肋。此后,虽然也有中信金控接洽新的潜在投资者另组投资团的报道,但其资金来源问题始终未能进一步明确。
　　
　　事实上,中信金控23亿美元的报价高于博智投资团,但据台湾媒体报道,中信金控提出的附带条件颇为苛刻,其中包括要求AIG对南山人寿的或有负债承担责任,还要求其向南山雇员支付总额约为400亿新台币到500亿新台币(约合12.4亿美元至15.5亿美元)的退休金。
　　
　　与此相比,博智投资团提出的附加条件,无论对AIG或南山人寿本身来说,都更富吸引力。AIG在公告中指出,博智投资团承诺保留南山人寿的品牌,并在两年内维持现有的薪酬和福利计划、代理机构的组织和佣金结构等。
　　
　　中策“换血”
　　
　　此次中策集团的资金背景和融资方式已成焦点,且不无争议。
　　
　　2009年6月,香港上市公司中策集团与承销商签订了一笔总规模为10亿美元的配售协议。根据协议,中策集团将按照每股0.1港元的价格至多配售780亿股。对于这家经营电池制造业务的“仙股”公司来说,这次配售的规模堪称天量,引起市场哗然。
　　
　　中策集团最初将融资目的描述为用于具有潜质的投资商机。7月,中策集团进一步披露,已经与博智金融签订无法律约束力的备忘录,组成财团收购大中华地区的保险公司。结合前后一段时期的媒体报道,南山人寿这一标的已经昭然。
　　
　　及至8月20日,中策集团将融资计划改为发行可转换债,换股价为每股0.1港元,维持总融资金额不变。香港市场人士分析,中策集团转而采用可转债融资,反映出投资者对竞购前景的疑虑。
　　
　　而中策的股价从6月初的每股0.16港元一路上涨,至交易宣布之前已经报每股0.37港元,涨幅高达130%。成交量也明显放大,个别日期的成交量甚至百倍于往日的水平。
　　
　　交易宣布之后,台港两地媒体均对博智投资团的参与者名单进行了密集报道。台湾的法律禁止中国大陆公司或个人持有包括保险业在内的台湾大多数行业公司的控股权。这已经成为左右南山人寿交易审批的关键因素。
　　
　　中策集团历史上曾与中国内地有过渊源。中策集团是1991年12月12日在香港一家上市公司的基础上易名成立的,原来全称为“香港中国策略投资公司”,创始人印尼籍华裔企业家黄鸿年当时持股约30%,香港和黄公司、印尼金光集团及美国摩根士丹利等均为其重要股东。黄鸿年12岁时曾被送到中国内地学习,经历了“十年动乱”,也曾到山西农村插队锻炼。1992年,黄鸿年曾在短短的两年时间内,斥资33亿元把国内百余家国有企业成批改建成为35家中外合资公司,全部由中策公司控股51%以上,被称作“中策现象”,受到高层关注,在当时的氛围下也引发不少争议。不过,2000年,黄鸿年已出让了在中策集团的所有股权,从香港回到新加坡。而中策集团也逐渐萎缩为一只“仙股”。
　　
　　此次,根据香港联交所权益披露,一大批香港富豪在8月20日成为中策集团的股东,其中中渝置地(01124.HK)董事长张松桥投入8亿港元成为领头羊,香港富豪刘銮雄和新世界董事长郑裕彤各投入4.5亿港元,并列第二。
　　
　　经过这一番动作,中策集团原有公众股东所占权益由原来的93.54%下降至2.71%。中策集团已经“换血”成富豪参与南山人寿竞购的平台。这一安排,在一定程度上解决了流动性问题,也淡化了中策集团“中资背景”的阴影。
　　
　　据《华尔街日报》报道,博智金融表示,中策集团超过97%的股本将来自非持有中国大陆护照的投资者,同时资金也非来自大陆。在竞购期间,博智金融已向AIG及其顾问提供了详细信息,证明绝无来自中国大陆的个人或资金牵涉交易。
　　
　　台湾《经济日报》的消息显示,台湾“金融监督管理委员会”主任委员陈冲表示,AIG告知台湾政府,他们已对承诺购买中策集团计划发行的10亿美元可转换债券的45名投资者进行核实,没有一人持有中国大陆护照。
　　
　　南山的未来
　　
　　南山人寿成立于1963年,以毛保费计,是台湾地区第三大寿险公司,总资产超过460亿美元。南山人寿有效保单超过799万份,有24家分公司,在2000万人口左右的台湾岛拥有约400万保户。
　　
　　南山人寿的净资产约20亿美元,这意味着博智金融的投资者是以约1倍的市净率进行投资。
　　
　　博智金融联席执行总裁吴荣辉解释,未来将把南山人寿发展为区域性的保险公司,“正是这种区域扩张的潜力,博智投资团才会出这样的‘天价’”。今年8月,吴荣辉曾表示,若购得南山人寿,将在三年后将其于台湾上市,并会再为南山人寿增资5亿美元。
　　
　　台湾监管机关曾表态,不欢迎短线投资者收购南山人寿。博智的投资者已意识到这问题。博智的投资团队原本运作的是私募股权基金。在基金投资完成后,成立了博智金融。博智金融将自己描述为“亚洲领先的独立金融服务投资公司,金融服务业的策略性营运者,致力于打造一个横跨保险、银行、经纪、顾问及财富管理等服务的泛亚洲金融服务机构”,其“投资人是由亚洲最受尊崇与最富有的家族所组成,同时也包含其他国际级的法人投资人”。博智金融成立之际,就有接近博智的人士解释,以公司的形式运作,可以不受基金投资年限的限制,有利于长期投资。
　　
　　在收购完成之后的采访中,博智金融董事长兼联合执行长麦睿彬表示,南山人寿过去主要是集中在台湾发展,日后将发掘南山人寿在其他市场的机会;亚洲区的保险业务分散,存在很多并购机会,未来希望通过收购和自然增长以拓展业务。
　　
　　博智金融还表示,希望进一步强化南山人寿在台湾的领先地位,并发展成为总部位于台湾的泛亚洲金融服务公司。
　　
　　从这番表述来看,博智投资团队的视野似乎已经超越了PE的局限,放得更长远,而南山人寿寿险公司特有的绵长现金流也许可以成为一种珍贵的资源。
　　
　　不过,要真正入主南山人寿,博智金融还需经过审批、工会等一系列考验。据台湾媒体报道,南山人寿业务人员权益自救会近日已经与博智金融首次沟通,麦睿彬、吴荣辉等与业务人员代表见面。博智金融同意,全数返还近150亿新台币的业务人员公积金。
　　
　　中策集团10月13日停牌,截至记者发稿时仍未复牌。■