摘 要：商誉减值发生的深层原因是高溢价、高业绩承诺并购的“泡沫化”。受牛市并购后遗症以及商誉减值“8号文”的影响，2018年商誉减值大规模爆发，文化传媒行业是近年来业绩变脸的重灾区，引起上市公司股东和中小投资者的广泛关注。本文基于追求并购协同效应和、价值毁损观“双”动机视角，深入系统地挖掘可能导致上市公司发生商誉减值的原因，并结合相关实例加以论证。
　　关键词：商誉减值;文化传媒;并购动机;盈余管理;价值毁损
　　一、引言
　　根据现行会计准则《企业会计准则第20号——企业合并》内容规定：在非同一控制下的企业合并中，购买方的合并成本大于确认的被购买方各项可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，并在财务报表中进行单独列报。杜兴强等（2012）对商誉进行了分解，指出商誉的构成应更“干净化”，应该只包括“合并商誉”和被并购企业的自创商誉。葛家澍等（2007）将商誉界定为：商誉是可以为企业带来超额盈利的一切有利的要素和情形。因此，商誉的本质是企业为获取未来的超额收益而支付的并购溢价。
　　近年来，文化传媒行业为追求产业调整和结构升级，外延式并购进入白热化。文化传媒产业的“轻资产、重无形资产”的特性，使之成为高溢价并购的典型行业。本文的贡献在于：一是基于并购动机、价值毁损和“双” 动机视角，对文化传媒行业并购活动中高额商誉及商誉减值问题进行梳理，深入系统地挖掘可能导致商誉减值的原因。二是结合现行会计准则，提出有针对文化传媒行业的政策建议，具有较强的现实指导意义。
　　二、文化传媒行业上市公司商誉减值会计处理动机分析
　　（一）基于并购动机视角的文化传媒行业上市公司商誉减值成因分析
　　（1）盲目追求并购后的协同效应加大了商誉减值风险
　　随着文化传媒行业为业绩提升，尤其是传统媒体行业向以互联网为主的新媒体行业迫切转型的需要，行业内和上下游之间的大规模外延式并购持续升温。高额商誉产生于并购时支付的高溢价，一旦并购后在经营、管理、财务、战略方面的协同效应未达预期效果，对低于并购时所支付的高溢价成本部分，在账面上将作相应的商誉减值处理。
　　（2）文化传媒行业特性掩盖“迎合式”评估加大了商誉减值风险
　　文化传媒行业中的上市公司以轻资产为主，尤其是互联网游戏公司，成长迅速且未来的发展存在较多的不确定性。加之在同行业和跨行业的并购中，对标的的未来收益缺乏可参照的标准，高估值高溢价现象成为该行业并购的主要特点。
　　我国上市公司并购重组中标的最常用的估值方法主要有三种，分别是：市场法、收益法和成本法。其中，收益法是近年来文化传媒行业上市公司并购中最常用的一种评估方法。在具体评估中，收益法评估标的溢价率往往较高，究其原因就是在于评估过程选取确定文化资本成本的参数时，涉及到对标的未来收入、毛利率、费用率的预测存在较大的主观臆断性，评估结果难以保证绝对的客观合理。
　　（3）关联交易、利益输送滋生高溢价并购
　　目前我国针对中小股东权益保护的法律还不够完善，对大股东行为的监管和约束也缺乏有效性。利益输送主要表现为两方面：一是大股东利用并购概念带来股价的快速飙升进行套利。在并购交易发生之前，并购方股东利用自身信息优势，通过配套融资中的折价发行，以低于市场的价格获得公司大量股票，待并购交易发生使股票价格提升之后，公司大股东进行大规模减持套现。二是并购方与标的公司有关联关系时，并购双方进行关联交易。这两种利益输送的的情况都会滋生高溢价并购。
　　（二）基于价值毁损动机视角的文化传媒行业上市公司商誉减值成因分析
　　（1）现行会计准则下的商誉确认和计量背离其本质
　　商誉按来源不同，分为自创商誉和外购商誉。近年来，文化传媒行业并购实务中自创商誉的不确认问题一直是会计领域研究者争论的焦点。当前我国企业会计准则与国际会计准则趋同，出于谨慎性原则，规定在企业并购重组中仅对并购重组形成的外购商誉进行确认，将自创商誉将全部费用化。然而自创商誉的不确认有违客观事实，随着自创商誉在总资产的比重越来越大，不确认自创商誉不能反映企业的真实盈利能力，进而导致上市公司资产价值失真。
　　（2）高业绩承诺并购为商誉减值埋下“地雷”
　　业绩承诺是并购重组交易中交易对方就标的企业在一定业绩承诺期内提出的经营业绩的保证。并购标的为了支撑高估值，通常夸大自身盈利能力，给出超高业绩承諾。在监管法规对业绩失职和违反承诺处罚力度较低的环境下，承诺期满后业绩承诺无法履行或盈利无法持续的事件也频繁发生，导致上市公司商誉受损。
　　三、高溢价、高业绩承诺下商誉减值风险的规避
　　（一）从源头遏制高溢价、高业绩承诺并购的“泡沫化”
　　引导上市公司并购行为的“理性化”，从源头避免高溢价并购。并购方要重视前期尽职调查，降低由于信息不对称带来的估值风险。其次，应就被并购方的行业类型和当前的市场风险选择恰当的估值方法。对于较复杂的并购标的，可以综合运用估值方法，比如基于收益法，参考成本法的评估结果，用市场法进行修改，相对选用单一的估值方法，用这种评估方法充分体现了评估价值的公允性和客观性。
　　（二）建立健全上市公司商誉的全链条披露机制
　　在加强对商誉等相关信息披露方面，要突出强调商誉减值风险。一方面就上市公司高溢价并购形成的巨额商誉的全过程进行风险提示;同时，记录确认和复核商誉的相关责任人，明确责任的同时便于后期追责。再者，针对商誉减值测试过程，应详细披露商誉减值测试的过程与防范，尤其是在资产组的选择和认定标准等方面。
　　参考文献：
　　[1]张黎焱.深市“文化传播类”上市公司商誉问题研究[J].当代经济管理，2020，42（03）：39-45.
　　[2]李自连.企业并购商誉减值风险管理探究[J].财会通讯，2019（23）：118-121.
　　[3]陈琪.关于上市公司商誉减值乱象的思考[J].财务与会计，2019（07）：36-40.
　　[4]杜兴强，杜颖洁，周泽将.商誉的内涵及其确认问题探讨[J].会计研究，2011（01）：11-16+95.
　　[5]葛家澍，杜兴强.财务会计理论：演进、继承与可能的研究问题[J].会计研究，2009（12）：14-31+96.
　　作者简介：姓名：陆佳琦（1995.11-），民族 ：汉族，性别：女，籍贯：河北省秦皇岛，单位（包含二级单位）：天津科技大学经济与管理学院，学历：硕士，单位所在省市：天津市，研究方向：会计。