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政府不再审计企业的注册资金，不再需要记载营业范围，不再需要繁琐的审批手续。2013年3月的深圳，商事登记制度改革之幕无声拉开。
曾经高门槛、严准入的公司，将能在短短三天内完成注册。这意味着，美式车库创业传奇在中国或成可能，好的技术与创意将在一个宽容的制度环境下得到孵化。
某种程度上，这是中国对于公司制度的内涵产生了进一步认知的结果。
何为公司？它有哪些构成要件？有着怎样的内部结构？作为“市场经济中的孤岛”，又应如何界定与外部世界的关系？
17世纪中期，当荷属东印度公司的船队闯入闽粤沿海活动时，与世界绝缘的中国不可能知晓。很长一段时间里，中国对于公司制度都没有足够的认知。正如有识者所言，民主制是对少数人垄断政治资源专制的改造，股份制是对少数人垄断经济资源私有制的改造。相对于能直接被感受到的坚船利炮，公司制的内核——对于产权的界定与保护，对于责任的划分，及其身后依赖的整个现代法律体系，都不那么容易用肉眼感知。
事实上，中国政府首次以立法的形式对这些法理问题展开思考时，已是1904年。这是清政府在与世界接轨的修订法律运动中，制定的首部法律。
75年后的1979年，在中国大陆曾一度绝迹的公司制度复萌，涉及公司的法律再次成为对外开放制定的首批法律之一。
在近110年的现代化进程中，有意无意间，公司制度成为两次对外开放的法律接驳口。在这段历史的各个时段，不同的政府都在以修订法律的形式表达自己对于公司制度的理解。
公司法也因此成为了一条看不见的隐线，折射其间的政治、经济与法治现实。而探微源流，无疑也有利于烛照未来。
1904年：危机倒逼立法
由于《公司律》仓促出台的目的之一是建立符合列强要求的法治制度，以换回司法主权的完整。两种法系的混杂糅合，也导致了立法理念的混乱
1902年，旅居香港多年的大律师、太平绅士伍廷芳应召回京，不久出任修订法律大臣。在风雨飘摇之际，清廷希望他主持制定的现代律法能指引国家致富图强。而当时无论海内外，最感迫切缺失的法律是公司法，因而这也成为其主持制定的首部法律。
对于19世纪70年代以来出现的中国公司企业，其设立及营业，采用的主要是向地方衙门及中央朝廷申请呈报。公司设立呈文的审查、核准没有成文的法律依据。
洋务运动兴起后，政府开始自办或向社会集资办企业，形成一大批官办、官督商办、官商合办企业。但这类企业的设立极富功利性，政府只想利用这些公司打击外国公司，对于立法保障公司制度的运作，从而保障公司自主经营权和商人权益并无兴趣。在官僚的直接插手下，经营管理质量连连下降，加上国家财政不断榨取，终以失败告终。当这类企业破产，政府往往要求将剩余资产优先偿还给官债，让民营投资者血本无归。
产权不清晰、企业治理结构混乱、出资人的权利与义务不对称等乱象，也成为张之洞、刘坤一等人上书清廷、极力主张修订商律的重要原因。
废除领事裁判权、收回司法主权，则是促使清廷立法的最直接原因。对于中国企业而言，由于外商受司法特权的保护，可援用本国公司法等法规维护自身权益，原本实力弱小的中小工商业者却得不到本国法律的保护。外国公司出于对华投资与吸引华人资本附股的需要，也要求中方立法。清政府为了赢得对外商战，自身亦有立法动力。
1902年，光绪帝颁布修律诏书。1903年，清政府成立商部，在开办章程中表示，对于各项公司中商股的利益，予以尽力保护。
1904年初，仅花费四个月时间制定的《公司律》颁布实施。这部中国法治现代化进程中的第一部法律分11节，共131条，内容包括公司创办及呈报、股份、股东权利、董事及董事会、股东会议、查账人、停闭、罚则等。这意味着有限责任这一公司制最基本的原则得以在法律上确认。
在公司治理结构方面，规定股东大会为公司的最高权力机关，审议公司年报、查阅账目、分红、选举董事等权力由股东大会行使，另规定，将日常的大量经营事务的管理权交由董事会行使。此外，还设立了一位独立于董事会的查账人作为监督者。
而其确立的股权平等原则，将官办、商办与官商合办公司，以及公司内的官员股东与普通股东均置于同等的权利地位。经济法史研究者、华侨大学法学院副教授江眺注意到，晚清的立法者提出，中国通商已数十年，但成效不大，究其原因，不仅仅是发展技术、推动商业的力度不够，更主要的是在法律与政策上缺少对商业的保护和对技术革新的鼓励。
这种由“义务本位”向“权利本位”的理念转变，也解决了中国传统法律中公法、私法不分的现象，首开私权保护的法律意识，成为“私法自治”的开端。
但其不足之处也是明显的。江眺认为，由于法人理论的欠缺，导致《公司律》回避了对于法人的规定。只有公司具备法人地位，才能有自己独立的财产，能够独立承担民事责任。《公司律》将公司分为四种：合资公司、合资有限公司（即有限责任公司）、股份公司、股份有限公司，但只做了简要表述，公司注册时采取何种责任形式并无法律限制，不利于对债权人的保护。
由于《公司律》仓促出台的目的之一是建立符合列强要求的法治制度，以换回司法主权的完整。因此，伍廷芳等人“择要译录”了西方各国公司法——约五分之三仿自日本商法，五分之二仿自英国公司法。两种法系的混杂糅合，也导致了立法理念的混乱。
1912年：护航实业救国
《公司条例》出台，以及北洋政府奖励工商的措施，加之“一战”减缓了外国资本入华的力度，让民营资本迎来了开厂办公司的高潮
由于立法理念的模糊与立法技术的粗糙，《公司律》很多规定与国情不合，在实践中矛盾多多。在其颁布三年后的立宪运动中，由上海预备立宪公会发起商法起草委员会，决定实地访查商事习惯，自行编纂商法草案。与此同时，政府的法律修订馆也依托商会，在全国开展了大规模的民商事习惯调查。 商会力量的崛起与日渐强大，构成了晚晴政治力量中最为醒目的一极。鉴于商人阶层对官衙断案的不满，1904年清政府颁布的《商会简明章程》赋予了商会协调商事纠纷的权利，这让商会积累了大量司法实务经验，也对《公司律》的缺陷有了直接体会。
1907年11月，85个全国各地商会的100余名代表云集上海，就很多重要而具体的问题达成一致。1909年12月，预备立宪公会第二次商法讨论会，72个商会派代表出席，会议对已成稿的《商法总则草案》与《公司律草案》进行讨论，通过后呈请清政府施行。
《公司律草案》全文共334条，在总则中规定“公司于法律上有人格者”，从而确立了公司的法人地位，解决了重大法理漏洞。在公司责任形式的划分中，商会拟定的草案将其分为无限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司。这是因为在考察各国公司法后，商会选择了更为接近中国现实的大陆法系的划分形式，改变了《公司律》两种法系混杂带来的“名目空存、条文不具、无从遵守”的现象。
该草案被农工商部采用，整理成《改订大清商律草案》于1911年提交资政院审议颁布。上海浦东干部管理学院教授魏淑君发现，这部草案主要仿自日本新商法，与其相同或相近的条文有135条之多。但未及资政院通过，武昌起义的枪声已经响起，满清王朝轰然崩塌。
民国北京政府立法由此开始。1912年，主张“实业救国”的农商总长张謇认为，前清农工商部的《改订大清商律草案》（包括《商律总则》和《公司律》两部分）内容完备，于是邀请原起草员来京，在修正十余条后，向袁世凯建议分别更名为《商人通例》和《公司条例》，作为该部现行条例予以执行。因其以总统令形式颁布施行，故称“条例”。
《公司条例》将公司分为无限公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司，将《公司律》中的合资有限公司删除，此后一直未将迎合中小企业发展的具有封闭性特点的有限责任公司纳入法定的四种公司组织形态。直至1946年，国民政府修改公司法，才恢复对有限责任公司的法律确认。
这一条例的出台，以及北洋政府奖励工商的措施，加之“一战”减缓了外国资本入华的力度，让民营资本迎来了开厂办公司的高潮。仅以在政府部门登记的公司年均数量论，在1912年-1921年间注册的公司是1903年-1908年间的2倍。
作为民族资本家，张謇曾有过创业经历，对民营资本在运营中的实际难处深有体会，这也在《公司条例》的制定中多有体现，如该条例对于“官利”制度的确认。官利即不论公司盈亏都必须向股东支付的息金，虽与公司法的原理不符，但其却是投资者面对连年的风险不得不做出的自我保护之举。为了规范官利，农工商部推出《公司保息条例》，以财政资金来为一些特定实业企业保息，等企业站稳脚跟后再分期偿还。
但由于专业领域的法律规制未能跟上公司创新的脚步，1921年冬天的上海，因中国商人滥设信托公司和交易所而引发了著名的金融风暴“信交风潮”。
江眺发现，该时期公司法领域的一大特色在于，清末商会拥有的商事裁判权在民国初年得到了延续，商事总裁依政府颁布的《商事公断章程》而步入法律化。政府权力为“私法自治”留出了空间。
1929年：国进民退
享受外交条约特权的外国公司，政企不分、公私不明的官僚资本公司与省营公司通过权力关系处理公司经营事务与商事纠纷，也破坏了法治环境
前述实业救国及私法自治的趋势，在1927年南京国民政府成立后，发生了根本的逆转。国民党一大宣言中明确提出节制资本，主张把一切涉及国计民生的大企业和事业交由国家经营，借助国家力量遏制私人资本的膨胀和垄断。
在此方针下，官僚、买办资本代替民营资本成为国家鼎力扶持的对象。由于连年内战及日本侵华战争的爆发，中国商业凋敝，商会会务趋于停顿，国民政府也趁机对商会等民间团体进行了整顿和控制。
这种“节制资本”的思想也深刻影响了1929年《公司法》的立法精神。这部《公司法》以《公司条例》和此后的数部公司法草案为参考，在肯定公司是“以盈利为目的设立之团体”的同时，也注重限制大股东权利，保护小股东利益，保护债权人利益。
如该部法律规定，每位股东的表决权以及代理其他股东行使表决权，合计不能超过全体股东表决权的五分之一，从而限制了大股东对于公司的绝对控制。在股份有限公司股款的首款缴纳上，《公司法》把原来《公司条例》规定的四分之一提高到二分之一，认购期限也相应由一个月放宽至两个月。
较之《公司条例》，《公司法》增加了很多程序性的规定。如第一次股东会的召开、创立会的议事程序、股份发行和转让的规定、公司盈余的分配原则以及公司公积金的提取等，不但对公司董事的法定注意义务做了详尽规定，甚至规定公司的监察人可以代表公司对董事提起诉讼。
这部《公司法》最具特色的一项规定是，限定公司对于其他公司的投资，不得超过本公司实收股本的四分之一。中国人民大学法学院教授刘俊海认为，这种出于节制资本的理念而设置的对于公司转投资的限制，无助于保护中小投资者的利益，严重束缚了公司的投资自由。他注意到，在1946年修法时，这个限制被放宽到了二分之一。
此外，股份有限公司的设立也受到了更多的政府监管，其设立的最后一道程序必须有政府官员出席，并在设立公司的决议上签名，否则不得成立。
1929年《公司法》虽然在其起草之初，政府曾希望引入英美法的内容改造中国的公司法，但在后来的立法过程中，逐步抛弃了引入英美法的尝试，回到了移植大陆法系公司法的老路上。
魏淑君评价，由于对日本公司法的模仿痕迹较重，1929年公司法完全贯彻大陆法系的立法精神，采取干涉主义立法原则，限制性规定较多，缺乏伸缩性、灵活性。加上政府管制太严、形式上的条件太繁，妨碍了企业的发展。
动荡的现实极大地制约了《公司法》的实施。虽然国民政府也实行了特种工业奖励制度，但由于军阀混战以及随之而来的八年抗战，经营环境不稳直接影响了投资者的心态，他们组织创办公司，往往强调短期效益，不做长期打算，不愿受主管官署监督因而不愿登记。 国民政府虽明令，抗拒登记者将由官署依法处罚甚至取缔，但仍有大量公司拒不登记，或以商号登记对外谎称公司登记。而享受外交条约特权的外国公司，政企不分、公私不明的官僚资本公司与省营公司通过权力关系处理公司经营事务与商事纠纷，也破坏了法治环境。民营公司被以增资扩股等方式控制甚至被兼并的例子不胜枚举。
1946年：迎合国资、外资
经过上一轮“国进民退”，官僚资本得到了极大的发展，加之战后接收了大量日伪资产，让国营企业的实力进一步增加
1946年南京国民政府对《公司法》进行了大规模的修改，这次修法受英美法系的公司法理念影响较大。美国不断以外交努力和法学交流的形式，影响南京政府修改法律，敦促中国政府放弃欧陆法制，接受英美法制。
为了吸引美国政府和民间的资金与技术，推动战后重建，南京国民政府在修法过程中，也注意吸收英美法的自由主义立法精神，以改造中国公司法的理念、体例与具体内容。如在立法理念上，1946年《公司法》更注重当事人的意志自由、法律条文的弹性，减少了官厅干涉。此外，其关于外商可担任公司经理、对外商投资额不做任何限制的规定，极大地鼓励了外资的进入。
在1946年的修法中，以1929年《公司法》为基础，将1931年的《公司法施行法》和《公司登记规则》、1940年公布的《特种有限公司条例》进行修改补充后，全部纳入有关章节条文中。其中，国民政府因适应战时需要而设立的特种有限公司（政府机关组织，准许中外投资者入股的股份有限公司），也在战后被写入法律。
由于旧版《公司法》“限制发起人数及限制代表行使股权与董事监察人之选任等规定，均系专为民营公司而设，政府经营之事业，情形不同，适用至感困难”，1946年的修法对这些都做了修订。
比如，将股份有限公司的发起人数由七人以上改为五人以上。为了便于政府组织公司，增加了股东人数在两人至十人之间的有限责任公司形式——股东人少，便于公司的注册；而股东人数限定在十人以下，则便于大资本的进入，至于其他资金小而股东多者则经营股份有限公司。
新版《公司法》规定，公司作为其他有限责任公司股东时，投资总额可达实收资本的二分之一，对外发行无记名股票可达股份总数的二分之一，这些都较旧法有所增加。扩大了大股东在创立会、股东会的权利，甚至规定政府为有限公司股东时，可指定董事或监察人的，但应按所认购股额比例分配数额。
但经过上一轮“国进民退”，官僚资本得到了极大的发展，加之战后接收了大量日伪资产，让国营企业的实力进一步增加。而民营资本已遭严重削弱，以1942年为例，国有资本占后方工业总资本的69.58%，官营企业的平均资本都在200万元以上，而民企不及20万元。在此情况下，即便据相关规定，政府经营的企业应与民企拥有相同的权利义务，但这些条件的放宽实际上为国家资本的扩张提供了便利。
即便如此，这部法律仍被魏淑君评价为中国近代法制史上最为完整、成熟的公司法，深刻影响着现行公司立法。
国民党退居台湾后，在1966年、1983年和1986年三次对《公司法》继续以英美法精神改造，如以授权资本制度代替了原来的法定资本制度、提高处罚金额、加强公司重整制度建设等，这些措施逐渐淡化了国有资本对经济的渗透，保护了自由经济的发展。
而台湾的《公司法》，也成为日后大陆重新制定《公司法》的重要参考。
1953年-1979年：空白与复萌
由于没有任何经验，《中外合资经营企业法》只有短短15条，仅起到对外宣示的作用
1949年，随着国民政府的旧法统在大陆被废除，1946年版《公司法》自动失效。1950年12月，政务院通过《私营企业暂行条例》，允许私人资本投资设立企业，但“为克服盲目生产，调整产销关系，逐渐走向计划经济”，私营企业应执行在必要时制定的某些重要商品的产销计划。
起自1953年的对资本主义工商业的社会主义改造，以赎买等手段完成了资产的国有化，《私营企业暂行条例》也自然作废。
出于发展生产、恢复经济的需要，执政者学习苏联计划经济模式，将企业由过去的按责任形式划分改为按所有制形式划分。在管理上，沿袭了解放区工厂的经验。在这种体制下，生产由政府主管部门下达任务，管理层由政府委派，产品的分配采取调拨方式。企业不再是市场主体，经营管理权被剥夺，成了政府的附属品。“政府包办一切，企业出了问题也找政府部门协调，所以也无须法律。”全国人大常委会法制工作委员会（下称全国人大法工委）原秘书长岳祥说。
整个计划经济期间，在不同时期的不同企业，企业经营管理制度分别搞过党委领导下的厂长负责制、党委领导下的厂长分工负责制和党委领导下的职工代表大会制，但都不成功。“文革”时期停产闹革命，对经济造成巨大的破坏。
1978年底，政府的工作重心被转移到经济建设上来。由于引进外资的需要，为外资营造一个好的法治环境成为必要。1979年，全国人大法工委成立，当年在三个月内出台了七部法律，其中以《中外合资经营企业法》为首。
岳祥介绍，当时公司已在大陆绝迹长达数十年，政府对于“什么是公司”并无概念。于是1979年，时任副总理谷牧派遣时任国家外国投资管理委员会副主任江泽民，率队赴罗马尼亚、匈牙利等东欧国家考察学习合资公司应如何设立。中方得以首次系统地了解到公司主体如何构成，对现代企业制度有了初步认知。
对于外商的投资比例，东欧国家建议不能超过49%，但全国人大法工委在立法过程中听取了荣毅仁等老资本家的意见，并未规定上限，而是定了下限——不能低于25%。
由于没有任何经验，这部法律只有短短15条，仅起到对外宣示的作用。为了回应外商的关切，叶剑英元帅特别建议，在该法的最后一条写上：修改该法须经全国人大会议，人大常委会无权修改。虽然该法没有具体规范，但其重新确认了有限责任公司的形式，在施行时辅之以一系列条例作为补充。 因为要与外资签合同，这就促使国营企业也须制定公司法，明确中方企业是有限责任还是无限责任。岳祥回忆，因为投资是分期到位，买原料、机器，有时候得赊账，为了安抚债主，地方政府往往会出具保函，但如此一来，政府成了负无限责任的总公司。于是逐渐明确，国企必须以注册资本为限，承担有限责任。
但在市场主体法立法前，仍有更加基础性的工作需要完成。由于废除国民党的旧法统，导致新中国一直没有自己的民法。在民事经济活动中，一些最基本的用语都没有法律规范——如“法人”、“主体”、“处分”、“标的”等。于是在1982年，全国人大法工委先制定了《民法通则》，解决了这个问题。
《民法通则》出台后，法院开始以其精神结合政府在具体领域的行政规定判案。
岳祥感叹，这种半计划半市场的体制矛盾极大，逼着政府将计划经济一步一步与市场经济接轨。而商事法律的立法，也随着政府对经济实践认识的加深而逐步展开。
1993年：试错中求是
“不管具体法条怎么变，有一点必须明确：政府应该从市场中抽身出来，为市场的健康有序运行制定规则。”
直接参与立法的全国人大法工委原巡视员何永坚介绍，从1982年起，《公司法》草案就在拟定。但由于随后遇上政府机构改革，牵头的政府部门不断变换，导致无法推进下去，但准备工作一直在做。
形势不等人。在“鼓励办公司”的中央精神下，一大批创业者以戴“红帽子”挂靠的形式开始了创业，企业却产权不明；另一方面，皮包公司、翻牌公司、官倒公司的存在，极大扰乱了社会经济秩序。在此背景下，中央于1985年和1989年两次清理整顿公司，包括康华公司在内的一批公司被拆分，大量政府翻牌公司也被取缔。制定《公司法》的呼声更高了。
岳祥回忆，1986年，时任全国人大常委会委员长彭真组织80多个部长与大企业代表分六个组去全国各地，就制定合同法和公司法问题调查。一个多月后，回来的汇报称，大家认为立公司法不成熟，合同法可以先立。部分原因在于，对于国企的经营管理，虽然邓小平表示应实行厂长负责制，但基层调研显示，大家的认识并不统一，有的认为党委领导下的厂长负责制，还有的认为应该是工人代表大会制。
何永坚介绍，因为国企的治理问题突出，在国企改革的探索中，承包、租赁等形式都被试验过，但效果并不好。1988年，全国人大法工委先制定了《全民所有制工业企业法》，试图解决这些问题，但走的仍是简政放权的路子，明确了厂长在企业内的中心地位。这一目的在于纠正集体领导制的责任不明问题，“搞清楚了问题打谁的屁股”。但由于缺乏监督，很多国企变成了“一言堂”，甚至变为厂长的家族企业。此外，企业也没有法人财产权，重大设备的动用仍需报批。
1991年，《公司法》终于列入了立法规划。1992年5月，国家体改委出台了《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司规范意见》，对于两类公司的规范指明了方向：建立产权明晰、权责明确、政企分开的现代企业制度。
同年8月，国务院法制局将有限公司法草案提交给全国人大常委会审议，当时的审议意见认为调整的范围太窄，仅限于国企。于是从9月起，在前述几个草案与文件基础上，全国人大法工委开始公司法的起草工作，主要借鉴了日本、德国、台湾、香港等国家和地区的公司法，并在全国范围内调研。而其中台湾的公司法，因无语言障碍，更容易让立法者们理解。
1993年1月草案出来后，立法者们继续在上海、广东、福建等沿海省份的开放城市调研，通过“上山下乡、寻师访友、引经据典、切磋琢磨”广泛征求意见，甚至延请语言学家吕叔湘帮忙“抠字”。在此过程中，《深圳经济特区股份有限公司条例》的出台，也为立法提供了实践经验。
当年12月，共11章、230条的《公司法》在全国人大常委会表决，135名参加投票的常委会组成人员中，124票赞成、2票反对、9票弃权，得以正式通过。
《公司法》的出台，改变了过去数十年将企业按所有制分类的情况，代之以按责任形式分类，解决了政企不分、投资者所有权与法人财产权的分离等理论问题，因而被誉为“中国建立现代企业制度的基石”与“建设社会主义市场经济的里程碑”。
此后，在1999年和2003年，这部《公司法》经过了两次微调，2005年则经历了一次大规模修订。刘俊海评价，这些修订改变了旧版“重管制、轻自治”的问题，促进了投资兴业，理顺了国企与民企的关系，也让公司治理结构更加健全。他建议，下一步，应将超国民待遇的外资企业法纳入其中，打造统一的《公司法》。
何永坚也认同这一点，他认为，从全球范围来看，公司制度都在不断发展演进，有的国家专门成立公司法修订委员会，视情况三五年修一次法。比如2008年金融危机后，针对风险控制的规范不够完善，美国也修订了公司法。
“不管具体法条怎么变，有一点必须明确：政府应该从市场中抽身出来，为市场的健康有序运行制定规则。”岳祥说，比如日本政府的公平交易委员会，作用即是防止垄断，避免寡头协商操纵价格等。
曾经高门槛、严准入的公司，将能在短短三天内完成注册。这意味着，美式车库创业传奇在中国或成可能，好的技术与创意将在一个宽容的制度环境下得到孵化。
某种程度上，这是中国对于公司制度的内涵产生了进一步认知的结果。
何为公司？它有哪些构成要件？有着怎样的内部结构？作为“市场经济中的孤岛”，又应如何界定与外部世界的关系？
17世纪中期，当荷属东印度公司的船队闯入闽粤沿海活动时，与世界绝缘的中国不可能知晓。很长一段时间里，中国对于公司制度都没有足够的认知。正如有识者所言，民主制是对少数人垄断政治资源专制的改造，股份制是对少数人垄断经济资源私有制的改造。相对于能直接被感受到的坚船利炮，公司制的内核——对于产权的界定与保护，对于责任的划分，及其身后依赖的整个现代法律体系，都不那么容易用肉眼感知。
事实上，中国政府首次以立法的形式对这些法理问题展开思考时，已是1904年。这是清政府在与世界接轨的修订法律运动中，制定的首部法律。
75年后的1979年，在中国大陆曾一度绝迹的公司制度复萌，涉及公司的法律再次成为对外开放制定的首批法律之一。
在近110年的现代化进程中，有意无意间，公司制度成为两次对外开放的法律接驳口。在这段历史的各个时段，不同的政府都在以修订法律的形式表达自己对于公司制度的理解。
公司法也因此成为了一条看不见的隐线，折射其间的政治、经济与法治现实。而探微源流，无疑也有利于烛照未来。
1904年：危机倒逼立法
由于《公司律》仓促出台的目的之一是建立符合列强要求的法治制度，以换回司法主权的完整。两种法系的混杂糅合，也导致了立法理念的混乱
1902年，旅居香港多年的大律师、太平绅士伍廷芳应召回京，不久出任修订法律大臣。在风雨飘摇之际，清廷希望他主持制定的现代律法能指引国家致富图强。而当时无论海内外，最感迫切缺失的法律是公司法，因而这也成为其主持制定的首部法律。
对于19世纪70年代以来出现的中国公司企业，其设立及营业，采用的主要是向地方衙门及中央朝廷申请呈报。公司设立呈文的审查、核准没有成文的法律依据。
洋务运动兴起后，政府开始自办或向社会集资办企业，形成一大批官办、官督商办、官商合办企业。但这类企业的设立极富功利性，政府只想利用这些公司打击外国公司，对于立法保障公司制度的运作，从而保障公司自主经营权和商人权益并无兴趣。在官僚的直接插手下，经营管理质量连连下降，加上国家财政不断榨取，终以失败告终。当这类企业破产，政府往往要求将剩余资产优先偿还给官债，让民营投资者血本无归。
产权不清晰、企业治理结构混乱、出资人的权利与义务不对称等乱象，也成为张之洞、刘坤一等人上书清廷、极力主张修订商律的重要原因。
废除领事裁判权、收回司法主权，则是促使清廷立法的最直接原因。对于中国企业而言，由于外商受司法特权的保护，可援用本国公司法等法规维护自身权益，原本实力弱小的中小工商业者却得不到本国法律的保护。外国公司出于对华投资与吸引华人资本附股的需要，也要求中方立法。清政府为了赢得对外商战，自身亦有立法动力。
1902年，光绪帝颁布修律诏书。1903年，清政府成立商部，在开办章程中表示，对于各项公司中商股的利益，予以尽力保护。
1904年初，仅花费四个月时间制定的《公司律》颁布实施。这部中国法治现代化进程中的第一部法律分11节，共131条，内容包括公司创办及呈报、股份、股东权利、董事及董事会、股东会议、查账人、停闭、罚则等。这意味着有限责任这一公司制最基本的原则得以在法律上确认。
在公司治理结构方面，规定股东大会为公司的最高权力机关，审议公司年报、查阅账目、分红、选举董事等权力由股东大会行使，另规定，将日常的大量经营事务的管理权交由董事会行使。此外，还设立了一位独立于董事会的查账人作为监督者。
而其确立的股权平等原则，将官办、商办与官商合办公司，以及公司内的官员股东与普通股东均置于同等的权利地位。经济法史研究者、华侨大学法学院副教授江眺注意到，晚清的立法者提出，中国通商已数十年，但成效不大，究其原因，不仅仅是发展技术、推动商业的力度不够，更主要的是在法律与政策上缺少对商业的保护和对技术革新的鼓励。
这种由“义务本位”向“权利本位”的理念转变，也解决了中国传统法律中公法、私法不分的现象，首开私权保护的法律意识，成为“私法自治”的开端。
但其不足之处也是明显的。江眺认为，由于法人理论的欠缺，导致《公司律》回避了对于法人的规定。只有公司具备法人地位，才能有自己独立的财产，能够独立承担民事责任。《公司律》将公司分为四种：合资公司、合资有限公司（即有限责任公司）、股份公司、股份有限公司，但只做了简要表述，公司注册时采取何种责任形式并无法律限制，不利于对债权人的保护。
由于《公司律》仓促出台的目的之一是建立符合列强要求的法治制度，以换回司法主权的完整。因此，伍廷芳等人“择要译录”了西方各国公司法——约五分之三仿自日本商法，五分之二仿自英国公司法。两种法系的混杂糅合，也导致了立法理念的混乱。
1912年：护航实业救国
《公司条例》出台，以及北洋政府奖励工商的措施，加之“一战”减缓了外国资本入华的力度，让民营资本迎来了开厂办公司的高潮
由于立法理念的模糊与立法技术的粗糙，《公司律》很多规定与国情不合，在实践中矛盾多多。在其颁布三年后的立宪运动中，由上海预备立宪公会发起商法起草委员会，决定实地访查商事习惯，自行编纂商法草案。与此同时，政府的法律修订馆也依托商会，在全国开展了大规模的民商事习惯调查。 商会力量的崛起与日渐强大，构成了晚晴政治力量中最为醒目的一极。鉴于商人阶层对官衙断案的不满，1904年清政府颁布的《商会简明章程》赋予了商会协调商事纠纷的权利，这让商会积累了大量司法实务经验，也对《公司律》的缺陷有了直接体会。
1907年11月，85个全国各地商会的100余名代表云集上海，就很多重要而具体的问题达成一致。1909年12月，预备立宪公会第二次商法讨论会，72个商会派代表出席，会议对已成稿的《商法总则草案》与《公司律草案》进行讨论，通过后呈请清政府施行。
《公司律草案》全文共334条，在总则中规定“公司于法律上有人格者”，从而确立了公司的法人地位，解决了重大法理漏洞。在公司责任形式的划分中，商会拟定的草案将其分为无限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司。这是因为在考察各国公司法后，商会选择了更为接近中国现实的大陆法系的划分形式，改变了《公司律》两种法系混杂带来的“名目空存、条文不具、无从遵守”的现象。
该草案被农工商部采用，整理成《改订大清商律草案》于1911年提交资政院审议颁布。上海浦东干部管理学院教授魏淑君发现，这部草案主要仿自日本新商法，与其相同或相近的条文有135条之多。但未及资政院通过，武昌起义的枪声已经响起，满清王朝轰然崩塌。
民国北京政府立法由此开始。1912年，主张“实业救国”的农商总长张謇认为，前清农工商部的《改订大清商律草案》（包括《商律总则》和《公司律》两部分）内容完备，于是邀请原起草员来京，在修正十余条后，向袁世凯建议分别更名为《商人通例》和《公司条例》，作为该部现行条例予以执行。因其以总统令形式颁布施行，故称“条例”。
《公司条例》将公司分为无限公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司，将《公司律》中的合资有限公司删除，此后一直未将迎合中小企业发展的具有封闭性特点的有限责任公司纳入法定的四种公司组织形态。直至1946年，国民政府修改公司法，才恢复对有限责任公司的法律确认。
这一条例的出台，以及北洋政府奖励工商的措施，加之“一战”减缓了外国资本入华的力度，让民营资本迎来了开厂办公司的高潮。仅以在政府部门登记的公司年均数量论，在1912年-1921年间注册的公司是1903年-1908年间的2倍。
作为民族资本家，张謇曾有过创业经历，对民营资本在运营中的实际难处深有体会，这也在《公司条例》的制定中多有体现，如该条例对于“官利”制度的确认。官利即不论公司盈亏都必须向股东支付的息金，虽与公司法的原理不符，但其却是投资者面对连年的风险不得不做出的自我保护之举。为了规范官利，农工商部推出《公司保息条例》，以财政资金来为一些特定实业企业保息，等企业站稳脚跟后再分期偿还。
但由于专业领域的法律规制未能跟上公司创新的脚步，1921年冬天的上海，因中国商人滥设信托公司和交易所而引发了著名的金融风暴“信交风潮”。
江眺发现，该时期公司法领域的一大特色在于，清末商会拥有的商事裁判权在民国初年得到了延续，商事总裁依政府颁布的《商事公断章程》而步入法律化。政府权力为“私法自治”留出了空间。
1929年：国进民退
享受外交条约特权的外国公司，政企不分、公私不明的官僚资本公司与省营公司通过权力关系处理公司经营事务与商事纠纷，也破坏了法治环境
前述实业救国及私法自治的趋势，在1927年南京国民政府成立后，发生了根本的逆转。国民党一大宣言中明确提出节制资本，主张把一切涉及国计民生的大企业和事业交由国家经营，借助国家力量遏制私人资本的膨胀和垄断。
在此方针下，官僚、买办资本代替民营资本成为国家鼎力扶持的对象。由于连年内战及日本侵华战争的爆发，中国商业凋敝，商会会务趋于停顿，国民政府也趁机对商会等民间团体进行了整顿和控制。
这种“节制资本”的思想也深刻影响了1929年《公司法》的立法精神。这部《公司法》以《公司条例》和此后的数部公司法草案为参考，在肯定公司是“以盈利为目的设立之团体”的同时，也注重限制大股东权利，保护小股东利益，保护债权人利益。
如该部法律规定，每位股东的表决权以及代理其他股东行使表决权，合计不能超过全体股东表决权的五分之一，从而限制了大股东对于公司的绝对控制。在股份有限公司股款的首款缴纳上，《公司法》把原来《公司条例》规定的四分之一提高到二分之一，认购期限也相应由一个月放宽至两个月。
较之《公司条例》，《公司法》增加了很多程序性的规定。如第一次股东会的召开、创立会的议事程序、股份发行和转让的规定、公司盈余的分配原则以及公司公积金的提取等，不但对公司董事的法定注意义务做了详尽规定，甚至规定公司的监察人可以代表公司对董事提起诉讼。
这部《公司法》最具特色的一项规定是，限定公司对于其他公司的投资，不得超过本公司实收股本的四分之一。中国人民大学法学院教授刘俊海认为，这种出于节制资本的理念而设置的对于公司转投资的限制，无助于保护中小投资者的利益，严重束缚了公司的投资自由。他注意到，在1946年修法时，这个限制被放宽到了二分之一。
此外，股份有限公司的设立也受到了更多的政府监管，其设立的最后一道程序必须有政府官员出席，并在设立公司的决议上签名，否则不得成立。
1929年《公司法》虽然在其起草之初，政府曾希望引入英美法的内容改造中国的公司法，但在后来的立法过程中，逐步抛弃了引入英美法的尝试，回到了移植大陆法系公司法的老路上。
魏淑君评价，由于对日本公司法的模仿痕迹较重，1929年公司法完全贯彻大陆法系的立法精神，采取干涉主义立法原则，限制性规定较多，缺乏伸缩性、灵活性。加上政府管制太严、形式上的条件太繁，妨碍了企业的发展。
动荡的现实极大地制约了《公司法》的实施。虽然国民政府也实行了特种工业奖励制度，但由于军阀混战以及随之而来的八年抗战，经营环境不稳直接影响了投资者的心态，他们组织创办公司，往往强调短期效益，不做长期打算，不愿受主管官署监督因而不愿登记。 国民政府虽明令，抗拒登记者将由官署依法处罚甚至取缔，但仍有大量公司拒不登记，或以商号登记对外谎称公司登记。而享受外交条约特权的外国公司，政企不分、公私不明的官僚资本公司与省营公司通过权力关系处理公司经营事务与商事纠纷，也破坏了法治环境。民营公司被以增资扩股等方式控制甚至被兼并的例子不胜枚举。
1946年：迎合国资、外资
经过上一轮“国进民退”，官僚资本得到了极大的发展，加之战后接收了大量日伪资产，让国营企业的实力进一步增加
1946年南京国民政府对《公司法》进行了大规模的修改，这次修法受英美法系的公司法理念影响较大。美国不断以外交努力和法学交流的形式，影响南京政府修改法律，敦促中国政府放弃欧陆法制，接受英美法制。
为了吸引美国政府和民间的资金与技术，推动战后重建，南京国民政府在修法过程中，也注意吸收英美法的自由主义立法精神，以改造中国公司法的理念、体例与具体内容。如在立法理念上，1946年《公司法》更注重当事人的意志自由、法律条文的弹性，减少了官厅干涉。此外，其关于外商可担任公司经理、对外商投资额不做任何限制的规定，极大地鼓励了外资的进入。
在1946年的修法中，以1929年《公司法》为基础，将1931年的《公司法施行法》和《公司登记规则》、1940年公布的《特种有限公司条例》进行修改补充后，全部纳入有关章节条文中。其中，国民政府因适应战时需要而设立的特种有限公司（政府机关组织，准许中外投资者入股的股份有限公司），也在战后被写入法律。
由于旧版《公司法》“限制发起人数及限制代表行使股权与董事监察人之选任等规定，均系专为民营公司而设，政府经营之事业，情形不同，适用至感困难”，1946年的修法对这些都做了修订。
比如，将股份有限公司的发起人数由七人以上改为五人以上。为了便于政府组织公司，增加了股东人数在两人至十人之间的有限责任公司形式——股东人少，便于公司的注册；而股东人数限定在十人以下，则便于大资本的进入，至于其他资金小而股东多者则经营股份有限公司。
新版《公司法》规定，公司作为其他有限责任公司股东时，投资总额可达实收资本的二分之一，对外发行无记名股票可达股份总数的二分之一，这些都较旧法有所增加。扩大了大股东在创立会、股东会的权利，甚至规定政府为有限公司股东时，可指定董事或监察人的，但应按所认购股额比例分配数额。
但经过上一轮“国进民退”，官僚资本得到了极大的发展，加之战后接收了大量日伪资产，让国营企业的实力进一步增加。而民营资本已遭严重削弱，以1942年为例，国有资本占后方工业总资本的69.58%，官营企业的平均资本都在200万元以上，而民企不及20万元。在此情况下，即便据相关规定，政府经营的企业应与民企拥有相同的权利义务，但这些条件的放宽实际上为国家资本的扩张提供了便利。
即便如此，这部法律仍被魏淑君评价为中国近代法制史上最为完整、成熟的公司法，深刻影响着现行公司立法。
国民党退居台湾后，在1966年、1983年和1986年三次对《公司法》继续以英美法精神改造，如以授权资本制度代替了原来的法定资本制度、提高处罚金额、加强公司重整制度建设等，这些措施逐渐淡化了国有资本对经济的渗透，保护了自由经济的发展。
而台湾的《公司法》，也成为日后大陆重新制定《公司法》的重要参考。
1953年-1979年：空白与复萌
由于没有任何经验，《中外合资经营企业法》只有短短15条，仅起到对外宣示的作用
1949年，随着国民政府的旧法统在大陆被废除，1946年版《公司法》自动失效。1950年12月，政务院通过《私营企业暂行条例》，允许私人资本投资设立企业，但“为克服盲目生产，调整产销关系，逐渐走向计划经济”，私营企业应执行在必要时制定的某些重要商品的产销计划。
起自1953年的对资本主义工商业的社会主义改造，以赎买等手段完成了资产的国有化，《私营企业暂行条例》也自然作废。
出于发展生产、恢复经济的需要，执政者学习苏联计划经济模式，将企业由过去的按责任形式划分改为按所有制形式划分。在管理上，沿袭了解放区工厂的经验。在这种体制下，生产由政府主管部门下达任务，管理层由政府委派，产品的分配采取调拨方式。企业不再是市场主体，经营管理权被剥夺，成了政府的附属品。“政府包办一切，企业出了问题也找政府部门协调，所以也无须法律。”全国人大常委会法制工作委员会（下称全国人大法工委）原秘书长岳祥说。
整个计划经济期间，在不同时期的不同企业，企业经营管理制度分别搞过党委领导下的厂长负责制、党委领导下的厂长分工负责制和党委领导下的职工代表大会制，但都不成功。“文革”时期停产闹革命，对经济造成巨大的破坏。
1978年底，政府的工作重心被转移到经济建设上来。由于引进外资的需要，为外资营造一个好的法治环境成为必要。1979年，全国人大法工委成立，当年在三个月内出台了七部法律，其中以《中外合资经营企业法》为首。
岳祥介绍，当时公司已在大陆绝迹长达数十年，政府对于“什么是公司”并无概念。于是1979年，时任副总理谷牧派遣时任国家外国投资管理委员会副主任江泽民，率队赴罗马尼亚、匈牙利等东欧国家考察学习合资公司应如何设立。中方得以首次系统地了解到公司主体如何构成，对现代企业制度有了初步认知。
对于外商的投资比例，东欧国家建议不能超过49%，但全国人大法工委在立法过程中听取了荣毅仁等老资本家的意见，并未规定上限，而是定了下限——不能低于25%。
由于没有任何经验，这部法律只有短短15条，仅起到对外宣示的作用。为了回应外商的关切，叶剑英元帅特别建议，在该法的最后一条写上：修改该法须经全国人大会议，人大常委会无权修改。虽然该法没有具体规范，但其重新确认了有限责任公司的形式，在施行时辅之以一系列条例作为补充。 因为要与外资签合同，这就促使国营企业也须制定公司法，明确中方企业是有限责任还是无限责任。岳祥回忆，因为投资是分期到位，买原料、机器，有时候得赊账，为了安抚债主，地方政府往往会出具保函，但如此一来，政府成了负无限责任的总公司。于是逐渐明确，国企必须以注册资本为限，承担有限责任。
但在市场主体法立法前，仍有更加基础性的工作需要完成。由于废除国民党的旧法统，导致新中国一直没有自己的民法。在民事经济活动中，一些最基本的用语都没有法律规范——如“法人”、“主体”、“处分”、“标的”等。于是在1982年，全国人大法工委先制定了《民法通则》，解决了这个问题。
《民法通则》出台后，法院开始以其精神结合政府在具体领域的行政规定判案。
岳祥感叹，这种半计划半市场的体制矛盾极大，逼着政府将计划经济一步一步与市场经济接轨。而商事法律的立法，也随着政府对经济实践认识的加深而逐步展开。
1993年：试错中求是
“不管具体法条怎么变，有一点必须明确：政府应该从市场中抽身出来，为市场的健康有序运行制定规则。”
直接参与立法的全国人大法工委原巡视员何永坚介绍，从1982年起，《公司法》草案就在拟定。但由于随后遇上政府机构改革，牵头的政府部门不断变换，导致无法推进下去，但准备工作一直在做。
形势不等人。在“鼓励办公司”的中央精神下，一大批创业者以戴“红帽子”挂靠的形式开始了创业，企业却产权不明；另一方面，皮包公司、翻牌公司、官倒公司的存在，极大扰乱了社会经济秩序。在此背景下，中央于1985年和1989年两次清理整顿公司，包括康华公司在内的一批公司被拆分，大量政府翻牌公司也被取缔。制定《公司法》的呼声更高了。
岳祥回忆，1986年，时任全国人大常委会委员长彭真组织80多个部长与大企业代表分六个组去全国各地，就制定合同法和公司法问题调查。一个多月后，回来的汇报称，大家认为立公司法不成熟，合同法可以先立。部分原因在于，对于国企的经营管理，虽然邓小平表示应实行厂长负责制，但基层调研显示，大家的认识并不统一，有的认为党委领导下的厂长负责制，还有的认为应该是工人代表大会制。
何永坚介绍，因为国企的治理问题突出，在国企改革的探索中，承包、租赁等形式都被试验过，但效果并不好。1988年，全国人大法工委先制定了《全民所有制工业企业法》，试图解决这些问题，但走的仍是简政放权的路子，明确了厂长在企业内的中心地位。这一目的在于纠正集体领导制的责任不明问题，“搞清楚了问题打谁的屁股”。但由于缺乏监督，很多国企变成了“一言堂”，甚至变为厂长的家族企业。此外，企业也没有法人财产权，重大设备的动用仍需报批。
1991年，《公司法》终于列入了立法规划。1992年5月，国家体改委出台了《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司规范意见》，对于两类公司的规范指明了方向：建立产权明晰、权责明确、政企分开的现代企业制度。
同年8月，国务院法制局将有限公司法草案提交给全国人大常委会审议，当时的审议意见认为调整的范围太窄，仅限于国企。于是从9月起，在前述几个草案与文件基础上，全国人大法工委开始公司法的起草工作，主要借鉴了日本、德国、台湾、香港等国家和地区的公司法，并在全国范围内调研。而其中台湾的公司法，因无语言障碍，更容易让立法者们理解。
1993年1月草案出来后，立法者们继续在上海、广东、福建等沿海省份的开放城市调研，通过“上山下乡、寻师访友、引经据典、切磋琢磨”广泛征求意见，甚至延请语言学家吕叔湘帮忙“抠字”。在此过程中，《深圳经济特区股份有限公司条例》的出台，也为立法提供了实践经验。
当年12月，共11章、230条的《公司法》在全国人大常委会表决，135名参加投票的常委会组成人员中，124票赞成、2票反对、9票弃权，得以正式通过。
《公司法》的出台，改变了过去数十年将企业按所有制分类的情况，代之以按责任形式分类，解决了政企不分、投资者所有权与法人财产权的分离等理论问题，因而被誉为“中国建立现代企业制度的基石”与“建设社会主义市场经济的里程碑”。
此后，在1999年和2003年，这部《公司法》经过了两次微调，2005年则经历了一次大规模修订。刘俊海评价，这些修订改变了旧版“重管制、轻自治”的问题，促进了投资兴业，理顺了国企与民企的关系，也让公司治理结构更加健全。他建议，下一步，应将超国民待遇的外资企业法纳入其中，打造统一的《公司法》。
何永坚也认同这一点，他认为，从全球范围来看，公司制度都在不断发展演进，有的国家专门成立公司法修订委员会，视情况三五年修一次法。比如2008年金融危机后，针对风险控制的规范不够完善，美国也修订了公司法。
“不管具体法条怎么变，有一点必须明确：政府应该从市场中抽身出来，为市场的健康有序运行制定规则。”岳祥说，比如日本政府的公平交易委员会，作用即是防止垄断，避免寡头协商操纵价格等。