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【摘 要】在我国公司市场与公司信用问题层出不穷的背景下，市场信用缺失，资本市场比较混乱，债权人利益难以得到保障，本文通过了解公司形成理论，对中外学者对债权人理论保护研究模式，从完善人格否认制度，加强事中监督的措施，增加事后救济途径，使得债权人的利益得到充分的保护。
【关键词】债权人;公司债权人;利益保护
引言
近40年来我国公司法经历了数次的修改，在学术理论方面也研究的更加深入。随着公司这个企业模式的优越性逐渐凸显，债权人利益保护的问题也日益重要。在理论方面自1978—2018年公开发表的关于公司治理方面的文章与文献资料近千篇。在司法实践方面涉及到债权人利益保护的案件近70000件，涉及到民事案件占比将近93%，其他类的较少，其中执行类的占6%，这说明关于债权人利益受损的案件越来越多，案情越来越复杂，债权人利益保护的难度越来越大。因此对于债权人利益的保护的研究更加有必要。
一、国内外研究现状
学者们对债权人利益保护进行了研究。孙青山、石冠彬等学者，伴随着公司法改革，有的学者以资本制度、注册资本认缴制度为前提，也有些学者以减少资本变更，减少资本与增加资本都会对债权人的利益和保护造成影响，以债权人利益保护制度的完善措施。有的学者从破产企业所有权、公司治理等角度入手，还有些学者从破产法视角下，对企业破产时企业债权人的保护方式进行了深入的研究。肖汉杰在《我国破产重整中债权人利益保护问题研究》论文中将在研究论文中通过对当前我国破产重整中债权人利益保护问题的深入研究和分析，提出了建议和完善我国债权人利益保护的具体对策，以期尽快减少我国破产重整的立法程序和我国司法工作理论和实践之间的时间差距。有的学者以企业和债权人的自身利益得到了维系和保护为主要视角，就企业在破产再修复等相关法律方面存在的一些问题进行了讨论和探析，赵文婕就重整流程中一般性的债权人自身利益得到维系的问题展开了探析，提出解决办法来维系债权人自身的利益。
美国作为英美法系国家代表的原因在于，美国是典型的没有注册资本最低额限制的国家，大部分州也没有验资的强制性要求，这与我国现行的注册资本认缴制不谋而合。这一制度设计在保证公司资本充实的情况下保护了债权人的利益。揭开公司面纱制度与发达的社会信用体系两大制度，因此也美国对公司债权人利益保护的研究和经验对我国具有十分重要的借鉴意义，对完善我国公司债权人利益保护具有颇多优势。德国公司债权人利益保护机制。德国可以成为大陆法系国家对这个问题研究比较深入为数不多的国家，作为率先确立法定资本制度，首次开创有限责任公司制度的国家，其先进的立法经验对我国公司法律制度的改革具有重大参考价值。因德国公司法人人格否认是受美国相关司法判例的启发，故德国虽然是典型的成文法国家，但其法人人格否认制度却是在判例中逐渐确立起来的。
二、债权人利益保护制度比较
（一）企业产生的理论
新古典企业理论认为企业是生产的工具而已，把企业当成商品输出的运输线中的关键所在。新古典企业理论的最大不足在于没有深人企业组织的内部，对企业组织的构成成员缺少研究，对企业成员之间的利益冲突缺少研究。企业理论是代理成本理论。该理论认为，公司小股东是被代理人，公司大股东是小股东的行为代理人，因为公司大股东一般负责公司的经营和承担更大的风险，大股东与小股东的目标不一致，存在利益冲突。针对利益冲突问题，利用合同解决这种利益冲突。而哈特理论认为在合同的基础上认为产权的分配能夠部分解决这些问题。
（二）以往对债权人利益保护分析的角度
以往对公司债权人利益保护研究，主要是站在合同契约的角度，根据平等的法律关系，站在平等的法律地位，达成一致的合同合意，依靠债权债务人双方基于互相信任，来寻求对债权人利益的保护。也有一种资产控制论的说法，公司法人拥有公司所有的财产，处于公司的领导地位，而不根据公司股东对公司股权的占比分配权利，债权人也拥有一部分公司财产的控制权，这样也能够更好的保护其利益。
我国有的学者对公司设立、经营乃至公司清算进行相关法律制度，寻求和完善债权人利益保护相关制度，也有学者从破产法的角度，公司破产债权人利益受损的情况下，通过转移的转移或者债权的转让等方式，实现自己的债权。减少债权人利益损失。国内学者研究的重点主要集中于公司以资本制度或公司资产控制权。传统公司法理论认为，公司以资本为公司的信用，注册资本控制的十分严格，随着公司法的数次修订，取消了基本注册资本制度。学者们将关注点从公司资本转移到公司资产上。国外学者对公司债权人利益的保护研究与我国学者截然不同。因发达国家市场稳定且信用制度完善，他们对债权人保护的研究更加重视资本市场内的债权契约，更加关注企业外部的资信制度与合同发生的相关理论研究。根据不同的市场发展，完善债权人利益保护制度。
三、对公司债权人利益保护提出建议
（一）完善我国的人格否认制度
对公司股东个性的否认与滥用制度主要是指公司的股东对于公司独立的人格与其他股东权利的滥用，在具体法律关系中，否认了公司独立法人的个性与其他股东的个性与其责任，以有效的手段和方式来减少对于公司独立的人格与其他股东个性与其他权利的滥用，保护了公司股东和债权人合法利益的一种制度。但是我国在对人格否认的制度进行发展过程中仍存在着诸多问题，不能够较好地保护债权人的正当合法利益。对于人格否认制度的受害人的确定，应该明确受害人申请必须是因股东滥用公司法人独立人格或股东滥用独立责任给其造成损害，受害人作为为公司人格否认制度的申请人，其他的利益相关人员则应明确规定不能成为其申请人。
（二）增强运行监督制度
事中监督机制就是在公司运行中对债权人利益的保护。坚持公司运行阶段严禁公司股东抽逃资金，任意退股等，必须严格运行程序。应该设立更加的规范的登记制度，强化公司登记机关与使得登记机关中的工作人员的工作更为严谨。应当对公司注册资本制度、公司财会制度、公司机构设置、公司变更登记等事项的真实性，股东身份得真实性，出资是否充足做实质性审查，防止没有“独立人格”公司混入市场，侵扰市场秩序。对不具备法人资格的的公司不应该准入进入其市场。设置适合现代公司发展的准入规则，更好的保障公司这种企业形式的良好运行。
（三）增加公司债权人事后救济途径
公司股东应当按照公司章程以及相关的公司法律制度，遵照其行使股东权利，不得滥用公司独立人格和股东权利以致损害公司或其他股东、债权人的合法利益。由于公司债权人在司法救济途径失灵的情况下，债权人的合法利益遭受损害严重，应该选择法律救济途径与立法规制并举的原则，在立法过程中，对于股东的出资义务在实缴的前提下明确实缴数额，在立法中设立更多的权利保障，比如对于债权人知情权、公司信息披露、公司章程的披露等权利的扩大。
参考文献：
[1]陈群峰.“资本显著不足”情形下公司法人格否认制度完善研究[J].法学杂志，2020，41（11）：102-110.
[2]宋国权.上市公司股份回购中公司债权人利益的法律保护[J].上海金融，2020（05）：53-62.
[3]张保华.债权人保护：股份回购资金来源限制的法律漏洞及其填补[J].证券市场导报，2020（05）：64-71+77.
[4]李建伟，林斯韦.全资子公司债权人保护的公司法特殊规则研究[J].社会科学研究，2019（02）：113-124.
[5]孙青山.资本认缴制下公司债权人利益保护探究[J].社会科学战线，2018（12）：271-275.
（作者单位：河北省唐山市曹妃甸区华北理工大学）
【关键词】债权人;公司债权人;利益保护
引言
近40年来我国公司法经历了数次的修改，在学术理论方面也研究的更加深入。随着公司这个企业模式的优越性逐渐凸显，债权人利益保护的问题也日益重要。在理论方面自1978—2018年公开发表的关于公司治理方面的文章与文献资料近千篇。在司法实践方面涉及到债权人利益保护的案件近70000件，涉及到民事案件占比将近93%，其他类的较少，其中执行类的占6%，这说明关于债权人利益受损的案件越来越多，案情越来越复杂，债权人利益保护的难度越来越大。因此对于债权人利益的保护的研究更加有必要。
一、国内外研究现状
学者们对债权人利益保护进行了研究。孙青山、石冠彬等学者，伴随着公司法改革，有的学者以资本制度、注册资本认缴制度为前提，也有些学者以减少资本变更，减少资本与增加资本都会对债权人的利益和保护造成影响，以债权人利益保护制度的完善措施。有的学者从破产企业所有权、公司治理等角度入手，还有些学者从破产法视角下，对企业破产时企业债权人的保护方式进行了深入的研究。肖汉杰在《我国破产重整中债权人利益保护问题研究》论文中将在研究论文中通过对当前我国破产重整中债权人利益保护问题的深入研究和分析，提出了建议和完善我国债权人利益保护的具体对策，以期尽快减少我国破产重整的立法程序和我国司法工作理论和实践之间的时间差距。有的学者以企业和债权人的自身利益得到了维系和保护为主要视角，就企业在破产再修复等相关法律方面存在的一些问题进行了讨论和探析，赵文婕就重整流程中一般性的债权人自身利益得到维系的问题展开了探析，提出解决办法来维系债权人自身的利益。
美国作为英美法系国家代表的原因在于，美国是典型的没有注册资本最低额限制的国家，大部分州也没有验资的强制性要求，这与我国现行的注册资本认缴制不谋而合。这一制度设计在保证公司资本充实的情况下保护了债权人的利益。揭开公司面纱制度与发达的社会信用体系两大制度，因此也美国对公司债权人利益保护的研究和经验对我国具有十分重要的借鉴意义，对完善我国公司债权人利益保护具有颇多优势。德国公司债权人利益保护机制。德国可以成为大陆法系国家对这个问题研究比较深入为数不多的国家，作为率先确立法定资本制度，首次开创有限责任公司制度的国家，其先进的立法经验对我国公司法律制度的改革具有重大参考价值。因德国公司法人人格否认是受美国相关司法判例的启发，故德国虽然是典型的成文法国家，但其法人人格否认制度却是在判例中逐渐确立起来的。
二、债权人利益保护制度比较
（一）企业产生的理论
新古典企业理论认为企业是生产的工具而已，把企业当成商品输出的运输线中的关键所在。新古典企业理论的最大不足在于没有深人企业组织的内部，对企业组织的构成成员缺少研究，对企业成员之间的利益冲突缺少研究。企业理论是代理成本理论。该理论认为，公司小股东是被代理人，公司大股东是小股东的行为代理人，因为公司大股东一般负责公司的经营和承担更大的风险，大股东与小股东的目标不一致，存在利益冲突。针对利益冲突问题，利用合同解决这种利益冲突。而哈特理论认为在合同的基础上认为产权的分配能夠部分解决这些问题。
（二）以往对债权人利益保护分析的角度
以往对公司债权人利益保护研究，主要是站在合同契约的角度，根据平等的法律关系，站在平等的法律地位，达成一致的合同合意，依靠债权债务人双方基于互相信任，来寻求对债权人利益的保护。也有一种资产控制论的说法，公司法人拥有公司所有的财产，处于公司的领导地位，而不根据公司股东对公司股权的占比分配权利，债权人也拥有一部分公司财产的控制权，这样也能够更好的保护其利益。
我国有的学者对公司设立、经营乃至公司清算进行相关法律制度，寻求和完善债权人利益保护相关制度，也有学者从破产法的角度，公司破产债权人利益受损的情况下，通过转移的转移或者债权的转让等方式，实现自己的债权。减少债权人利益损失。国内学者研究的重点主要集中于公司以资本制度或公司资产控制权。传统公司法理论认为，公司以资本为公司的信用，注册资本控制的十分严格，随着公司法的数次修订，取消了基本注册资本制度。学者们将关注点从公司资本转移到公司资产上。国外学者对公司债权人利益的保护研究与我国学者截然不同。因发达国家市场稳定且信用制度完善，他们对债权人保护的研究更加重视资本市场内的债权契约，更加关注企业外部的资信制度与合同发生的相关理论研究。根据不同的市场发展，完善债权人利益保护制度。
三、对公司债权人利益保护提出建议
（一）完善我国的人格否认制度
对公司股东个性的否认与滥用制度主要是指公司的股东对于公司独立的人格与其他股东权利的滥用，在具体法律关系中，否认了公司独立法人的个性与其他股东的个性与其责任，以有效的手段和方式来减少对于公司独立的人格与其他股东个性与其他权利的滥用，保护了公司股东和债权人合法利益的一种制度。但是我国在对人格否认的制度进行发展过程中仍存在着诸多问题，不能够较好地保护债权人的正当合法利益。对于人格否认制度的受害人的确定，应该明确受害人申请必须是因股东滥用公司法人独立人格或股东滥用独立责任给其造成损害，受害人作为为公司人格否认制度的申请人，其他的利益相关人员则应明确规定不能成为其申请人。
（二）增强运行监督制度
事中监督机制就是在公司运行中对债权人利益的保护。坚持公司运行阶段严禁公司股东抽逃资金，任意退股等，必须严格运行程序。应该设立更加的规范的登记制度，强化公司登记机关与使得登记机关中的工作人员的工作更为严谨。应当对公司注册资本制度、公司财会制度、公司机构设置、公司变更登记等事项的真实性，股东身份得真实性，出资是否充足做实质性审查，防止没有“独立人格”公司混入市场，侵扰市场秩序。对不具备法人资格的的公司不应该准入进入其市场。设置适合现代公司发展的准入规则，更好的保障公司这种企业形式的良好运行。
（三）增加公司债权人事后救济途径
公司股东应当按照公司章程以及相关的公司法律制度，遵照其行使股东权利，不得滥用公司独立人格和股东权利以致损害公司或其他股东、债权人的合法利益。由于公司债权人在司法救济途径失灵的情况下，债权人的合法利益遭受损害严重，应该选择法律救济途径与立法规制并举的原则，在立法过程中，对于股东的出资义务在实缴的前提下明确实缴数额，在立法中设立更多的权利保障，比如对于债权人知情权、公司信息披露、公司章程的披露等权利的扩大。
参考文献：
[1]陈群峰.“资本显著不足”情形下公司法人格否认制度完善研究[J].法学杂志，2020，41（11）：102-110.
[2]宋国权.上市公司股份回购中公司债权人利益的法律保护[J].上海金融，2020（05）：53-62.
[3]张保华.债权人保护：股份回购资金来源限制的法律漏洞及其填补[J].证券市场导报，2020（05）：64-71+77.
[4]李建伟，林斯韦.全资子公司债权人保护的公司法特殊规则研究[J].社会科学研究，2019（02）：113-124.
[5]孙青山.资本认缴制下公司债权人利益保护探究[J].社会科学战线，2018（12）：271-275.
（作者单位：河北省唐山市曹妃甸区华北理工大学）