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国有商业银行股份制改造的目的是建立与现代金融企业制度相适应的法人治理结构。股份制改革过程中，治理结构上的许多问题不但需要现象的剖析而且需要从本制裁上来解决。通过对产生问题的原因和对两大法系商业银行治理结构的分析，本文提出：确立董事会对公司事务广泛的管理权，防止国有控制股东干预银行经营决策；加强对股东及利益相关者的利益保护，采取扩大监事会职权，完善监事会的财务监督和加强激励机制等手段着重改造国有商业银行的监事会。