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摘 要：近年来，在国家“走出去”战略的大力推动下，我国企业对外投资和国际化经营呈现强劲的增长势头。这些“走出去”的企业通常会借助并购等资本运作手段，实现资源要素在全球范围内的优化配置，以此改变国际分工链条中的不利地位，并实现业务链向价值链的转化。本文运用产业链微笑曲线理论，阐述企业通过海外并购，改善企业产业链分工位置，并对海外并购过程中所需考虑的价值评估办法、非财务指标、文化融合和风险预防等关键问题进行简单介绍。
关键词：产业链 产业链
一、引言
从世界上一流跨国公司成长史来看，其发展史就是一部横向、纵向对行业产业链条的相关企业的进行资源整合的并购史。当前中国国内产业环境存在产能过剩、结构性矛盾等问题，面对这种形势，不少中国企业在支持国家产业升级、经济结构调整的战略要求下开始走出去，通过在更广阔的国际市场范围进行资源配置、产业整合、并购重组，实现企业业务再造和国际市场的重大突破。在这种背景下，本文探讨中国企业通过海外并购实现企业转型升级的可行性和价值。
微笑曲线理论。微笑曲线理论是产业理论中的一个分支，用一条中间凹陷、两端朝上的曲线来表述产业链中的价值分布，产业链中附加值最高的部分在曲线的两端。微笑曲线理论的形成，源自于经济全球化，特别是国际分工模式由产品分工向要素资源分工的转变。参与分工的世界各国企业，依赖各自的资源禀赋，只完成某种产品产业链中的某个环节的工作。一般的情况下某种产品完整产业链条，大致包括市场调研、创意设计、技术研发、投融资、组装加工与制作（安装施工）、产品销售（完工交付）、售后服务（运营服务）等环节。
目前的国际产业分工中，欧美发达国家的企业往往占据着研发、设计、投资和品牌营销（资产运营）的产业链高端位置，中国等类似发展中国家的厂商则被挤压在了低利润区的制造、组装、施工安装环节。当前中国经济结构转型升级和供给测改革，核心就是通过产业集中、结构优化、创新发展，使中国的企业在产业链分工体系中，向微笑曲线的两端延伸，在国际产业分工体链中占据产业链的高端位置。能否在全球范围内获取产业资源、智力要素、产业能力，能否在全球范围内整合产业链和价值链，已经成为中国企业能否在下一轮竞争中胜出的关键因素。
二、海外并购的现实意义
1.并购的概念及作用。并购是指企业通过付出一定的代价而获得目标企业控制权的一种市场进入模式，将价值链中原来属于其他企业的资源和能力纳入到自己的管辖和控制之中。从产业链角度看，并购可以分为横向并购、纵向并购和多元化并购。横向并购是具有相似业务范围的企业之间的并购，纵向并购是位于产业链不同环节的企业之间并购，多元化并购是以多元化经营为目标的企业之间的并购。从资金来源角度看，分为自有资金并购、承债式收购、无偿划拨、股权融资并购和杠杆收购。在实际并购中，企业仅仅依赖收购方自有资金，无法完成巨大收购案例，而划拨并购一般只针对国有企业，多数情况下的并购以发行新股、增发股票和杠杆收购方式为主。并购不仅是企业改善产业分工位置，提高产业规模和竞争力的一种手段，还是是企业绕过目标国贸易壁垒的一种方式。当前中国企业海外扩张，受目标国政府对业政策限制和歧视性的情况下，并购成为有效进入目标所在国市场的一种很好的方式，如中国交建收购John Holland公司后将有助于中国交建在澳洲建筑市场的开发。
2.通过产业链可以改善中国企业全球产业分工中的低端位置。近年来，中国企业海外并购的行业结构不断优化。从过去传统的能源、矿产等领域转为先进制造业、电子信息、生物医药、人工智能、海洋开发、金融业等新兴领域，海外并购已经成为中国企业“走出去”，全方位、高水平参与国际分工的一种重要方式，对提升中国企业在全球价值链中的地位、服务国内经济转型升级发挥着重要作用。当前西方国家受国际金融危机、欧债危机等影响，特别是英国脱欧后导致欧洲地缘政治不稳定因素更加复杂，经济停滞衰退的趋势短期内难以好转。经济的不景气和市场需求不足，出现不少低估值的优秀企业。这些企业经过长期发展，所積累和形成的产业能力、研发能力、技术装备、管理经验和人才队伍对于中国的企业转型和产业升级，存在一定的战略价值。所以中国企业，特别是那些长期处于微笑曲线下端的中国企业，要抓住当前海外收购抄底的大好时机，借助中国雄厚的外汇资产，通过海外并购促进企业升级转型，实现企业的跨越式发展，改变自己在国际产业分工体系中被研发设计（投资）和品牌营销（运营）“两头”挤压的不利局面。
三、海外并购中过程中需重点注意的事项
1.并购前标的企业价值评估的方法。合理、准确的对海外并购标的企业进行价值评估是并购是否成功的关键。标的企业的价值评估的方法很多，按照不同的分类标准可以分为很多种类。一类为绝对价值评估法，主要采用折现方法，如现金流折现方法（DCF）、期权定价方法等，是目前成熟市场使用的主流方法。另一类为相对价值评估法，主要采用乘数方法，较为简单， 如P/E、P/B、P/S、PEG及EWEBITDA价值评估法，不同行业和类型的企业选用不同的价值评估法，如对传统企业，优先考虑用现金流折现法，对那些轻资产的高新技术企业则用相对价值评估法比价好。因此在对海外企业进行并购前，要根据标的企业具体的行业领域、企业实际情况，选择最为贴近的企业价值估值模型进行并购前的估值。
2.海外标的企业并购时的非财务指标因素。对企业进行并购，仅仅分析财务数据指标是不够的，还需要参考其他其它非财务指标因素。海外标的企业是否具有并购价值，要看其核心竞争力是什么？核心竞争力一般包括品牌、技术研发能力、管理团队、市场地位等等要素。标的企业在某一专业领域所形成的技术壁垒（先进工艺、研发实力专利技术）和品牌影响力是其保持领先竞争优势的关键，因此进行海外并购时，要充分考虑这些非财务指标，特别关注其技术研发能力、企业人才队伍、管理团队等软性指标。这些非财务因素指标关系到企业能走多远、能做多大。 3.并购风险预防与管控。近年来随着国内企业海外并购额的逐年攀升，盲目注重并购规模和数量，忽视风险预防和管控的现象越来越突出，风险预防和管控的缺失已经成为我国企业在海外并购中屡遭挫败的主要原因。因此中国企业在海外并购前要详细做好并购前的尽职调查，通过对标的企业所在国的行业准入政策、产业限制政策、法律审批风险、未经披露的债务风险，公司实际控制风险、地方保护主义风险、商业机会流失风险，商业秘密泄漏风险和政治风险等进行分析评价，通过有效的预防和管控，降低并购过程所可能出现的风险。此外并购后也要加大对并购后的财务审计、风险控制、投资审核等运营期风险预防和管控的力度，及时发现潜在的运营风险，提高企业综合管理水平。
4.海外并购后的企业文化融合。目前，我国企业在海外并购时，多基于市场、资源、技术、利润等短期利益考虑，缺少从长远战略角度考量，对并购后的文化融合和本土化经营等长远发展缺乏足够的认识和重视。从近几年中国企业海外并购的实例来看，多数海外并购失败的企业是因文化差异，并购后文化融合不顺利，导致经营战略执行不力，收购后运营困难。所以加大并购后企业间文化融合，通过本土化经营战略，最大程度的克服因由文化背景和思维上的差异引起的文化障碍，求同存异，优势互补，实现并购企业与被并购企业文化的整合与再造，确保企业并购真正成功。
四、结语
在当前全球经济低迷，特别是西方欧美发达国家限于经济滞涨衰退之际，中国企业应该在“一路一带”和“走出去”的国家战略背景下，通过海外并购等资本运作手段，在全球范围内寻找能提高产业竞争力和完善产业链的并购机会，进入全球产业分工体系中的高附加值環节，实现企业全球范围内配置资本、人才、技术、市场等资源的跨越式发展目标，打造拥有全球产业链和全球资源治理能力的世界一流企业。
参考文献：
[1] 科安德、庞复兴 海外并购成功整合之道 [J]，北京：董事会杂志，2009.25-30.
[2] 杨永胜 国有特大型建筑企业国际化战略模式与选择 [J].北京：中国市场，2012.15-18.
[3] 黄辰 现金流折现与市盈率估值模型的评析与结合点 [J].北京：中国证券期货，2011.50-52.
[4] 金彪 做最赚钱的建筑公司——记国际工程建设行业巨擎法国万喜 [J].北京：施工企业管理货，2007.32-35.
关键词：产业链 产业链
一、引言
从世界上一流跨国公司成长史来看，其发展史就是一部横向、纵向对行业产业链条的相关企业的进行资源整合的并购史。当前中国国内产业环境存在产能过剩、结构性矛盾等问题，面对这种形势，不少中国企业在支持国家产业升级、经济结构调整的战略要求下开始走出去，通过在更广阔的国际市场范围进行资源配置、产业整合、并购重组，实现企业业务再造和国际市场的重大突破。在这种背景下，本文探讨中国企业通过海外并购实现企业转型升级的可行性和价值。
微笑曲线理论。微笑曲线理论是产业理论中的一个分支，用一条中间凹陷、两端朝上的曲线来表述产业链中的价值分布，产业链中附加值最高的部分在曲线的两端。微笑曲线理论的形成，源自于经济全球化，特别是国际分工模式由产品分工向要素资源分工的转变。参与分工的世界各国企业，依赖各自的资源禀赋，只完成某种产品产业链中的某个环节的工作。一般的情况下某种产品完整产业链条，大致包括市场调研、创意设计、技术研发、投融资、组装加工与制作（安装施工）、产品销售（完工交付）、售后服务（运营服务）等环节。
目前的国际产业分工中，欧美发达国家的企业往往占据着研发、设计、投资和品牌营销（资产运营）的产业链高端位置，中国等类似发展中国家的厂商则被挤压在了低利润区的制造、组装、施工安装环节。当前中国经济结构转型升级和供给测改革，核心就是通过产业集中、结构优化、创新发展，使中国的企业在产业链分工体系中，向微笑曲线的两端延伸，在国际产业分工体链中占据产业链的高端位置。能否在全球范围内获取产业资源、智力要素、产业能力，能否在全球范围内整合产业链和价值链，已经成为中国企业能否在下一轮竞争中胜出的关键因素。
二、海外并购的现实意义
1.并购的概念及作用。并购是指企业通过付出一定的代价而获得目标企业控制权的一种市场进入模式，将价值链中原来属于其他企业的资源和能力纳入到自己的管辖和控制之中。从产业链角度看，并购可以分为横向并购、纵向并购和多元化并购。横向并购是具有相似业务范围的企业之间的并购，纵向并购是位于产业链不同环节的企业之间并购，多元化并购是以多元化经营为目标的企业之间的并购。从资金来源角度看，分为自有资金并购、承债式收购、无偿划拨、股权融资并购和杠杆收购。在实际并购中，企业仅仅依赖收购方自有资金，无法完成巨大收购案例，而划拨并购一般只针对国有企业，多数情况下的并购以发行新股、增发股票和杠杆收购方式为主。并购不仅是企业改善产业分工位置，提高产业规模和竞争力的一种手段，还是是企业绕过目标国贸易壁垒的一种方式。当前中国企业海外扩张，受目标国政府对业政策限制和歧视性的情况下，并购成为有效进入目标所在国市场的一种很好的方式，如中国交建收购John Holland公司后将有助于中国交建在澳洲建筑市场的开发。
2.通过产业链可以改善中国企业全球产业分工中的低端位置。近年来，中国企业海外并购的行业结构不断优化。从过去传统的能源、矿产等领域转为先进制造业、电子信息、生物医药、人工智能、海洋开发、金融业等新兴领域，海外并购已经成为中国企业“走出去”，全方位、高水平参与国际分工的一种重要方式，对提升中国企业在全球价值链中的地位、服务国内经济转型升级发挥着重要作用。当前西方国家受国际金融危机、欧债危机等影响，特别是英国脱欧后导致欧洲地缘政治不稳定因素更加复杂，经济停滞衰退的趋势短期内难以好转。经济的不景气和市场需求不足，出现不少低估值的优秀企业。这些企业经过长期发展，所積累和形成的产业能力、研发能力、技术装备、管理经验和人才队伍对于中国的企业转型和产业升级，存在一定的战略价值。所以中国企业，特别是那些长期处于微笑曲线下端的中国企业，要抓住当前海外收购抄底的大好时机，借助中国雄厚的外汇资产，通过海外并购促进企业升级转型，实现企业的跨越式发展，改变自己在国际产业分工体系中被研发设计（投资）和品牌营销（运营）“两头”挤压的不利局面。
三、海外并购中过程中需重点注意的事项
1.并购前标的企业价值评估的方法。合理、准确的对海外并购标的企业进行价值评估是并购是否成功的关键。标的企业的价值评估的方法很多，按照不同的分类标准可以分为很多种类。一类为绝对价值评估法，主要采用折现方法，如现金流折现方法（DCF）、期权定价方法等，是目前成熟市场使用的主流方法。另一类为相对价值评估法，主要采用乘数方法，较为简单， 如P/E、P/B、P/S、PEG及EWEBITDA价值评估法，不同行业和类型的企业选用不同的价值评估法，如对传统企业，优先考虑用现金流折现法，对那些轻资产的高新技术企业则用相对价值评估法比价好。因此在对海外企业进行并购前，要根据标的企业具体的行业领域、企业实际情况，选择最为贴近的企业价值估值模型进行并购前的估值。
2.海外标的企业并购时的非财务指标因素。对企业进行并购，仅仅分析财务数据指标是不够的，还需要参考其他其它非财务指标因素。海外标的企业是否具有并购价值，要看其核心竞争力是什么？核心竞争力一般包括品牌、技术研发能力、管理团队、市场地位等等要素。标的企业在某一专业领域所形成的技术壁垒（先进工艺、研发实力专利技术）和品牌影响力是其保持领先竞争优势的关键，因此进行海外并购时，要充分考虑这些非财务指标，特别关注其技术研发能力、企业人才队伍、管理团队等软性指标。这些非财务因素指标关系到企业能走多远、能做多大。 3.并购风险预防与管控。近年来随着国内企业海外并购额的逐年攀升，盲目注重并购规模和数量，忽视风险预防和管控的现象越来越突出，风险预防和管控的缺失已经成为我国企业在海外并购中屡遭挫败的主要原因。因此中国企业在海外并购前要详细做好并购前的尽职调查，通过对标的企业所在国的行业准入政策、产业限制政策、法律审批风险、未经披露的债务风险，公司实际控制风险、地方保护主义风险、商业机会流失风险，商业秘密泄漏风险和政治风险等进行分析评价，通过有效的预防和管控，降低并购过程所可能出现的风险。此外并购后也要加大对并购后的财务审计、风险控制、投资审核等运营期风险预防和管控的力度，及时发现潜在的运营风险，提高企业综合管理水平。
4.海外并购后的企业文化融合。目前，我国企业在海外并购时，多基于市场、资源、技术、利润等短期利益考虑，缺少从长远战略角度考量，对并购后的文化融合和本土化经营等长远发展缺乏足够的认识和重视。从近几年中国企业海外并购的实例来看，多数海外并购失败的企业是因文化差异，并购后文化融合不顺利，导致经营战略执行不力，收购后运营困难。所以加大并购后企业间文化融合，通过本土化经营战略，最大程度的克服因由文化背景和思维上的差异引起的文化障碍，求同存异，优势互补，实现并购企业与被并购企业文化的整合与再造，确保企业并购真正成功。
四、结语
在当前全球经济低迷，特别是西方欧美发达国家限于经济滞涨衰退之际，中国企业应该在“一路一带”和“走出去”的国家战略背景下，通过海外并购等资本运作手段，在全球范围内寻找能提高产业竞争力和完善产业链的并购机会，进入全球产业分工体系中的高附加值環节，实现企业全球范围内配置资本、人才、技术、市场等资源的跨越式发展目标，打造拥有全球产业链和全球资源治理能力的世界一流企业。
参考文献：
[1] 科安德、庞复兴 海外并购成功整合之道 [J]，北京：董事会杂志，2009.25-30.
[2] 杨永胜 国有特大型建筑企业国际化战略模式与选择 [J].北京：中国市场，2012.15-18.
[3] 黄辰 现金流折现与市盈率估值模型的评析与结合点 [J].北京：中国证券期货，2011.50-52.
[4] 金彪 做最赚钱的建筑公司——记国际工程建设行业巨擎法国万喜 [J].北京：施工企业管理货，2007.32-35.