【摘 要】
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董事会或董事实施监督、制约外部股东的行为,是公司治理中的新问题,表现形式包括直接批评外部股东、提议或实施反收购措施等.董事会不可放弃的基本功能是监督、制约公司控制者(控股股东或管理层),独立董事的设置亦是为了增强董事会的这一功能.董事会对监督外部股东等其他主体行为的监督不可背离监督公司控制者的基本使命,必须满足三项条件:符合公司利益;保持中立、防止偏袒控制者;避免自身的利益冲突.董事包括独立董事个人亦需遵守这三项条件.董事不应以董事的个人身份对非控制者行使监督,而必须通过董事会的合议程序.董事会合议时,针
【机 构】
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中央财经大学法学院 北京100081
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董事会或董事实施监督、制约外部股东的行为,是公司治理中的新问题,表现形式包括直接批评外部股东、提议或实施反收购措施等.董事会不可放弃的基本功能是监督、制约公司控制者(控股股东或管理层),独立董事的设置亦是为了增强董事会的这一功能.董事会对监督外部股东等其他主体行为的监督不可背离监督公司控制者的基本使命,必须满足三项条件:符合公司利益;保持中立、防止偏袒控制者;避免自身的利益冲突.董事包括独立董事个人亦需遵守这三项条件.董事不应以董事的个人身份对非控制者行使监督,而必须通过董事会的合议程序.董事会合议时,针对外部股东的事项越重大,越可能违反中立性、利益冲突性要求时,越应该采取更慎重、严格的审查标准.
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