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摘要：本文在对香港金融管理局履行最后贷款人角色和国内近几年地方政府动用公共资源对地方法人类金融机构进行资本救助、财务重组情况进行总结的基础上，研究认为：处置地方法人类金融机构的风险，必须发挥地方政府的积极作用；建立我国基于市场机制作用的真正的LLR制度；更严格地限制异地非金融机构类股东人股地方法人类金融机构；适当扩大外汇储备的运用范围。
关键词：香港；最后贷款人；援助；
中图分类号：F830．5
文献标识码：A
文章编号：1002—2848—2006(02)—0084—06
款人(LLR，LenderofLastResort)是在银 行面临流动性冲击且无法从市场获得流动性支持的 危机时刻中央银行应尽的资金融通责任，它应满足 对高能货币的需求，提供暂时的流动性支持。
一、香港金融管理局(以下简称金管局) 的LLR角色
香港金融管理局把向银行(1)提供的融资或流动 资金援助分为三类：一是提供即日或隔夜流动资金， 以缓解短期资金紧张的情况；二是为遇有短暂资金 困难的银行提供LLR援助；三是提供较长期的流动 资金援助和／或资本援助。
(一)LLR的性质。金管局指出，LLR援助的目 的是为遇到短期资金问题的机构提供喘息空间，以 便采取补救措施，防范流动资金不足演变成无力偿 债事件以及预防银行挤提引发的连锁影响。 金管局同时指出，LLR功能要与实时支付结算 系统提供的即日流动资金或透过贴现窗口提供的隔 夜流动资金分开，因为后者主要是为了确保银行同 业支付系统运作流畅而设。同时，LLR援助与较长 期的流动资金援助和／或资本援助也有所不同。
(二)外汇基金是金管局履行LLR功能可应用 的资源。金管局履行LLR功能的资源来自外汇基 金，外汇基金的运用要符合《外汇基金条例》。《外 汇基金条例》规定外汇基金“须主要运用于财政司 司长认为适当而直接或间接影响港币汇价的目的以 及运用于其他附带的目的”。财政司司长将其外汇 基金运用的日常决定权转授给金融管理专员。
(三)提供LLR援助的先决条件。在香港，当 一家银行出现危机时，金管局主要用四个平行的要 素来评估问题的严重性：(1)危机对公众信心的影 响；(2)对银行流动资金的影响；(3)对有关银行偿 债能力的影响；(4)对其他银行的牵连性。
如果上述四方面没有太大问题的话，银行可照 常经营，同时采取相应措施，防范现有危机扩大。相 反地，若问题严重，金管局便会考虑是否给予援助。 判断的标准在于银行面临的危机是否属于或有可能 导致系统性风险。
(四)金管局向有问题机构提供ILR援助采用 的三种基本途径。(1)金管局购买该机构在其可接 受的银行的同业存款——目的是帮助该机构将其流 动资产迅速变现；(2)回购合格的港元证券，包括外 汇基金票据和债券、其他符合条件的在贴现窗口进 行再贴现的证券、其他投资级别的证券(指已获认 可信贷评级机构给予最低可接受或以上评级的证 券)；(3)以该机构的住宅按揭组合作为抵押品的信 贷额，首选是“居者有其屋”或“私人机构参建计划” 下的按揭贷款。
(五)LLR援助的期限和利率。由于提供最后 贷款援助的目的是让有关机构有短暂喘息空间以处 理当前的困难，因此以回购协议或信贷形式提供的 援助均属短期性质。援助的期限不会超过30天，但 金管局可酌情在到期日容许该贷款续期30天。如 果逾期未获偿还，金管局不会将有关贷款自动续期， 而会考虑应该采取何种行动，其中包括是否根据 《银行业条例》委任一名经理人，负责管理机构的事 务、业务和资产。
金管局认为LLR援助的利率应足以鼓励有关 机构采取妥善的管理方法，但又不影响提供LLR援 助的原意，即防止由于流动资金不足而导致问题发 展为无力偿债的情况。
(六)LLR援助的抵押晶要求和最高限额，为 取得LLR援助而与金管局达成回购协议，可接受使 用的抵押品须为投资级别证券。投资级别证券是指 已获得下述认可信贷评级机构给予的最低可接受或 以上级别的证券：Baa3(穆迪投资者服务公司)，BBB —(标准普尔公司)，BBB+(汤臣百卫)，BBB+ (R&1)。
为减少外汇基金所承受的风险，用以支持比R 援助(以回购协议或信贷额形式)的抵押品的价值， 必须超过按照金管局规定的估值折扣率、贷款与估 值比率计算得出的可借贷金额。
尽管有适当的抵押晶，金管局仍会对个别机构 提供回购协议或信贷额形式的LLR援助设定最高 限额。根据有关机构的还债能力，LLR援助的最高 限额一般定在该机构资本基础的100％至200％之 间，但以不超过100亿港元为限。有关机构若能符 合LLR援助的首要先决条件(即资本充足比率为 6％)，将可获得最高不超过其资本基础100％的 LLR援助。若该机构资本充足比率较法定最低水平 为高，将可获得最高不超过其资本基础200％的 IlR援助。在任何一种情况下，金管局均可酌情决 定提供低于最高限额的援助。
(七)对境外银行香港分行的LLR援助。金管 局上述政策只是用于提供流动资金援助那些若倒闭 有可能引起系统性风险的本地注册认可机构。金管 局一般的做法是不会对境外银行在香港的分行提供 LLR援助，这是考虑到一家分行的流动资金不能轻 易地与整个银行的流动资金分割。因此，该分行的 总部(在必要时得到其注册地有关当局的LLR援 助)应对其香港分行提供足够资金，以协助其香港 分行履行财务责任。但假如该分行的总部不能做到 这一点，其香港分行将无可选择地要结束营业。在 这种情况下，金融管理专员将会考虑行使其根据 《银行业条例》的权力，委任一名经理人负责管理该 境外银行香港分行的事务、业务和资产。
在下述两种情况下，金管局仍可能会对遇到资 金困难的境外银行分行给予援助。(1)市场没有合 适的交易方，金管局会考虑提供港元给该分行，换取 其持有的美元。(2)来自总行的资金仍未到位，金 管局会考虑向该分行提供有抵押的紧急过渡性信 贷，但金管局必须已完全确信该境外银行总行的资 金在短期内将会到香港，而所在地监管当局也保证 情况确实如此。
(八)须经财政司司长同意的资金援助。以上 内容是金管局在考虑提供IJ．R援助时的一般准则， 但是否提供援助，最终由金融管理专员酌情决定。 如果不符合以上准则，则必须事先征得财政司司长 特别同意才可提供资金援助。这包括以下几种情 况：(1)该机构不符合以上所述有关提供IJR援助 的先决条件。也就是有关情况涉及的都是较严重的 事件，已超出金管局考虑提供LLR援助的范围(例 如需要提供较长期的流动资金援助和／或资本援 助)；(2)金管局认为有必要给予该机构更长的喘息 空间；(3)金管局认为有必要向该机构提供超出上 述限额的LLR援助；(4)提供的抵押品不属于金管 局所规定类别。
金管局在上述情况下提供资金援助，将会考虑 个别事件的环境和事件是否会影响银行体系的稳定 性。此外，金融管理专员也会考虑是否应根据《银 行业条例》委任一名经理人，以保障该机构的资产 以及存户和其他债权人的利益。
(九)对没有清偿能力的银行的处置。处置措 施包括：无系统性风险时关闭清盘，股东先承担损 失，其余由债权人(含存户)承担，比如香港国际商 业信贷银行(BCCl)的处理；有系统性风险时香港政 府接管并注入新的资本，然后私有化或直接促成第 三者接管，损失大部分由香港政府承担，股东也损失 大部分或全部资本，债权人并无损失。根据个别情 况，金管局向香港政府建议动用外汇基金拯救有关 银行，动用外汇基金的条件是捍卫港元汇率(若银 行倒闭影响汇率)、维持金融体系的稳定，但是特区 政府并无做出任何承诺去拯救所有发生问题的银 行。这里的难题是很难判断是否具有系统性风险。
(十)问题贷款的处置。金管局专家指出，在问 题银行所有的重组实例中，需要处理的主要难题就 是有问题的贷款。在1980年代，解决这些难题的办 法是由香港政府向问题银行的买家提供担保，但收 回贷款的程序相当复杂，而不良资产则在很长时期 内仍然留在银行的账簿上。在某种程度上，这些程 序可能使银行转移其某些资源。而这些资源本可以 更好地运用以开发更多其他有建设性的业务。所以 可以成立接收不良资产的资产管理公司，向银行购 人这些不良资产，增强银行资金的流动性及容许银 行的管理层专心致志于处理银行的日常业务；假若 是一些没有偿付能力(或资本被削弱)而需要进行 重组的银行，资产管理公司购人坏账可让银行除去 不良资产，而留下优质资产，随同银行的负债一起售 予做出救援的银行。
二、我国地方政府动用公共资源对地方
法人类机构风险的积极化解
近几年很多地方政动用公共资源，积极对风险 较大的地方城市商业银行进行财务重组。银监会统 计数据表明，截止2004年末各级地方政府及股东累 计弥补城市商业银行财务亏损51．42亿元，累计剥 离不良资产71，73亿元，累计置换不良资产235．12 亿元，投人的资产总额达358．27亿元。
(一)兴业银行收购佛山商业银行。2004年12 月，兴业银行采取资产收购方式以4．3亿元的价格 收购佛山商业银行，承接佛商行资产34．24亿元人 民币(含佛山市国资委属下的公司收购佛商行不良 资产等所支付的现金)，对外债务人民币34．24亿元 (含除委托存款之外的全部账面存款债务)。其中， 兴业银行向佛山市国资委支付4亿元用于收购佛山 市商业银行部分不良贷款及亏损，0．3亿元用于安 置佛商行员工及补偿原500余名个人股东的投资 (以每股1元的价格)；佛山市国资委出资17．5亿元 用于收购佛山市商业银行剩余的不良贷款及亏损 (其中15亿元是向广东省政府申请的低息贷款)； 总计21．5亿元的收购资金以现金形式注入佛商行 资产，剥离出来的19．3亿元不良贷款(其余为或有 负债、应纳税收等负债近1亿元，亏损约1．2亿)由 佛山市国资委下属的公司负责经营处置。收购完成 后，佛山商业银行的金融业务许可证被依法注销，其 在佛山市的24个网点被改造为兴业银行在当地的 分支机构网点。
(二)成都市商业银行不良资产处置。2004 年，为了解决成都市商业银行的不良资产问题，成都 市政府决定市财政贴息，由五家市、区属公司收购成 都市商业银行10亿元的不良资产；成都市商业银行 向这五家公司分别授信4亿元(共计20亿元)，期 限3年，由成都城市建设投资管理集团有限公司提 供担保；20亿元中10亿元贷款利率参照基准率下 浮10％，用于购买成都市商业银行的不良资产，另 10亿元用于五家公司城市建设项目的配套资金，贷 款执行基准利率；贷款按照“专人专户，专款专用， 封闭运行”的原则实施贷后管理。资产重组后，成 都市商业银行不良贷款由年初的27．53亿元下降至 17，61亿元，不良贷款率下降至13．91％。
(三)河南对城市商业银行、城市信用社的风险 化解。2005年，河南银行监管当局力促城市商业银 行和城市信用社增资扩股与不良资产处置，并得到 省委、省政府的大力支持。由郑州市政府出资注册 资产管理公司，一次性置换郑州商行60亿元的不良 资产；洛阳市商业银行在市政府支持下成功置换不 良资产9．08亿元，在此基础上市政府继续加大城商 行风险处置力度，准备再以924亩土地(价值50520 万元)注入该行。据初步统计，河南省拟用优质资 产置换不良资产90，49亿元，拟用资本金弥补历年 亏损12．43亿元。
相较于香港，内地地方政府不是货币当局，但是 从动用公共资源化解银行历史包袱、救助潜在问题 机构(直接或者间接注资、成立资产管理公司等)这 一点上看，又有一定的类似性。
三、香港金管局LLR角色的有关 安排对我们的借鉴意义
(一)化解金融风险中地方政府的作用。(1) 处置地方法人类金融机构的风险，必须发挥地方政 府的积极作用。周小川(2005)指出“要使金融机构 强健，政府对金融机构转轨期间形成的和历史遗留 的包袱要认账、要剥离”。这一点对于地方政府处 置地方法人类金融机构风险也是同样的，其中地方 政府的作用在于诸如参与研究整体处置方案、适当 方式进行救助、推进资产清收、追究责任人责任、打 击金融犯罪等，必要时承借专项再贷款。(2)地方 政府动用公共资源救助地方金融机构要规范化。地 方政府对金融机构的扶助是具有非常积极作用的， 但是也可能产生一定的负面影响。比如由于地方扶 助，使得控制权(不是股权)进一步向地方政府集 中，所有股东(基本都是地方法人，很多是民营企 业，也有国外战略投资者)都必须与地方党委政府 在高管任命等方面保持高度一致，发生一种变相的 国有化。但是地方政府在专业性很强的金融业管理 上又缺少经验，所以可能被实质上由其任命的管理 者所操纵而滥用公共资源。由于地方政府的援助也 是直接或者间接动用公共资源(诸如把问题机构与 地方政府拥有的市政建设集团、高速公路集团、国有 房地产商等具有垄断地位的优质国企捆绑)，所以 必须有严格的动用规则，比如完善国有资产管理体 系，提高监督的有效性；充分的信息披露；加强对相 关机构的审计，可以研究安排异省或者中央对地方 重大资产处置进行交叉审计的可行性；“要培育市 场，并把由竞争性市场中得出的公允价格作为合理 的处置价格；要求市场参与主体应当是财务硬约束 的，即财务制度完善、产权关系清晰且其内部有正向 激励机制；需要有一个资产处置的回收底线，在底线 基础上建立一个多收多得的递增的激励制度”(周 小川，2005)。(3)长远中要让市场机制发挥作用， 淘汰一批劣质地方金融机构也很重要。要给地方法 人类机构明确的信号“类似援助不是年夜饭(似乎 年年都会有，而且一年更比一年好)”。市场优胜劣 汰机制发挥作用在这里显得更重要，否则这里就会 发生严重的五重道德风险：①监管当局松懈监管，可 能反而在地方法人机构谋取利益，出问题时为推脱 责任而力促地方政府出银子化解风险；②金融机构 在为地方做贡献的借口下，迎合地方眼前利益的需 要，放松风险管理，盲目资产扩张；③在届的政府采 取各种创新手段，给地方财政长期负债，营造短期 金融稳定，更重要的是从机构获取政绩工程的资金 支持。利用政府权力给不控股但是具有实际控制权 的机构任命亲信型高管；④存款人尤其是大的存款 人起不到监督作用，可能反而会支持高风险机构的 高息揽存；⑤借款人也变本加厉地配合逃废债务等。 造成的结果很可能是现在的慷慨援助导致未来需要 更大援助，金融、财政风险不断累积。(4)监管当局 需要注意的一个问题是地方政府换届周期对地方金 融机构稳定性的影响。不少地方法人类金融机构高 管层的变更都与地方政府换届高度相关(比如稍微 滞后一年)，这是一个现实，需要监管当局较高的艺 术来处理。如顺应政府换届周期，前瞻性地促进金 融机构稳定换届，或许是现实的做法。(5)密切关 注一些地方政府对地方法人类金融机构的实际控制 权(不控股)所隐含的风险。虽然不控股，但是地方 政府或者准确讲个别部门、个人以政府名义对地方 法人类金融机构拥有实际上的控制权，主要表现在 安插亲信型高管。其风险在于亲信型高管贷款投放 上可能会更迎合地方政府的需要(很多可能是政绩 工程对资金的需要)或者为换得股东支持而纵容股 东关联交易。从股东角度看，高管问题上法律赋予 股东的权利被剥夺，股东“无权”就不会“负责”，所 以股东关联贷款等问题就会十分突出。
(二)建立我国基于市场机制作用基础上的真 正的LLR制度。(1)中央银行对很多存款类金融机 构已经进行了LLR援助(很多后来也被关闭)，也为 资质尚好、但存在流动性困难、能够提供抵押和担保 的证券公司进行了必要的资金支持，同时也为一些 撤销机构提供了兑付资金支持，很好地维护了金融 稳定。但是像香港金管局一样，中央银行必须给市 场明确的信号：这些援助不是盛宴，虽然当包括非银 行金融机构在内的金融机构对金融稳定造成影响 时，中央银行可以进行LLR援助，但有严格的条件， 而且以不破坏市场机制发挥作用为原则。其实，中 央银行行长周小川态度已经很明确地指出，“良 好的破产机制是保持金融稳定、防范道德风险的突 破口”、“必须建立一个机制使差的金融机构、特别 是最差的金融机构受到惩罚和处置，能够被淘汰出 局。差的金融机构在金融体系中继续残存，就是对 金融稳定最大的威胁，这是最大的不稳定因素。要 控制他们的扩张，甚至要把他们淘汰出局”、“基于 破产机制的优胜劣汰是一种规则，一种信号，目的不 是让金融机构破产，而是促使金融机构面临更为合 理的行为约束，从而在压力下优化自身行为，降低道 德风险倾向”。金融机构、投资者必须从中领会到 政策含义，调整自己的投资行为。而且，金融机构政 策性历史包袱的剥离，正在进行中的存款保护基金、 证券投资者保护基金加上银、证、保监管有效性的不 断加强，市场纪律顺畅作用的基础在快速具备，科学 的中国LLR制度在逐步形成。(2)初始必须清晰判 斷是属于流动性问题还是资不低债问题。属于流动 性问题就要给予充足的流动性支持，避免吝啬的流 动支持导致问题恶化，使机构陷入偿付性危机；如果 属于资不低债问题，就要当机立断进行关闭，不能抱 有幻想，避免让其把再贷款作为低成本的资金来源 苟延残喘，浪费公共资金”。实践也证明错误的分 析耽误问题的解决，增加处理的成本。但这种分析 判断本身难度很大，在我国目前的行政体制下难度 更大，因为行政型官员往往采取拖延战略(不是专 家型官员具有的监管宽容倾向)，诸如形式上的集 体决策、层层上报等等。(3)有效调节LLR援助以 及兑付资金援助宏观上对货币供应量产生的影响。
(三)金融机构风险管理中要制定应急计划 (contingencyplan)，引入适合自己的压力测试法。 现在中央银行、银监会都有了自己的应急计划，下一 步可借鉴香港金管局经验，促进金融机构制定各自 的应急计划，比如流动性应急计划，必要的话，监管 当局可以出台指引。但是应该清楚，应急计划不是 制定好后就等着危机发生，等有机会宋启用计划，来 展示自己制定了多么美好的一个应急计划。应急计 划要尽可能的周全、科学、可操作，但是所针对的各 种危机不发生是最好的。需要做的是在周全的应急 计划基础上更好地加强管理，采取更好的预防措施， 以避免发生危机。
金融机构在风险管理中可以逐步根据自己的业 务性质和复杂程度引入压力测试，运用先进技术来 评估机构在“紧急”环境下可能受到的影响，并及时 采取适当校正、补救措施，前瞻性地处理各种潜在风 险，监管当局可以引导并在适当时候出台相关指引。
(四)机构准人上更加严格地审查异地股东资 格，加强对股东关联交易和银行高管直接或者间接 贷款的监管。从香港经验看，银行出现问题的主要 原因之一就是股东的合适人选和关联贷款问题。结 合我们的实际：(1)更严格地限制异地非金融机构 类股东入股地方法人类金融机构。花旗银行对其分 支机构异地贷款非常慎重，美国货币监理署(OCC) 对其监管对象的异地扩张也非常审慎。和异地贷款 同样的道理，我们监管当局对异地股东资格要严格 审查，尤其是在当前阶段。突出的例子就是德隆对 全国多家城市商业银行、信托公司的祸害和青海格 尔木8家农村信用社(原城市信用社)被外地股东 祸害(虚假出资、抽逃资本金、账外经营、大量异地 拆出资金和异地发放贷款)，最终导致被撤销。 严格一点可以规定异地股东不是金融机构、没有管 理银行经验，或者不是现有“好银行”的较大股东的 外地投资人不能进入。就这个问题，监管当局《关 于城市商业银行组建工作的指导意见》中规定：城 市商业银行新股金的募股范围限制为本市的法人单 位，个人不得人股；《城市合作银行管理规定》中指 出：城市合作银行股本由当地企业、个体工商尸、城 市居民和地方财政入股资金构成；《关于促进城市 商业银行健康发展有关问题的通知》(银发[2000] 260号)中指出：城市商业银行增资扩股的对象以本 市财政和市内各类企业为主，也可根据实际情况，允 许城市商业银行在所在省(区)内募集股本；2003年 9月，就一些城市商业银行增资扩股中由于股权结 构不合理导致接连发生股东操纵银行高级管理层并 恶意进行关联交易问题，中国银行业监督管理委员 会发出《关于加强城市商业银行股权管理的通知》， 要求对异地股东人股要详细说明理由，逐级审核并 出具意见后报银监会核准。可以看出，谁具有股东 资格，监管当局文件规定是非常明确，但是都没有明 确禁止外地股东人股，而一些地方正好有“没有禁 止的都可以干”的理念。所以从目前阶段的信用环 境看，应该进一步明确禁止，这里的关键之一是地方 监管当局在合格股东的审查上要深入书面材料背后 进行高水平的股东资格调查。因为外地投机者可以 在当地注册公司，以当地法人名义人股以规避监管， 这完全可以通过细致的审查、调查而发现，在最初始 把不合适人选排除在外。(2)股东关联交易和银行 高管人员直接或者间接贷款问题。从香港经验看， 股东关联交易和管理层直接或者间接贷款是引致银 行出问题的原因之一，其中涉及欺诈。在这一点上 监管当局要加强监管，尤其是对股东关联交易要提 高甄别能力。
在股东资格的合适人选问题上，韩国中央银行 的政策取向值得借鉴。根据《金融时报》报道，韩 国中央银行的研究部门对于亚洲金融危机后外国投 资者在韩国金融业中的作用进行了专门评估。研究 发现外国私人资本运营公司在收购当地银行后，为 了能够迅速高价出手股权，他们更多地是致力于稳 定银行而并非提高效率。这些公司也会进行一些诸 如重建银行资本级别和改善资产质量等结构上的改 进，但是他们往往不会着力引进较好的金融产品、银 行运作体系和管理方法，而后者才是真正有利于银 行发展、拉升韩国金融业总体水平和维护民众利益 的关键所在。也正是基于这个原因，在银行私有化 过程中，将股权出售给外国金融机构要好于出售给 私人资本运营公司。
报告说，韩国政府应该放松对国内私有股本基 金的限制，因为这种限制使得外国投资者在投资韩 国金融机构方面处于比国内投资者更有利的位置。 报告认为，应该鼓励国内金融基金参与到银行私有 化的过程中来，“如果一定要将银行卖给外国资本， 则必须对最大股东进行严格评估，从而判定其身份 资质等是否适当”，相比之下，外国银行要比海外私 人股本基金更适合成为股东。
相较之下，我们不少地方城市商业银行、城市信 用社的股东层次更低一等，既不是第一层次的为了 提高效率，保证银行长期稳健经营，在银行业做长期 投资(战略投资者)；也不是第二层次的稳定银行从 而高价出让股权获益(财务投资者)，纯粹是属于最 低层次的用股权投资来作为获得贷款便利(直接或 者间接通过关联子公司)的桥梁，得逞的前提之一 或许是监管无效。
(五)外汇基金的运用。从香港把外汇基金作 为金管局行使1ZR角色的资源以及对外汇基金的 管理上看，我们可以有选择地借鉴，研究扩大对外汇 储备的有效使用，通过储备形式的多样化适当减轻 人民币升值压力。这一点国内很多官员、学者也已 经提出类似观点。但是外汇基金属于公共资源，动 用它必须建立规范的制度，比如香港的《外汇基金 条例》。
关键词：香港；最后贷款人；援助；
中图分类号：F830．5
文献标识码：A
文章编号：1002—2848—2006(02)—0084—06
款人(LLR，LenderofLastResort)是在银 行面临流动性冲击且无法从市场获得流动性支持的 危机时刻中央银行应尽的资金融通责任，它应满足 对高能货币的需求，提供暂时的流动性支持。
一、香港金融管理局(以下简称金管局) 的LLR角色
香港金融管理局把向银行(1)提供的融资或流动 资金援助分为三类：一是提供即日或隔夜流动资金， 以缓解短期资金紧张的情况；二是为遇有短暂资金 困难的银行提供LLR援助；三是提供较长期的流动 资金援助和／或资本援助。
(一)LLR的性质。金管局指出，LLR援助的目 的是为遇到短期资金问题的机构提供喘息空间，以 便采取补救措施，防范流动资金不足演变成无力偿 债事件以及预防银行挤提引发的连锁影响。 金管局同时指出，LLR功能要与实时支付结算 系统提供的即日流动资金或透过贴现窗口提供的隔 夜流动资金分开，因为后者主要是为了确保银行同 业支付系统运作流畅而设。同时，LLR援助与较长 期的流动资金援助和／或资本援助也有所不同。
(二)外汇基金是金管局履行LLR功能可应用 的资源。金管局履行LLR功能的资源来自外汇基 金，外汇基金的运用要符合《外汇基金条例》。《外 汇基金条例》规定外汇基金“须主要运用于财政司 司长认为适当而直接或间接影响港币汇价的目的以 及运用于其他附带的目的”。财政司司长将其外汇 基金运用的日常决定权转授给金融管理专员。
(三)提供LLR援助的先决条件。在香港，当 一家银行出现危机时，金管局主要用四个平行的要 素来评估问题的严重性：(1)危机对公众信心的影 响；(2)对银行流动资金的影响；(3)对有关银行偿 债能力的影响；(4)对其他银行的牵连性。
如果上述四方面没有太大问题的话，银行可照 常经营，同时采取相应措施，防范现有危机扩大。相 反地，若问题严重，金管局便会考虑是否给予援助。 判断的标准在于银行面临的危机是否属于或有可能 导致系统性风险。
(四)金管局向有问题机构提供ILR援助采用 的三种基本途径。(1)金管局购买该机构在其可接 受的银行的同业存款——目的是帮助该机构将其流 动资产迅速变现；(2)回购合格的港元证券，包括外 汇基金票据和债券、其他符合条件的在贴现窗口进 行再贴现的证券、其他投资级别的证券(指已获认 可信贷评级机构给予最低可接受或以上评级的证 券)；(3)以该机构的住宅按揭组合作为抵押品的信 贷额，首选是“居者有其屋”或“私人机构参建计划” 下的按揭贷款。
(五)LLR援助的期限和利率。由于提供最后 贷款援助的目的是让有关机构有短暂喘息空间以处 理当前的困难，因此以回购协议或信贷形式提供的 援助均属短期性质。援助的期限不会超过30天，但 金管局可酌情在到期日容许该贷款续期30天。如 果逾期未获偿还，金管局不会将有关贷款自动续期， 而会考虑应该采取何种行动，其中包括是否根据 《银行业条例》委任一名经理人，负责管理机构的事 务、业务和资产。
金管局认为LLR援助的利率应足以鼓励有关 机构采取妥善的管理方法，但又不影响提供LLR援 助的原意，即防止由于流动资金不足而导致问题发 展为无力偿债的情况。
(六)LLR援助的抵押晶要求和最高限额，为 取得LLR援助而与金管局达成回购协议，可接受使 用的抵押品须为投资级别证券。投资级别证券是指 已获得下述认可信贷评级机构给予的最低可接受或 以上级别的证券：Baa3(穆迪投资者服务公司)，BBB —(标准普尔公司)，BBB+(汤臣百卫)，BBB+ (R&1)。
为减少外汇基金所承受的风险，用以支持比R 援助(以回购协议或信贷额形式)的抵押品的价值， 必须超过按照金管局规定的估值折扣率、贷款与估 值比率计算得出的可借贷金额。
尽管有适当的抵押晶，金管局仍会对个别机构 提供回购协议或信贷额形式的LLR援助设定最高 限额。根据有关机构的还债能力，LLR援助的最高 限额一般定在该机构资本基础的100％至200％之 间，但以不超过100亿港元为限。有关机构若能符 合LLR援助的首要先决条件(即资本充足比率为 6％)，将可获得最高不超过其资本基础100％的 LLR援助。若该机构资本充足比率较法定最低水平 为高，将可获得最高不超过其资本基础200％的 IlR援助。在任何一种情况下，金管局均可酌情决 定提供低于最高限额的援助。
(七)对境外银行香港分行的LLR援助。金管 局上述政策只是用于提供流动资金援助那些若倒闭 有可能引起系统性风险的本地注册认可机构。金管 局一般的做法是不会对境外银行在香港的分行提供 LLR援助，这是考虑到一家分行的流动资金不能轻 易地与整个银行的流动资金分割。因此，该分行的 总部(在必要时得到其注册地有关当局的LLR援 助)应对其香港分行提供足够资金，以协助其香港 分行履行财务责任。但假如该分行的总部不能做到 这一点，其香港分行将无可选择地要结束营业。在 这种情况下，金融管理专员将会考虑行使其根据 《银行业条例》的权力，委任一名经理人负责管理该 境外银行香港分行的事务、业务和资产。
在下述两种情况下，金管局仍可能会对遇到资 金困难的境外银行分行给予援助。(1)市场没有合 适的交易方，金管局会考虑提供港元给该分行，换取 其持有的美元。(2)来自总行的资金仍未到位，金 管局会考虑向该分行提供有抵押的紧急过渡性信 贷，但金管局必须已完全确信该境外银行总行的资 金在短期内将会到香港，而所在地监管当局也保证 情况确实如此。
(八)须经财政司司长同意的资金援助。以上 内容是金管局在考虑提供IJ．R援助时的一般准则， 但是否提供援助，最终由金融管理专员酌情决定。 如果不符合以上准则，则必须事先征得财政司司长 特别同意才可提供资金援助。这包括以下几种情 况：(1)该机构不符合以上所述有关提供IJR援助 的先决条件。也就是有关情况涉及的都是较严重的 事件，已超出金管局考虑提供LLR援助的范围(例 如需要提供较长期的流动资金援助和／或资本援 助)；(2)金管局认为有必要给予该机构更长的喘息 空间；(3)金管局认为有必要向该机构提供超出上 述限额的LLR援助；(4)提供的抵押品不属于金管 局所规定类别。
金管局在上述情况下提供资金援助，将会考虑 个别事件的环境和事件是否会影响银行体系的稳定 性。此外，金融管理专员也会考虑是否应根据《银 行业条例》委任一名经理人，以保障该机构的资产 以及存户和其他债权人的利益。
(九)对没有清偿能力的银行的处置。处置措 施包括：无系统性风险时关闭清盘，股东先承担损 失，其余由债权人(含存户)承担，比如香港国际商 业信贷银行(BCCl)的处理；有系统性风险时香港政 府接管并注入新的资本，然后私有化或直接促成第 三者接管，损失大部分由香港政府承担，股东也损失 大部分或全部资本，债权人并无损失。根据个别情 况，金管局向香港政府建议动用外汇基金拯救有关 银行，动用外汇基金的条件是捍卫港元汇率(若银 行倒闭影响汇率)、维持金融体系的稳定，但是特区 政府并无做出任何承诺去拯救所有发生问题的银 行。这里的难题是很难判断是否具有系统性风险。
(十)问题贷款的处置。金管局专家指出，在问 题银行所有的重组实例中，需要处理的主要难题就 是有问题的贷款。在1980年代，解决这些难题的办 法是由香港政府向问题银行的买家提供担保，但收 回贷款的程序相当复杂，而不良资产则在很长时期 内仍然留在银行的账簿上。在某种程度上，这些程 序可能使银行转移其某些资源。而这些资源本可以 更好地运用以开发更多其他有建设性的业务。所以 可以成立接收不良资产的资产管理公司，向银行购 人这些不良资产，增强银行资金的流动性及容许银 行的管理层专心致志于处理银行的日常业务；假若 是一些没有偿付能力(或资本被削弱)而需要进行 重组的银行，资产管理公司购人坏账可让银行除去 不良资产，而留下优质资产，随同银行的负债一起售 予做出救援的银行。
二、我国地方政府动用公共资源对地方
法人类机构风险的积极化解
近几年很多地方政动用公共资源，积极对风险 较大的地方城市商业银行进行财务重组。银监会统 计数据表明，截止2004年末各级地方政府及股东累 计弥补城市商业银行财务亏损51．42亿元，累计剥 离不良资产71，73亿元，累计置换不良资产235．12 亿元，投人的资产总额达358．27亿元。
(一)兴业银行收购佛山商业银行。2004年12 月，兴业银行采取资产收购方式以4．3亿元的价格 收购佛山商业银行，承接佛商行资产34．24亿元人 民币(含佛山市国资委属下的公司收购佛商行不良 资产等所支付的现金)，对外债务人民币34．24亿元 (含除委托存款之外的全部账面存款债务)。其中， 兴业银行向佛山市国资委支付4亿元用于收购佛山 市商业银行部分不良贷款及亏损，0．3亿元用于安 置佛商行员工及补偿原500余名个人股东的投资 (以每股1元的价格)；佛山市国资委出资17．5亿元 用于收购佛山市商业银行剩余的不良贷款及亏损 (其中15亿元是向广东省政府申请的低息贷款)； 总计21．5亿元的收购资金以现金形式注入佛商行 资产，剥离出来的19．3亿元不良贷款(其余为或有 负债、应纳税收等负债近1亿元，亏损约1．2亿)由 佛山市国资委下属的公司负责经营处置。收购完成 后，佛山商业银行的金融业务许可证被依法注销，其 在佛山市的24个网点被改造为兴业银行在当地的 分支机构网点。
(二)成都市商业银行不良资产处置。2004 年，为了解决成都市商业银行的不良资产问题，成都 市政府决定市财政贴息，由五家市、区属公司收购成 都市商业银行10亿元的不良资产；成都市商业银行 向这五家公司分别授信4亿元(共计20亿元)，期 限3年，由成都城市建设投资管理集团有限公司提 供担保；20亿元中10亿元贷款利率参照基准率下 浮10％，用于购买成都市商业银行的不良资产，另 10亿元用于五家公司城市建设项目的配套资金，贷 款执行基准利率；贷款按照“专人专户，专款专用， 封闭运行”的原则实施贷后管理。资产重组后，成 都市商业银行不良贷款由年初的27．53亿元下降至 17，61亿元，不良贷款率下降至13．91％。
(三)河南对城市商业银行、城市信用社的风险 化解。2005年，河南银行监管当局力促城市商业银 行和城市信用社增资扩股与不良资产处置，并得到 省委、省政府的大力支持。由郑州市政府出资注册 资产管理公司，一次性置换郑州商行60亿元的不良 资产；洛阳市商业银行在市政府支持下成功置换不 良资产9．08亿元，在此基础上市政府继续加大城商 行风险处置力度，准备再以924亩土地(价值50520 万元)注入该行。据初步统计，河南省拟用优质资 产置换不良资产90，49亿元，拟用资本金弥补历年 亏损12．43亿元。
相较于香港，内地地方政府不是货币当局，但是 从动用公共资源化解银行历史包袱、救助潜在问题 机构(直接或者间接注资、成立资产管理公司等)这 一点上看，又有一定的类似性。
三、香港金管局LLR角色的有关 安排对我们的借鉴意义
(一)化解金融风险中地方政府的作用。(1) 处置地方法人类金融机构的风险，必须发挥地方政 府的积极作用。周小川(2005)指出“要使金融机构 强健，政府对金融机构转轨期间形成的和历史遗留 的包袱要认账、要剥离”。这一点对于地方政府处 置地方法人类金融机构风险也是同样的，其中地方 政府的作用在于诸如参与研究整体处置方案、适当 方式进行救助、推进资产清收、追究责任人责任、打 击金融犯罪等，必要时承借专项再贷款。(2)地方 政府动用公共资源救助地方金融机构要规范化。地 方政府对金融机构的扶助是具有非常积极作用的， 但是也可能产生一定的负面影响。比如由于地方扶 助，使得控制权(不是股权)进一步向地方政府集 中，所有股东(基本都是地方法人，很多是民营企 业，也有国外战略投资者)都必须与地方党委政府 在高管任命等方面保持高度一致，发生一种变相的 国有化。但是地方政府在专业性很强的金融业管理 上又缺少经验，所以可能被实质上由其任命的管理 者所操纵而滥用公共资源。由于地方政府的援助也 是直接或者间接动用公共资源(诸如把问题机构与 地方政府拥有的市政建设集团、高速公路集团、国有 房地产商等具有垄断地位的优质国企捆绑)，所以 必须有严格的动用规则，比如完善国有资产管理体 系，提高监督的有效性；充分的信息披露；加强对相 关机构的审计，可以研究安排异省或者中央对地方 重大资产处置进行交叉审计的可行性；“要培育市 场，并把由竞争性市场中得出的公允价格作为合理 的处置价格；要求市场参与主体应当是财务硬约束 的，即财务制度完善、产权关系清晰且其内部有正向 激励机制；需要有一个资产处置的回收底线，在底线 基础上建立一个多收多得的递增的激励制度”(周 小川，2005)。(3)长远中要让市场机制发挥作用， 淘汰一批劣质地方金融机构也很重要。要给地方法 人类机构明确的信号“类似援助不是年夜饭(似乎 年年都会有，而且一年更比一年好)”。市场优胜劣 汰机制发挥作用在这里显得更重要，否则这里就会 发生严重的五重道德风险：①监管当局松懈监管，可 能反而在地方法人机构谋取利益，出问题时为推脱 责任而力促地方政府出银子化解风险；②金融机构 在为地方做贡献的借口下，迎合地方眼前利益的需 要，放松风险管理，盲目资产扩张；③在届的政府采 取各种创新手段，给地方财政长期负债，营造短期 金融稳定，更重要的是从机构获取政绩工程的资金 支持。利用政府权力给不控股但是具有实际控制权 的机构任命亲信型高管；④存款人尤其是大的存款 人起不到监督作用，可能反而会支持高风险机构的 高息揽存；⑤借款人也变本加厉地配合逃废债务等。 造成的结果很可能是现在的慷慨援助导致未来需要 更大援助，金融、财政风险不断累积。(4)监管当局 需要注意的一个问题是地方政府换届周期对地方金 融机构稳定性的影响。不少地方法人类金融机构高 管层的变更都与地方政府换届高度相关(比如稍微 滞后一年)，这是一个现实，需要监管当局较高的艺 术来处理。如顺应政府换届周期，前瞻性地促进金 融机构稳定换届，或许是现实的做法。(5)密切关 注一些地方政府对地方法人类金融机构的实际控制 权(不控股)所隐含的风险。虽然不控股，但是地方 政府或者准确讲个别部门、个人以政府名义对地方 法人类金融机构拥有实际上的控制权，主要表现在 安插亲信型高管。其风险在于亲信型高管贷款投放 上可能会更迎合地方政府的需要(很多可能是政绩 工程对资金的需要)或者为换得股东支持而纵容股 东关联交易。从股东角度看，高管问题上法律赋予 股东的权利被剥夺，股东“无权”就不会“负责”，所 以股东关联贷款等问题就会十分突出。
(二)建立我国基于市场机制作用基础上的真 正的LLR制度。(1)中央银行对很多存款类金融机 构已经进行了LLR援助(很多后来也被关闭)，也为 资质尚好、但存在流动性困难、能够提供抵押和担保 的证券公司进行了必要的资金支持，同时也为一些 撤销机构提供了兑付资金支持，很好地维护了金融 稳定。但是像香港金管局一样，中央银行必须给市 场明确的信号：这些援助不是盛宴，虽然当包括非银 行金融机构在内的金融机构对金融稳定造成影响 时，中央银行可以进行LLR援助，但有严格的条件， 而且以不破坏市场机制发挥作用为原则。其实，中 央银行行长周小川态度已经很明确地指出，“良 好的破产机制是保持金融稳定、防范道德风险的突 破口”、“必须建立一个机制使差的金融机构、特别 是最差的金融机构受到惩罚和处置，能够被淘汰出 局。差的金融机构在金融体系中继续残存，就是对 金融稳定最大的威胁，这是最大的不稳定因素。要 控制他们的扩张，甚至要把他们淘汰出局”、“基于 破产机制的优胜劣汰是一种规则，一种信号，目的不 是让金融机构破产，而是促使金融机构面临更为合 理的行为约束，从而在压力下优化自身行为，降低道 德风险倾向”。金融机构、投资者必须从中领会到 政策含义，调整自己的投资行为。而且，金融机构政 策性历史包袱的剥离，正在进行中的存款保护基金、 证券投资者保护基金加上银、证、保监管有效性的不 断加强，市场纪律顺畅作用的基础在快速具备，科学 的中国LLR制度在逐步形成。(2)初始必须清晰判 斷是属于流动性问题还是资不低债问题。属于流动 性问题就要给予充足的流动性支持，避免吝啬的流 动支持导致问题恶化，使机构陷入偿付性危机；如果 属于资不低债问题，就要当机立断进行关闭，不能抱 有幻想，避免让其把再贷款作为低成本的资金来源 苟延残喘，浪费公共资金”。实践也证明错误的分 析耽误问题的解决，增加处理的成本。但这种分析 判断本身难度很大，在我国目前的行政体制下难度 更大，因为行政型官员往往采取拖延战略(不是专 家型官员具有的监管宽容倾向)，诸如形式上的集 体决策、层层上报等等。(3)有效调节LLR援助以 及兑付资金援助宏观上对货币供应量产生的影响。
(三)金融机构风险管理中要制定应急计划 (contingencyplan)，引入适合自己的压力测试法。 现在中央银行、银监会都有了自己的应急计划，下一 步可借鉴香港金管局经验，促进金融机构制定各自 的应急计划，比如流动性应急计划，必要的话，监管 当局可以出台指引。但是应该清楚，应急计划不是 制定好后就等着危机发生，等有机会宋启用计划，来 展示自己制定了多么美好的一个应急计划。应急计 划要尽可能的周全、科学、可操作，但是所针对的各 种危机不发生是最好的。需要做的是在周全的应急 计划基础上更好地加强管理，采取更好的预防措施， 以避免发生危机。
金融机构在风险管理中可以逐步根据自己的业 务性质和复杂程度引入压力测试，运用先进技术来 评估机构在“紧急”环境下可能受到的影响，并及时 采取适当校正、补救措施，前瞻性地处理各种潜在风 险，监管当局可以引导并在适当时候出台相关指引。
(四)机构准人上更加严格地审查异地股东资 格，加强对股东关联交易和银行高管直接或者间接 贷款的监管。从香港经验看，银行出现问题的主要 原因之一就是股东的合适人选和关联贷款问题。结 合我们的实际：(1)更严格地限制异地非金融机构 类股东入股地方法人类金融机构。花旗银行对其分 支机构异地贷款非常慎重，美国货币监理署(OCC) 对其监管对象的异地扩张也非常审慎。和异地贷款 同样的道理，我们监管当局对异地股东资格要严格 审查，尤其是在当前阶段。突出的例子就是德隆对 全国多家城市商业银行、信托公司的祸害和青海格 尔木8家农村信用社(原城市信用社)被外地股东 祸害(虚假出资、抽逃资本金、账外经营、大量异地 拆出资金和异地发放贷款)，最终导致被撤销。 严格一点可以规定异地股东不是金融机构、没有管 理银行经验，或者不是现有“好银行”的较大股东的 外地投资人不能进入。就这个问题，监管当局《关 于城市商业银行组建工作的指导意见》中规定：城 市商业银行新股金的募股范围限制为本市的法人单 位，个人不得人股；《城市合作银行管理规定》中指 出：城市合作银行股本由当地企业、个体工商尸、城 市居民和地方财政入股资金构成；《关于促进城市 商业银行健康发展有关问题的通知》(银发[2000] 260号)中指出：城市商业银行增资扩股的对象以本 市财政和市内各类企业为主，也可根据实际情况，允 许城市商业银行在所在省(区)内募集股本；2003年 9月，就一些城市商业银行增资扩股中由于股权结 构不合理导致接连发生股东操纵银行高级管理层并 恶意进行关联交易问题，中国银行业监督管理委员 会发出《关于加强城市商业银行股权管理的通知》， 要求对异地股东人股要详细说明理由，逐级审核并 出具意见后报银监会核准。可以看出，谁具有股东 资格，监管当局文件规定是非常明确，但是都没有明 确禁止外地股东人股，而一些地方正好有“没有禁 止的都可以干”的理念。所以从目前阶段的信用环 境看，应该进一步明确禁止，这里的关键之一是地方 监管当局在合格股东的审查上要深入书面材料背后 进行高水平的股东资格调查。因为外地投机者可以 在当地注册公司，以当地法人名义人股以规避监管， 这完全可以通过细致的审查、调查而发现，在最初始 把不合适人选排除在外。(2)股东关联交易和银行 高管人员直接或者间接贷款问题。从香港经验看， 股东关联交易和管理层直接或者间接贷款是引致银 行出问题的原因之一，其中涉及欺诈。在这一点上 监管当局要加强监管，尤其是对股东关联交易要提 高甄别能力。
在股东资格的合适人选问题上，韩国中央银行 的政策取向值得借鉴。根据《金融时报》报道，韩 国中央银行的研究部门对于亚洲金融危机后外国投 资者在韩国金融业中的作用进行了专门评估。研究 发现外国私人资本运营公司在收购当地银行后，为 了能够迅速高价出手股权，他们更多地是致力于稳 定银行而并非提高效率。这些公司也会进行一些诸 如重建银行资本级别和改善资产质量等结构上的改 进，但是他们往往不会着力引进较好的金融产品、银 行运作体系和管理方法，而后者才是真正有利于银 行发展、拉升韩国金融业总体水平和维护民众利益 的关键所在。也正是基于这个原因，在银行私有化 过程中，将股权出售给外国金融机构要好于出售给 私人资本运营公司。
报告说，韩国政府应该放松对国内私有股本基 金的限制，因为这种限制使得外国投资者在投资韩 国金融机构方面处于比国内投资者更有利的位置。 报告认为，应该鼓励国内金融基金参与到银行私有 化的过程中来，“如果一定要将银行卖给外国资本， 则必须对最大股东进行严格评估，从而判定其身份 资质等是否适当”，相比之下，外国银行要比海外私 人股本基金更适合成为股东。
相较之下，我们不少地方城市商业银行、城市信 用社的股东层次更低一等，既不是第一层次的为了 提高效率，保证银行长期稳健经营，在银行业做长期 投资(战略投资者)；也不是第二层次的稳定银行从 而高价出让股权获益(财务投资者)，纯粹是属于最 低层次的用股权投资来作为获得贷款便利(直接或 者间接通过关联子公司)的桥梁，得逞的前提之一 或许是监管无效。
(五)外汇基金的运用。从香港把外汇基金作 为金管局行使1ZR角色的资源以及对外汇基金的 管理上看，我们可以有选择地借鉴，研究扩大对外汇 储备的有效使用，通过储备形式的多样化适当减轻 人民币升值压力。这一点国内很多官员、学者也已 经提出类似观点。但是外汇基金属于公共资源，动 用它必须建立规范的制度，比如香港的《外汇基金 条例》。