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摘要：双层股权结构是解决创新型公司融资需求难题与创始人团队控制权稀释困境的有效手段。控制权对于创始人和管理层而言，相较于普通投票权的股东，有独特的价值。一个主要的原因在于控股股东希望维持控制权而不必承担过度的现金流风险。本文将从双层股权架构的概述、双层股权架构的优势以及该架构在中国香港的适用性，并与小米集团实例相结合来进行具体分析。
关键词：双层股权结构 创新型公司融资 控制权
自2013年以来，阿里巴巴集团波折的上市之路，从刚开始“弃港赴美”到2014年5月22日向美国证券监管委员会递交招股说明书，并最终在11月成功在纽约上市。虽然对于阿里巴巴来说，“合伙人制度”不是严格意义上的双重股权结构，这种制度本质是管理层或者创始人拥有绝对的控制权，与双重股权结构相类似。在科技创新型企业中，创始人对于公司的企业文化有着极大影响力，同时在公司决策中，也拥有极大话语权和控制权。因此，为了公司长远发展，科技型创新企业普遍愿意采用双层股权结构。不可否认，双层股权结构是对现代企业传统的治理模式—“一股一权”的创新及突破，吸引着大量的科技创新型企业。对于小米集团而言，也是如此，成为了第一个采用“同股不同权”架构在香港上市的公司，对我国资本市场产生了巨大的影响。本文将从双层股权结构优势出发，同时结合小米集团的股票架构进行具体分析，进而分析该股权结构在我国的适用性。
一、双层股权结构的概述
“双层股权结构”是允许创始人在持股比例比较小的情况下拥有较大的投票权，如创始人团队持有的A类股票在投票时的投票效力相当于投资人持有的B类股票的5倍或10倍，即创始人1票相当于投资人5票或10票。在双层股权结构中，普通股股票是对外发行的，相当于B类股票，是属于低投票权的股票，而公司内部人（创始人团队及管理层）持有高投票权来保证控制权。B类股票是在二级市场上流通的的普通股股票，这类股票很难对公司的表决权进行兑换。即使公司在发展过程中大量融资，管理层所持有的股票比例不断被稀释，但是由于持有的B类股票享有较高的表决权，仍然可以以小额的股份掌握着公司的控制权，从而可以保证公司的经营按照创始人的设想运行。
小米集团将其股本划分为A类股份及B类股份。雷军拥有的A类股份占总股份的20.51%，其拥有的B类股份占总股份的10.9%，由此可知雷军拥有的股份总比例为31.41%，根据小米集团A股每份可以投10票，B股投1票的原则，得出雷军拥有的投票权总比例为55.7%。按开曼公司法和组织章程规定，小米集团的重大事项经 3/4 表决权的股东同意通过，普通事项由半数以上表决权的股东同意通过。由此可以看出，雷军一人即可决定公司普通事项。
二、双层股权结构的优势
第一，双层股权结构有利于实现小米公司的长期价值。面对科技行业的飞快发展和外部市场环境的不确定性，科技型企业创始人拥有深入的专业知识和行业判断力，对于复杂多变的市场环境能够快速做出符合公司发展的决策，这对于企业的发展史至关重要的。同时，这种股票架构可以使得公司的创始人专注于企业的发展，不会因为短期股价波动及短期的收益改变公司的发展方向。双重股权结构可使得创始人雷军通过50%的表决权控制公司运作，专注于提升公司的长远收益，而不会因为小米集团因近几年加大更多新产品的投入，致力于智能家居等不成熟的产业中所面臨的风险就改变企业的发展方向，阻止企业长远的战略布局。从小米实行的AIoT战略来看，人工智能和物联网都是全新的领域，投资风险大，市场需求不明确，给企业带来的风险也是不可知的，但是雷军及其创始人团队从长远的发展来看果敢的进行投资，并且从近几年IoT及其相关业务的对净利润的贡献来看，这样的决策是正确的。可见采用双重股权结构有助于创新公司的商业决策运用，实现公司的长远增值。
第二，双层股权结构可以保障公司投入的特殊人力资本，同时也可以激励创始人向企业投入更多的创新能力和人力资本。创新能力科技型企业的制胜法宝，而这与公司创始人的洞察力、精神感染力息息相关，并且这种特殊的人力资本需要耗时长久才能得到回报。如果现有的管理层受到挑战，则极其容易中途夭折。因此，从实质上看，双层股权结构更类似于一种激励，通过对创始人的保护，帮助创始人更加专注于公司的发展，不断创新，增强公司整体的凝聚力，为公司创造更大的价值。在小米公司内部，雷军及其创始人团队奠定了公司发展的基本基调，研发了KNOW-HOW（核心技术），同时小米独特的人才团队对于小米朝物联网一体化发展的贡献功不可没，当然这也最终归功于雷军掌握着公司的控制权。
第三，双层股权结构可以看作是一种自我保护措施，在一定程度上可以规避市场的短期行为。在复杂多变的金融市场中，调查显示，管理资金的基金管理者享有主要的投票权，他们的动力主要来自于通过短期投资来获得最终报酬。而由于市场的浮躁性，过度的金融化改变了股票投资的性质，使得投资更注重股东的报酬而不是企业长远健康的发展。因此，为了使这种负面影响降到最低，对于关注短期利益的社会群体，双层股权结构未尝不是一种解决办法。对于小米这样的科技创新型公司而言，采用双层股票架构对改善小米供应链，提升小米的市场价值，增加小米的用户体验，有很大的帮助，从而可以提升小米产品的性价比，使得小米可以专注生态链发展，得到更多用户的支持，从而支撑小米走得更远。
三、双层股权结构在香港的适用性
在中国内地，出现了很多收益良好的优质企业，尤其是科技创新型企业，成熟的创始人对公司管理有自己的发展思路，也有着一致的目标对于公司的发展，同时处于对融资的需求，会倾向于采用双层股权结构。在此背景下，香港证券交易所在2018年4月发表双层股权架构咨询意见总结，提出了相应措施对制度的适用加以限制和约束，比如要求申请人须具备若干特点方可以不同投票权上市。香港响应全球新经济行业发展的趋势，为创新型企业扫清上市障碍，提供上市渠道。对香港来说，这种举措将大大提高香港资本市场的资源配置和转换的能力，为我国的经济发展增添新的动力，使得香港在新经济发展的浪潮中占有一席之地，从而增强以国际金融中心和全球主要上市地知名的香港的声誉。
参考文献：
[1]朱伟一.《双重股权结构的利与弊》.载《证券日报》.2014年10月25日刊.
[2]王军.中国公司法[M].北京：高等教育出版社.2017.
[3]徐晓松.双层股权结构在中国：市场需求与立法认可[J].天津师范大学学报：社会科学版，2018（1）.
[4]彭真明，曹晓路.控制权博弈中的双层股权结构探析——以破解股权融资与稀释的困境为视角[J].证券市场导报，2016（7）.
[5]尹伯成，薛峰.《我国上市公司的股权结构与内部人控制》.载《财经论丛》.2001年6月刊.
（作者单位：西安财经大学）
关键词：双层股权结构 创新型公司融资 控制权
自2013年以来，阿里巴巴集团波折的上市之路，从刚开始“弃港赴美”到2014年5月22日向美国证券监管委员会递交招股说明书，并最终在11月成功在纽约上市。虽然对于阿里巴巴来说，“合伙人制度”不是严格意义上的双重股权结构，这种制度本质是管理层或者创始人拥有绝对的控制权，与双重股权结构相类似。在科技创新型企业中，创始人对于公司的企业文化有着极大影响力，同时在公司决策中，也拥有极大话语权和控制权。因此，为了公司长远发展，科技型创新企业普遍愿意采用双层股权结构。不可否认，双层股权结构是对现代企业传统的治理模式—“一股一权”的创新及突破，吸引着大量的科技创新型企业。对于小米集团而言，也是如此，成为了第一个采用“同股不同权”架构在香港上市的公司，对我国资本市场产生了巨大的影响。本文将从双层股权结构优势出发，同时结合小米集团的股票架构进行具体分析，进而分析该股权结构在我国的适用性。
一、双层股权结构的概述
“双层股权结构”是允许创始人在持股比例比较小的情况下拥有较大的投票权，如创始人团队持有的A类股票在投票时的投票效力相当于投资人持有的B类股票的5倍或10倍，即创始人1票相当于投资人5票或10票。在双层股权结构中，普通股股票是对外发行的，相当于B类股票，是属于低投票权的股票，而公司内部人（创始人团队及管理层）持有高投票权来保证控制权。B类股票是在二级市场上流通的的普通股股票，这类股票很难对公司的表决权进行兑换。即使公司在发展过程中大量融资，管理层所持有的股票比例不断被稀释，但是由于持有的B类股票享有较高的表决权，仍然可以以小额的股份掌握着公司的控制权，从而可以保证公司的经营按照创始人的设想运行。
小米集团将其股本划分为A类股份及B类股份。雷军拥有的A类股份占总股份的20.51%，其拥有的B类股份占总股份的10.9%，由此可知雷军拥有的股份总比例为31.41%，根据小米集团A股每份可以投10票，B股投1票的原则，得出雷军拥有的投票权总比例为55.7%。按开曼公司法和组织章程规定，小米集团的重大事项经 3/4 表决权的股东同意通过，普通事项由半数以上表决权的股东同意通过。由此可以看出，雷军一人即可决定公司普通事项。
二、双层股权结构的优势
第一，双层股权结构有利于实现小米公司的长期价值。面对科技行业的飞快发展和外部市场环境的不确定性，科技型企业创始人拥有深入的专业知识和行业判断力，对于复杂多变的市场环境能够快速做出符合公司发展的决策，这对于企业的发展史至关重要的。同时，这种股票架构可以使得公司的创始人专注于企业的发展，不会因为短期股价波动及短期的收益改变公司的发展方向。双重股权结构可使得创始人雷军通过50%的表决权控制公司运作，专注于提升公司的长远收益，而不会因为小米集团因近几年加大更多新产品的投入，致力于智能家居等不成熟的产业中所面臨的风险就改变企业的发展方向，阻止企业长远的战略布局。从小米实行的AIoT战略来看，人工智能和物联网都是全新的领域，投资风险大，市场需求不明确，给企业带来的风险也是不可知的，但是雷军及其创始人团队从长远的发展来看果敢的进行投资，并且从近几年IoT及其相关业务的对净利润的贡献来看，这样的决策是正确的。可见采用双重股权结构有助于创新公司的商业决策运用，实现公司的长远增值。
第二，双层股权结构可以保障公司投入的特殊人力资本，同时也可以激励创始人向企业投入更多的创新能力和人力资本。创新能力科技型企业的制胜法宝，而这与公司创始人的洞察力、精神感染力息息相关，并且这种特殊的人力资本需要耗时长久才能得到回报。如果现有的管理层受到挑战，则极其容易中途夭折。因此，从实质上看，双层股权结构更类似于一种激励，通过对创始人的保护，帮助创始人更加专注于公司的发展，不断创新，增强公司整体的凝聚力，为公司创造更大的价值。在小米公司内部，雷军及其创始人团队奠定了公司发展的基本基调，研发了KNOW-HOW（核心技术），同时小米独特的人才团队对于小米朝物联网一体化发展的贡献功不可没，当然这也最终归功于雷军掌握着公司的控制权。
第三，双层股权结构可以看作是一种自我保护措施，在一定程度上可以规避市场的短期行为。在复杂多变的金融市场中，调查显示，管理资金的基金管理者享有主要的投票权，他们的动力主要来自于通过短期投资来获得最终报酬。而由于市场的浮躁性，过度的金融化改变了股票投资的性质，使得投资更注重股东的报酬而不是企业长远健康的发展。因此，为了使这种负面影响降到最低，对于关注短期利益的社会群体，双层股权结构未尝不是一种解决办法。对于小米这样的科技创新型公司而言，采用双层股票架构对改善小米供应链，提升小米的市场价值，增加小米的用户体验，有很大的帮助，从而可以提升小米产品的性价比，使得小米可以专注生态链发展，得到更多用户的支持，从而支撑小米走得更远。
三、双层股权结构在香港的适用性
在中国内地，出现了很多收益良好的优质企业，尤其是科技创新型企业，成熟的创始人对公司管理有自己的发展思路，也有着一致的目标对于公司的发展，同时处于对融资的需求，会倾向于采用双层股权结构。在此背景下，香港证券交易所在2018年4月发表双层股权架构咨询意见总结，提出了相应措施对制度的适用加以限制和约束，比如要求申请人须具备若干特点方可以不同投票权上市。香港响应全球新经济行业发展的趋势，为创新型企业扫清上市障碍，提供上市渠道。对香港来说，这种举措将大大提高香港资本市场的资源配置和转换的能力，为我国的经济发展增添新的动力，使得香港在新经济发展的浪潮中占有一席之地，从而增强以国际金融中心和全球主要上市地知名的香港的声誉。
参考文献：
[1]朱伟一.《双重股权结构的利与弊》.载《证券日报》.2014年10月25日刊.
[2]王军.中国公司法[M].北京：高等教育出版社.2017.
[3]徐晓松.双层股权结构在中国：市场需求与立法认可[J].天津师范大学学报：社会科学版，2018（1）.
[4]彭真明，曹晓路.控制权博弈中的双层股权结构探析——以破解股权融资与稀释的困境为视角[J].证券市场导报，2016（7）.
[5]尹伯成，薛峰.《我国上市公司的股权结构与内部人控制》.载《财经论丛》.2001年6月刊.
（作者单位：西安财经大学）