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摘要：加强董事会建设是新一轮国有企业改革的重要任务，本文阐述了在国有企业治理结构中董事会的作用，剖析了国有企业董事会建设中存在的职权落实不到位、制度缺失不完善、成员结构不合理、队伍建设有待加强等问题，提出了厘清职责定位、融入党的领导、完善议事规则、建立并落实好外部董事制度、成立专门委员会和加强队伍建设等对策建议。
关键词：国有企业;公司治理;董事会建设
完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。而董事会是公司治理结构的重要一环，虽然近年来我国国有企业在完善公司治理结构，加强董事会建设方面已经取得了一定的成效，但在企业实际生产经营中，董事会的运行仍然存在一定的问题。因此，深入查找分析我国国有企业董事会建设中存在的问题及原因，并提出对策建议，具有十分重要的意义。
1 董事会在国有企业公司治理结构中的作用
公司治理结构是为了有效配置资源，股东对公司的经营管理和绩改进行监督、激励、控制和协调的制度体系和安排，它反映了公司各利益相关方之间的关系。公司治理结构一般是由股东、董事会、经理层和监事会等治理结构主体构成，各治理主体依据法律和公司章程相互分工，行使权利，履行义务责任，并相互制衡。在现代公司治理结构中，公司的董事会是决策机构，对股东会或股东大会负责，执行股东会或股东大会的决定，自觉接受股东会或股东大会以及监事会的监督，是核心决策层，是十分重要的治理主体。
我国的国有企业在建立现代公司治理结构的过程中，加强董事会建设是必修课。董事会作为重要的核心决策机构，其完善程度对国有企业实现可持续健康发展至关重要。因此，加强董事会建设是我国国有企业完善和持续优化公司治理结构、深化改革，推行企业决策科学化、规范化和高效化意义重大。我国目前已有多数国有企业初步建立了现代企业制度，设立了董事会，但董事会实际运行的效果却由于职责权限划分不清、缺乏健全的制度体系、人员选派和管理不到位等原因不甚理想，甚至部分企业的董事会形同虚设，未能发挥应有作用。
2 国有企业董事会建设的现状和存在的问题
2.1 董事会职权落实不到位
目前，在国有企业中普遍存在国有资产出资人的职责尚未理顺，出资人未严格按照法律法规和公司章程的规定的股东会或股东大会的职权范围对出资企业的监管，董事会的职权没有严格落实，作为公司决策机构的董事会不能发挥出真正的决策作用，导致国有企业虽设立了董事会，但最终流于形式、形同虚设。
2.2 与董事会建立和运行相关的制度缺失或不完善
董事会规范高效运作的前提了是公司建立了较完善的制度体系，但目前在国有企业中存在着由于未建立制度，或制度制定的不完善、不合理，导致董事会未能发挥真正的决策作用。出现的问题包括公司章程、董事会议事规则等重要制度规定对董事会职权的界定不明确;对董事会议事方式、表决程序的规定不明确;未建立董事会议制度，或会议制度对于会议的召集方式、会议组织、形成书面决议和会议记录的要求、董事会决议执行情况的监督检查规定的不明确;未建立董事会年度工作报告制度，未定期向股东会或股东大会汇报董事会工作情况;未建立对董事会和董事的考核评价体系或评价制度体系不完善，未明确对董事的激励和约束机制。有一些国有企业也存在着相关制度建立较早，在公司实际生产经营情况发生变化后，相关制度未及时调整，导致制度与实际工作脱节等现象。重要制度的缺失或不完善，严重影响了董事会职权的有效落实。
2.3 董事会成员结构不合理
董事会成员的组成是否科学合理，直接影响董事会职权落实和董事会运行的效果。目前我国国有企业存在以下问题：一是董事会成员与企业的经营层高度重合，执行董事人员超过董事会成员总数的半数以上，直接影响了董事会决策的科学性，同时削弱了董事会对企业经营层的监督作用。二是未建立外部董事制度，或建立了外部董事制度，董事会成员中也有外部董事任职，但外部董事人员比例偏少且来源单一，外部董事以选派体制内的退休人员为主;实际工作中没有给予外部董事充分的知情权，造成外部董事由于对企业的情况了解不充分，对信息掌握不及时，影响决策权的行使;外部董事的权利、义务和责任不明晰，尤其是在大型國有企业集团管控模式下，外部董事履职程序不明确或不规范;未建立外部董事定期报告制度，以及对定期报告的监督落实工作不到位等。三是董事会成员的专业背景不够均衡，存在成员中具备本行业专业知识技能的人员较多，而法律、财务方面的专业人员较少的情况。同时，年龄结构不甚合理，成员的年龄段较为集中，不利于董事会成员的梯度培养。上述问题都会对董事会的科学决策产生较大不利影响。
2.4 董事会成员队伍建设有待加强
董事自身的专业胜任能力不足、履行忠实勤勉义务的意识不强会严重影响董事履职，高素质的董事会成员能够显著提高董事会决策的水平。目前国有企业的董事会成员由于自身工作任务重等原因，持续学习的主动性积极性不强，企业普遍没有建立起针对董事成员的培训制度和培训计划，一些国有企业甚至没有意识到不断提升董事会成员整体素质的和营造董事应尽忠实勤勉义务文化氛围的重要性，造成董事自身履职情况不理想，影响了董事会的科学决策能力。
3 加强国有企业董事会建设的几点建议
3.1 从公司治理层面厘清各治理主体的职责定位
《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）明确提出了要规范主体权责，发挥公司章程在企业治理中的基础作用，建立健全以公司章程为核心的企业制度体系，理顺出资人职责，转变监管方式，加强董事会建设，落实董事会职权。一是全面厘清各治理主体的职责、权利和义务，是落实董事会职权的前提。公司章程中应明确对履行出资人职责的机构、股东会或股东大会、董事会、经营层、监事会、党组织和职工代表大会等治理主体的权利与责任，上述治理主体应严格按照公司法、国有企业法律制度等法律法规的规定和章程的约定，履行权责。出资人应减少对公司生产经营的直接干预，而是通过股东会或股东大会按照章程履行职权，完成对董事会履职的监督和对公司发展方向的把握。要充分维护和落实董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，使董事会真正发挥核心决策层的作用。 3.2 将党的领导融入董事会建设
坚持党的领导、加强党的建设是国有企业的独特优势。国有企业可以通过三个方面在董事会建设中充分发挥党的领导：一是通过将党建工作总体要求写入公司章程来明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，明晰党组织在决策、执行、监督等环节的权责，明确党组织要支持董事会、监事会和经理层依法履行职责;二是在制定董事会议事规则时要明确，凡“三重一大”事项在提交董事会审议前，必须前置党委会集体讨论，提出意见;三是开展“双向进入、交叉任职”。《中共中央组织部、国务院国资委党委关于加强和改进中央企业党建工作的意见》首次正式提出了“双向进入、交叉任职”，此后又通过一系列文件对这一制度进行了细化。选派公司党委委员进入董事会任职，通过人员的融合促进党委会与董事会在公司决策过程中有机结合。通过上述措施强化公司在决策时能够贯彻执行党和国家的方针政策。
3.3 建立完善董事会议事规则
首先要制定并不断完善董事会议事规则，规范公司董事会的议事方式和决策程序，明确董事会集体审议、但独立表决、个人负责的议事原则，促进董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。同时在董事会议事规则的基础上，制定会议制度，细化董事会的召开方式、组织流程、提议的提交、审议与表决、会议决议与记录、决议的执行和反馈等方面的规定，不断提升会议召开的质量和董事会决议执行的效果。逐步建立董事会议事清单，明确需要提交董事会审议表决的具体事项名录，为公司经营层提供依据，避免遗漏重大决策事项。
3.4 建立并落实好外部董事制度
建立外部董事制度是完善国有企业董事会建设的重要一环，选派外部董事可以有效缓解董事会成员与经营层高度重合的问题，同时，可以借助外部董事的专长和经验为董事会决策提供有效的信息、宽阔的视野和多元化的思路。一是要优选外部董事成员。应选择政治素养高、专业能力强、有责任心和担当意识的人员担任外部董事。外部董事应具备战略决策能力、投资决策能力、风险管控能力，要对公司所处行业有一定的了解，在财务、法律、国有企业改革等领域具备专长，并能够和执行董事的知识经验背景形成有益补充。二是明确外部董事的职权和义务。建立外部董事制度，上市公司应按照相关法律法规要求建立独立董事制度，维护外部董事依法参加董事会议并独立发表意见的权利。落实好外部董事的知情权，向外部董事提供必要的资料和信息，允许外部董事按照章程规定查阅有关资料，询问企业生产经营情况，董事会及经营层要对外部董事提出的问题认真解答。有条件的企业定期组织外部董事进行实地调研和座谈，帮助外部董事在充分掌握信息的基础上科学决策。同时要通过制度规定以及在与外部董事签订的聘任协议中，明确外部董事应尽的勤勉忠实义务，要求外部董事关注公司事务，独立审慎发表意见，并自觉接受监督。三是要做好外部董事任期管理工作，建立外部董事考核评价体系，落实外部董事定期向股东报告制度，维护股东利益，做好任期培训。
3.5 设立董事会专门委员会
专门委员会是为董事会决策提供咨询的董事会内设机构。有条件的公司可以逐步设立提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，其中薪酬与考核委员会、审计委员会的成员应由外部董事组成，其他委员会建议由非执行董事占大多数。建立专门委员会的议事规则，明确专门委员会的职责、会议召集和议事程序。由专门委员会在人事任免、发展战略和规划、薪酬政策和考核体系及标准、聘请或更换和监督评估外部审计机构、指导内审工作方面對董事会提出意见建议，对董事会决策提供参考依据，有助于提升董事会决策的质量和水平。
3.6 加强董事队伍建设
建立一支政治素养高、对党忠诚，清正廉洁、专业能力强、有责任有担当的董事队伍，对完善董事会建设，提升董事会决策能力和水平至关重要。一是加强培训。建立董事培训制度，制定切实可行的培训计划，并将董事参与培训的情况纳入年度考核评价中。组织各种形式的培训活动，丰富董事培训渠道，拓宽董事培训内容，为董事参加培训提供必要条件，促使董事会成员在工作任务重工作量大的情况下坚持自主学习和自我提升成为可能。二是培育与企业文化相适应的董事会文化。在董事会日常工作中要倡导畅所欲言、充分沟通、勤勉忠实的文化氛围，促进董事会在决策时能够对重大事项进行充分讨论、全面考虑、审慎决策。
参考文献：
[1] 孙晋，徐则林.国有企业党委会和董事会的冲突与协调[J].法学，2019（01）.
[2]李必峰.中国特色现代国企的董事会建设[J].董事会，2019（03）.
[3] 孙玥璠.国有企业董事会资本对董事会决策绩效的影响——基于外部董事进入董事会的视角[J].财务研究，2016（03）.
[4] 赵晓芳.开好董事会的实用途径[J].企业管理，2017（09）.
[5] 姚梦露.我国上市公司独立董事独立性问题浅析[J].中国管理信息化，2019（01）.
作者简介：程萃（1985—），女，天津人，经济师，硕士研究生，研究方向：公司治理。
（作者单位：中交疏浚（集团）股份有限公司）
关键词：国有企业;公司治理;董事会建设
完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。而董事会是公司治理结构的重要一环，虽然近年来我国国有企业在完善公司治理结构，加强董事会建设方面已经取得了一定的成效，但在企业实际生产经营中，董事会的运行仍然存在一定的问题。因此，深入查找分析我国国有企业董事会建设中存在的问题及原因，并提出对策建议，具有十分重要的意义。
1 董事会在国有企业公司治理结构中的作用
公司治理结构是为了有效配置资源，股东对公司的经营管理和绩改进行监督、激励、控制和协调的制度体系和安排，它反映了公司各利益相关方之间的关系。公司治理结构一般是由股东、董事会、经理层和监事会等治理结构主体构成，各治理主体依据法律和公司章程相互分工，行使权利，履行义务责任，并相互制衡。在现代公司治理结构中，公司的董事会是决策机构，对股东会或股东大会负责，执行股东会或股东大会的决定，自觉接受股东会或股东大会以及监事会的监督，是核心决策层，是十分重要的治理主体。
我国的国有企业在建立现代公司治理结构的过程中，加强董事会建设是必修课。董事会作为重要的核心决策机构，其完善程度对国有企业实现可持续健康发展至关重要。因此，加强董事会建设是我国国有企业完善和持续优化公司治理结构、深化改革，推行企业决策科学化、规范化和高效化意义重大。我国目前已有多数国有企业初步建立了现代企业制度，设立了董事会，但董事会实际运行的效果却由于职责权限划分不清、缺乏健全的制度体系、人员选派和管理不到位等原因不甚理想，甚至部分企业的董事会形同虚设，未能发挥应有作用。
2 国有企业董事会建设的现状和存在的问题
2.1 董事会职权落实不到位
目前，在国有企业中普遍存在国有资产出资人的职责尚未理顺，出资人未严格按照法律法规和公司章程的规定的股东会或股东大会的职权范围对出资企业的监管，董事会的职权没有严格落实，作为公司决策机构的董事会不能发挥出真正的决策作用，导致国有企业虽设立了董事会，但最终流于形式、形同虚设。
2.2 与董事会建立和运行相关的制度缺失或不完善
董事会规范高效运作的前提了是公司建立了较完善的制度体系，但目前在国有企业中存在着由于未建立制度，或制度制定的不完善、不合理，导致董事会未能发挥真正的决策作用。出现的问题包括公司章程、董事会议事规则等重要制度规定对董事会职权的界定不明确;对董事会议事方式、表决程序的规定不明确;未建立董事会议制度，或会议制度对于会议的召集方式、会议组织、形成书面决议和会议记录的要求、董事会决议执行情况的监督检查规定的不明确;未建立董事会年度工作报告制度，未定期向股东会或股东大会汇报董事会工作情况;未建立对董事会和董事的考核评价体系或评价制度体系不完善，未明确对董事的激励和约束机制。有一些国有企业也存在着相关制度建立较早，在公司实际生产经营情况发生变化后，相关制度未及时调整，导致制度与实际工作脱节等现象。重要制度的缺失或不完善，严重影响了董事会职权的有效落实。
2.3 董事会成员结构不合理
董事会成员的组成是否科学合理，直接影响董事会职权落实和董事会运行的效果。目前我国国有企业存在以下问题：一是董事会成员与企业的经营层高度重合，执行董事人员超过董事会成员总数的半数以上，直接影响了董事会决策的科学性，同时削弱了董事会对企业经营层的监督作用。二是未建立外部董事制度，或建立了外部董事制度，董事会成员中也有外部董事任职，但外部董事人员比例偏少且来源单一，外部董事以选派体制内的退休人员为主;实际工作中没有给予外部董事充分的知情权，造成外部董事由于对企业的情况了解不充分，对信息掌握不及时，影响决策权的行使;外部董事的权利、义务和责任不明晰，尤其是在大型國有企业集团管控模式下，外部董事履职程序不明确或不规范;未建立外部董事定期报告制度，以及对定期报告的监督落实工作不到位等。三是董事会成员的专业背景不够均衡，存在成员中具备本行业专业知识技能的人员较多，而法律、财务方面的专业人员较少的情况。同时，年龄结构不甚合理，成员的年龄段较为集中，不利于董事会成员的梯度培养。上述问题都会对董事会的科学决策产生较大不利影响。
2.4 董事会成员队伍建设有待加强
董事自身的专业胜任能力不足、履行忠实勤勉义务的意识不强会严重影响董事履职，高素质的董事会成员能够显著提高董事会决策的水平。目前国有企业的董事会成员由于自身工作任务重等原因，持续学习的主动性积极性不强，企业普遍没有建立起针对董事成员的培训制度和培训计划，一些国有企业甚至没有意识到不断提升董事会成员整体素质的和营造董事应尽忠实勤勉义务文化氛围的重要性，造成董事自身履职情况不理想，影响了董事会的科学决策能力。
3 加强国有企业董事会建设的几点建议
3.1 从公司治理层面厘清各治理主体的职责定位
《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）明确提出了要规范主体权责，发挥公司章程在企业治理中的基础作用，建立健全以公司章程为核心的企业制度体系，理顺出资人职责，转变监管方式，加强董事会建设，落实董事会职权。一是全面厘清各治理主体的职责、权利和义务，是落实董事会职权的前提。公司章程中应明确对履行出资人职责的机构、股东会或股东大会、董事会、经营层、监事会、党组织和职工代表大会等治理主体的权利与责任，上述治理主体应严格按照公司法、国有企业法律制度等法律法规的规定和章程的约定，履行权责。出资人应减少对公司生产经营的直接干预，而是通过股东会或股东大会按照章程履行职权，完成对董事会履职的监督和对公司发展方向的把握。要充分维护和落实董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，使董事会真正发挥核心决策层的作用。 3.2 将党的领导融入董事会建设
坚持党的领导、加强党的建设是国有企业的独特优势。国有企业可以通过三个方面在董事会建设中充分发挥党的领导：一是通过将党建工作总体要求写入公司章程来明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，明晰党组织在决策、执行、监督等环节的权责，明确党组织要支持董事会、监事会和经理层依法履行职责;二是在制定董事会议事规则时要明确，凡“三重一大”事项在提交董事会审议前，必须前置党委会集体讨论，提出意见;三是开展“双向进入、交叉任职”。《中共中央组织部、国务院国资委党委关于加强和改进中央企业党建工作的意见》首次正式提出了“双向进入、交叉任职”，此后又通过一系列文件对这一制度进行了细化。选派公司党委委员进入董事会任职，通过人员的融合促进党委会与董事会在公司决策过程中有机结合。通过上述措施强化公司在决策时能够贯彻执行党和国家的方针政策。
3.3 建立完善董事会议事规则
首先要制定并不断完善董事会议事规则，规范公司董事会的议事方式和决策程序，明确董事会集体审议、但独立表决、个人负责的议事原则，促进董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。同时在董事会议事规则的基础上，制定会议制度，细化董事会的召开方式、组织流程、提议的提交、审议与表决、会议决议与记录、决议的执行和反馈等方面的规定，不断提升会议召开的质量和董事会决议执行的效果。逐步建立董事会议事清单，明确需要提交董事会审议表决的具体事项名录，为公司经营层提供依据，避免遗漏重大决策事项。
3.4 建立并落实好外部董事制度
建立外部董事制度是完善国有企业董事会建设的重要一环，选派外部董事可以有效缓解董事会成员与经营层高度重合的问题，同时，可以借助外部董事的专长和经验为董事会决策提供有效的信息、宽阔的视野和多元化的思路。一是要优选外部董事成员。应选择政治素养高、专业能力强、有责任心和担当意识的人员担任外部董事。外部董事应具备战略决策能力、投资决策能力、风险管控能力，要对公司所处行业有一定的了解，在财务、法律、国有企业改革等领域具备专长，并能够和执行董事的知识经验背景形成有益补充。二是明确外部董事的职权和义务。建立外部董事制度，上市公司应按照相关法律法规要求建立独立董事制度，维护外部董事依法参加董事会议并独立发表意见的权利。落实好外部董事的知情权，向外部董事提供必要的资料和信息，允许外部董事按照章程规定查阅有关资料，询问企业生产经营情况，董事会及经营层要对外部董事提出的问题认真解答。有条件的企业定期组织外部董事进行实地调研和座谈，帮助外部董事在充分掌握信息的基础上科学决策。同时要通过制度规定以及在与外部董事签订的聘任协议中，明确外部董事应尽的勤勉忠实义务，要求外部董事关注公司事务，独立审慎发表意见，并自觉接受监督。三是要做好外部董事任期管理工作，建立外部董事考核评价体系，落实外部董事定期向股东报告制度，维护股东利益，做好任期培训。
3.5 设立董事会专门委员会
专门委员会是为董事会决策提供咨询的董事会内设机构。有条件的公司可以逐步设立提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，其中薪酬与考核委员会、审计委员会的成员应由外部董事组成，其他委员会建议由非执行董事占大多数。建立专门委员会的议事规则，明确专门委员会的职责、会议召集和议事程序。由专门委员会在人事任免、发展战略和规划、薪酬政策和考核体系及标准、聘请或更换和监督评估外部审计机构、指导内审工作方面對董事会提出意见建议，对董事会决策提供参考依据，有助于提升董事会决策的质量和水平。
3.6 加强董事队伍建设
建立一支政治素养高、对党忠诚，清正廉洁、专业能力强、有责任有担当的董事队伍，对完善董事会建设，提升董事会决策能力和水平至关重要。一是加强培训。建立董事培训制度，制定切实可行的培训计划，并将董事参与培训的情况纳入年度考核评价中。组织各种形式的培训活动，丰富董事培训渠道，拓宽董事培训内容，为董事参加培训提供必要条件，促使董事会成员在工作任务重工作量大的情况下坚持自主学习和自我提升成为可能。二是培育与企业文化相适应的董事会文化。在董事会日常工作中要倡导畅所欲言、充分沟通、勤勉忠实的文化氛围，促进董事会在决策时能够对重大事项进行充分讨论、全面考虑、审慎决策。
参考文献：
[1] 孙晋，徐则林.国有企业党委会和董事会的冲突与协调[J].法学，2019（01）.
[2]李必峰.中国特色现代国企的董事会建设[J].董事会，2019（03）.
[3] 孙玥璠.国有企业董事会资本对董事会决策绩效的影响——基于外部董事进入董事会的视角[J].财务研究，2016（03）.
[4] 赵晓芳.开好董事会的实用途径[J].企业管理，2017（09）.
[5] 姚梦露.我国上市公司独立董事独立性问题浅析[J].中国管理信息化，2019（01）.
作者简介：程萃（1985—），女，天津人，经济师，硕士研究生，研究方向：公司治理。
（作者单位：中交疏浚（集团）股份有限公司）