【摘 要】
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股份有限公司股东转让瑕疵出资股权时,对于受让人是否应承担责任以及承担哪些责任,理论界观点不一致,立法对此更无涉及。通过借鉴国外立法,在国内理论研究的基础上,提出受让
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股份有限公司股东转让瑕疵出资股权时,对于受让人是否应承担责任以及承担哪些责任,理论界观点不一致,立法对此更无涉及。通过借鉴国外立法,在国内理论研究的基础上,提出受让股东在已知或应知受让股权存在瑕疵出资的情形下,需积极主动地与瑕疵出资股权出让人一起承担连带责任。法律赋予受让人明确的救济权,即受让人可行使对出让人和公司其他发起人的追偿权来保障自身的合法权益。受让人能举证证明股权出让股东故意隐瞒出资瑕疵的,可提起合同撤销之诉。公司董事、监事、高级管理人员违反对公司的忠实和勤勉义务导致股权瑕疵出资的,受让人可以股东身份提起股东派生诉讼。
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