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【摘要】：破产重整制度指企业发生财务困难时，但是其还具备一定“生命力”，债权人、债务人以及股东等通过法律的途径，借助法律的强制力，解决企业的困难，延缓企业的生命周期，其旨在保护社会利益的最大化，维护各利益人之间的权益。本文通过中俄破产重整法律制度的比较研究，分析两国法律规定的差异以及对完善中国破产重整法律制度的对策建议。
【关键词】：破产重整 利益平衡 比较研究
1.引言
企业破产清算是市场经济下“优胜劣汰”法则的自然体现，与之相反的是破产重整制度，其主要目的是挽救企业，延缓存在问题企业的“生命周期”。随着市场经济的快速发展，破产重整制度越来越受到业界和理论界的重视，其体现出社会本文理念发展的要求，并且具有保证就业、维持市场秩序，甚至维护社会稳定的重大作用，因而破产重整制度已经得到多数国家的认可。自1991年苏联社会主义联邦的解体，俄罗斯联邦共和国应运而生，但其作为主权国家，国内社会爆发了严峻的经济危机和社会危机，大批企业处于崩溃的边缘。
鉴于这种情形，为了应对金融危机和社会危机，同时为了挽救多数企业、稳定社会稳定、保证社会就业，俄罗斯联邦引入破产重整制度。由于缺乏相应的法律实践经验、系统的法律保障体系，俄罗斯在成立初期时，破产重整制度在司法实践中出现了偏差，严重的侵害了债权人利益等问题。但是随着社会的发展与进步，及制度的完善与保障，破产重整制度在俄罗斯发挥了不可替代的作用，挽救了一批企业，维护了社会稳定。因而，本文以中俄破产重整法律制度的比较为切入点，系统的对比分析中国和俄罗斯在企业破产重整法律制度方面的异同点，对中国破产重整法律制度的完善针对性地提出了建议。
2.中俄破产重整法律制度比较
当前，受到外部环境的影响，中国和俄罗斯经济开始呈现出下行的趋势，越来越多的企业债务问题开始集中爆发。鉴于此，分析两国破产重整法律制度显得尤为重要。
2.1相同之处
（1）程序启动具有宽松性
中俄两国在程序启动方面，一般不要求企业必须资不抵债，都是规定当企业无法按时偿还债务，或者企业发生债务困难时，利益相关者即可以向法院提出申请破产重整。对于企业财务危机并未做限制，表示企业在选择重整的时候，具有很大的自主权和主动性。这使得企业在发生债务困难的初期，即可提出申请重整程序。
（2）参与主体具有多样性
与企业破产清算和破产和解制度不同的是，破产重整主要目的是维护个利益攸关者的权益不受损害，中俄两国的破产重整制度，主要保障各利益攸关者参与破产重整的程序（债权人、债务企业、企业股东、职工），且在参与破产重整过程中，能够给予各利益攸关者充足的话语权，使得各方都能推进破产重整制度的开展。
2.2不同之处
（1）重整程序的适用主体范围不同
对比中国和俄罗斯在重整程序的适用主体，可以发现俄罗斯联邦破产法典中的破产重整程序既适用于法人，也适用于自然人。中国的破产重整程序只适用于企业法人，不适用自然人。
（2）重整申请的模式不同
俄罗斯的破产法以债务人的自愿申请为原则，债权人等其他利害关系方强制申请为例外。俄罗斯的企业一般都由债务人向法院提出申请，由于债务人作为企业的负责人，对于企业更加熟悉，能够在更加合适的时机做出重整决策，因而其可以更好地准备申请相关事宜。而在中国，债权人为了更好地维护自身利益，因而向法院提出申请破产重。
（3）破产原因的要求不同
在俄罗斯，区分了债务人的自愿申请和债权人等利益攸关者的强制申请。涉及到债务人自愿申请时，对于企业是否能够偿还到期的债务，或者企业是否已经处于资不抵债的状态并未做明确要求。而在中国，《破产法》對于申请企业破产重整的条件作了明确的规定，要求企业已经处于资不抵债的事实中，或者企业难以在规定期限内偿还全部债务【1】。
（4）重整期间的管理模式比较
自企业破产重整程序启动后，那么企业的管理显得非常重要，选择合适的管理人，不仅对企业重整程序的顺利开展有着保障作用，而且还能保证债权人、债务人、股东等个利益攸关者的利益得到公平公正的处理【2】。俄罗斯的《破产法》规定以债务人管理为原则、管理人管理为例外的管理模式，由联邦法院选派管理人，负责监督债务人。而在中国的重整期间的管理模式为以管理人管理为原则，债务人管理为例外。
（5）重整期间的信息披露制度比较
在重整期间的信息披露方面，中国和俄罗斯存在一定的差异。中国的企业破产法并未集中详细规定信息披露制度，但是其在多个条文中设计到，如中国《破产法》第六十一条规定债权人会议行使的职权中就包括信息披露。而俄罗斯的《破产法》有着非常详细的、针对性的信息披露事项，包括但不限于企业的债务形成原因、债务规模、财务数据、生产经营预测、财产评估价值等一系列影响重整方案表决方判断的事项。
（6）重整计划的制定主体不同
中国和俄罗斯的重整计划的制定主体存在一定的不同。俄罗斯的《破产法》不仅对债务人在重整计划制定的过程中，参与的程度和方式做了明确详细的规定，而且还规定债权人、债权人委员会以及股东等在重整计划过程中也具有参与和决策权【4】。而中国的《破产法》中，并未对债务人和管理人以外的利益者，但在重整计划制定权方面做明确规定。在制定重整计划时，债务人和管理人会在征求债权人或股东的基础上，综合考虑各方意见，制定重整计划。
（7）重整计划的表决权确认规则不同
一般来说，享有重整计划表决权的主要是与重整企业相关的利益者，包括债权人、股东等，但是各个国家在如何赋予二者的表决权方面存在一定的不同。在债权人在重整计划的表决权方面，俄罗斯设定了只减不加的原则，表示只要债权人经过法院审核确认其具有表决权，则只有在其有不合适的行为或者不合适其情况下，法院才会取消其表决权，而不会临时赋予二者临时表决权。而中国《破产法》规定了只加不减的原则，表示法院可以根据重整计划制定的情况，对未经确认的债权人或者股东，可以赋予一定的表决权。 3.对中国完善破产重整法律制度的启示
3.1完善重整程序的启动环节
（1）合理界定重整程序的申请主体
在债权人方面：借鉴俄罗斯对债权人的人数做出了限制（不得低于3人），并且申请人与债务人不得有利益冲突;还对申请人的债权金额做了限制，不得低于企业总资产的十分之一【5】。在债务人方面：通过一定的方式鼓励企业债务人向法院主动提出申请，这样具有很多优势，在股东方面：中国在对企业股东有更多的限制，其不利于企业顺利的开展重整程序。因而可以借鉴俄罗斯在这方面的经验，减少限制权限。
（2）严格限制重整程序的审查主体
借鉴俄罗斯在这方面的经验，减少行政部门的影响，增加司法部门的重视程度，由法院独立地行使审查权;还可以考虑设立专业机构，专门负责审查权，这样可以增加行政的权威性、专业性和合理性，也能保证司法权的独立和相关利益人的权益。
（3）合理设定重整申请的审查标准
中国对破产重整的准入标准非常严格，其会导致企业失去重整的最佳时机。因而，可以借鉴俄罗斯放宽准入标准，增加准入的弹性，可由企业或者法院根据实践中的情况，科学的掌握准入标准。此外，还需要明确申请审查标准，增强法院审查力度，要求债务人提交明确完整的重整计划报告，避免重整程序被无重整希望的企业滥用。
3.2完善重整期间的管理模式
（1）以债务人管理为原则，管理人管理为例外
本研究借鉴俄罗斯的企业破产重整对于债务人管理的基本原则，即债务人管理为原则、管理人管理为例外的管理模式。坚持债务人管理为原则、管理人管理为例外，可以有效的鼓励债务人向法院提出企业破产重整，还可以使得专业人士做专业的事，保障企业重整得以顺利开展与实行，能够保障债权人、债务人等的基本权益。
（2）明确债务人、管理人的职责分工
明确债务人与管理人的职责，意味着企业重整过程中，债务人具备企业经营权，而管理人负责重整的相关事务【6】。债务人作为专业人士，能够更加熟悉企业的专业，因而更加适合管理企业的正常生产、经营活动，能够保障企业正常的运行。而管理人基本上都是由律师、会计师等担任，其专门负责重整事物，能够更加专业的开展重整，能够确保更加公平合理的重整，能够保障各利益攸关者的权益。
3.3完善重整计划制定权、表决权的分配
（1）重整计划制定权
俄罗斯规定债权人、债务人、股东等参与重整计划的标准或限制条件，明确以债务人为基本准则、以债权人、股东等为例外的模式。重整计划必须要在规定的期限内提出，且需要得到债权人会议和法院的通过。以债务人为基本准则、以债权人、股东等为例外的模式，能够充分地发挥个利益方在重整计划制定中的作用，能够保障破产重整制度得到公正的实行，发挥重整的经济效益与社会效益。
（2）重整计划表决权
借鉴俄罗斯的经验，在债权人方面：考虑取消法院赋予的临时表决权，且审查和监督债权人的表决决策，限制或剥夺不满条件的表决人权利。在股东方面：需要根据企业的资产状况考虑股东对于破产计划的表决权，对于资不抵债的企业而言，股东不具备重整计划的表决权。在其他利害關系方面：对于权益不受重整计划损害的利益者，可以考虑取消其相应的表决权，这样可以提高重整的效率。
3.4完善信息披露制度
借鉴俄罗斯的信息披露制度，明确债务人披露的基本原则、管理人披露为例外的信息披露模式，其能够充分的考虑信息披露的第一责任者，防止混乱的信息披露现象发生。管理人在重整开始阶段负责信息的披露，而等到重整计划完成得到批准后，那么作为临时信息披露者的管理人将不会负责。对于重整计划完成后的信息披露，需要更加详细，这样能够保证债权人、债务人以及股东等人的知情权，也能使得重整程序得到公平、公开的进行，并且能够为重整方案的表决提供信息支撑，使得各表决者能够更加理性地做出决策。
4.总结
本文将通过中俄破产重整法律制度的比较研究，从立法思想、破产重整的关键环节详细分析中美法律规定的差异以及对实践的影响，对完善中国破产法律制度设计，更好地维护各方利益平衡提出了相应的建议。
【参考文献】：
【1】 沈贵明. 破产法[M]. 郑州： 郑州大学出版社，2004： 118-119.
【2】 王欣新， 徐阳光. 论破产重整中的治理结构问题[M]. 北京： 北京大学出版社， 2009： 21-22.
【3】 黄文艺.公法研究中的概念清理和重整[J].法学研究，2012，34（04）：6-9.
【4】 禹芳.俄罗斯破产重整中债权人利益保护法律制度研究[D].中国政法大学， 2009.
【5】 新生. 俄罗斯破产管理人制度研究[D]. 中国政法大学， 2015.
【6】 贺丹. 破产重整控制权的法律配置[D]. 中国政法大学， 2006.
作者简介：姓名 KHOLMADOVA DILOROM （迪李丫）（出生年份—）：（1988-）性别：女，籍贯：塔吉克斯坦，学历：硕士研究生
【关键词】：破产重整 利益平衡 比较研究
1.引言
企业破产清算是市场经济下“优胜劣汰”法则的自然体现，与之相反的是破产重整制度，其主要目的是挽救企业，延缓存在问题企业的“生命周期”。随着市场经济的快速发展，破产重整制度越来越受到业界和理论界的重视，其体现出社会本文理念发展的要求，并且具有保证就业、维持市场秩序，甚至维护社会稳定的重大作用，因而破产重整制度已经得到多数国家的认可。自1991年苏联社会主义联邦的解体，俄罗斯联邦共和国应运而生，但其作为主权国家，国内社会爆发了严峻的经济危机和社会危机，大批企业处于崩溃的边缘。
鉴于这种情形，为了应对金融危机和社会危机，同时为了挽救多数企业、稳定社会稳定、保证社会就业，俄罗斯联邦引入破产重整制度。由于缺乏相应的法律实践经验、系统的法律保障体系，俄罗斯在成立初期时，破产重整制度在司法实践中出现了偏差，严重的侵害了债权人利益等问题。但是随着社会的发展与进步，及制度的完善与保障，破产重整制度在俄罗斯发挥了不可替代的作用，挽救了一批企业，维护了社会稳定。因而，本文以中俄破产重整法律制度的比较为切入点，系统的对比分析中国和俄罗斯在企业破产重整法律制度方面的异同点，对中国破产重整法律制度的完善针对性地提出了建议。
2.中俄破产重整法律制度比较
当前，受到外部环境的影响，中国和俄罗斯经济开始呈现出下行的趋势，越来越多的企业债务问题开始集中爆发。鉴于此，分析两国破产重整法律制度显得尤为重要。
2.1相同之处
（1）程序启动具有宽松性
中俄两国在程序启动方面，一般不要求企业必须资不抵债，都是规定当企业无法按时偿还债务，或者企业发生债务困难时，利益相关者即可以向法院提出申请破产重整。对于企业财务危机并未做限制，表示企业在选择重整的时候，具有很大的自主权和主动性。这使得企业在发生债务困难的初期，即可提出申请重整程序。
（2）参与主体具有多样性
与企业破产清算和破产和解制度不同的是，破产重整主要目的是维护个利益攸关者的权益不受损害，中俄两国的破产重整制度，主要保障各利益攸关者参与破产重整的程序（债权人、债务企业、企业股东、职工），且在参与破产重整过程中，能够给予各利益攸关者充足的话语权，使得各方都能推进破产重整制度的开展。
2.2不同之处
（1）重整程序的适用主体范围不同
对比中国和俄罗斯在重整程序的适用主体，可以发现俄罗斯联邦破产法典中的破产重整程序既适用于法人，也适用于自然人。中国的破产重整程序只适用于企业法人，不适用自然人。
（2）重整申请的模式不同
俄罗斯的破产法以债务人的自愿申请为原则，债权人等其他利害关系方强制申请为例外。俄罗斯的企业一般都由债务人向法院提出申请，由于债务人作为企业的负责人，对于企业更加熟悉，能够在更加合适的时机做出重整决策，因而其可以更好地准备申请相关事宜。而在中国，债权人为了更好地维护自身利益，因而向法院提出申请破产重。
（3）破产原因的要求不同
在俄罗斯，区分了债务人的自愿申请和债权人等利益攸关者的强制申请。涉及到债务人自愿申请时，对于企业是否能够偿还到期的债务，或者企业是否已经处于资不抵债的状态并未做明确要求。而在中国，《破产法》對于申请企业破产重整的条件作了明确的规定，要求企业已经处于资不抵债的事实中，或者企业难以在规定期限内偿还全部债务【1】。
（4）重整期间的管理模式比较
自企业破产重整程序启动后，那么企业的管理显得非常重要，选择合适的管理人，不仅对企业重整程序的顺利开展有着保障作用，而且还能保证债权人、债务人、股东等个利益攸关者的利益得到公平公正的处理【2】。俄罗斯的《破产法》规定以债务人管理为原则、管理人管理为例外的管理模式，由联邦法院选派管理人，负责监督债务人。而在中国的重整期间的管理模式为以管理人管理为原则，债务人管理为例外。
（5）重整期间的信息披露制度比较
在重整期间的信息披露方面，中国和俄罗斯存在一定的差异。中国的企业破产法并未集中详细规定信息披露制度，但是其在多个条文中设计到，如中国《破产法》第六十一条规定债权人会议行使的职权中就包括信息披露。而俄罗斯的《破产法》有着非常详细的、针对性的信息披露事项，包括但不限于企业的债务形成原因、债务规模、财务数据、生产经营预测、财产评估价值等一系列影响重整方案表决方判断的事项。
（6）重整计划的制定主体不同
中国和俄罗斯的重整计划的制定主体存在一定的不同。俄罗斯的《破产法》不仅对债务人在重整计划制定的过程中，参与的程度和方式做了明确详细的规定，而且还规定债权人、债权人委员会以及股东等在重整计划过程中也具有参与和决策权【4】。而中国的《破产法》中，并未对债务人和管理人以外的利益者，但在重整计划制定权方面做明确规定。在制定重整计划时，债务人和管理人会在征求债权人或股东的基础上，综合考虑各方意见，制定重整计划。
（7）重整计划的表决权确认规则不同
一般来说，享有重整计划表决权的主要是与重整企业相关的利益者，包括债权人、股东等，但是各个国家在如何赋予二者的表决权方面存在一定的不同。在债权人在重整计划的表决权方面，俄罗斯设定了只减不加的原则，表示只要债权人经过法院审核确认其具有表决权，则只有在其有不合适的行为或者不合适其情况下，法院才会取消其表决权，而不会临时赋予二者临时表决权。而中国《破产法》规定了只加不减的原则，表示法院可以根据重整计划制定的情况，对未经确认的债权人或者股东，可以赋予一定的表决权。 3.对中国完善破产重整法律制度的启示
3.1完善重整程序的启动环节
（1）合理界定重整程序的申请主体
在债权人方面：借鉴俄罗斯对债权人的人数做出了限制（不得低于3人），并且申请人与债务人不得有利益冲突;还对申请人的债权金额做了限制，不得低于企业总资产的十分之一【5】。在债务人方面：通过一定的方式鼓励企业债务人向法院主动提出申请，这样具有很多优势，在股东方面：中国在对企业股东有更多的限制，其不利于企业顺利的开展重整程序。因而可以借鉴俄罗斯在这方面的经验，减少限制权限。
（2）严格限制重整程序的审查主体
借鉴俄罗斯在这方面的经验，减少行政部门的影响，增加司法部门的重视程度，由法院独立地行使审查权;还可以考虑设立专业机构，专门负责审查权，这样可以增加行政的权威性、专业性和合理性，也能保证司法权的独立和相关利益人的权益。
（3）合理设定重整申请的审查标准
中国对破产重整的准入标准非常严格，其会导致企业失去重整的最佳时机。因而，可以借鉴俄罗斯放宽准入标准，增加准入的弹性，可由企业或者法院根据实践中的情况，科学的掌握准入标准。此外，还需要明确申请审查标准，增强法院审查力度，要求债务人提交明确完整的重整计划报告，避免重整程序被无重整希望的企业滥用。
3.2完善重整期间的管理模式
（1）以债务人管理为原则，管理人管理为例外
本研究借鉴俄罗斯的企业破产重整对于债务人管理的基本原则，即债务人管理为原则、管理人管理为例外的管理模式。坚持债务人管理为原则、管理人管理为例外，可以有效的鼓励债务人向法院提出企业破产重整，还可以使得专业人士做专业的事，保障企业重整得以顺利开展与实行，能够保障债权人、债务人等的基本权益。
（2）明确债务人、管理人的职责分工
明确债务人与管理人的职责，意味着企业重整过程中，债务人具备企业经营权，而管理人负责重整的相关事务【6】。债务人作为专业人士，能够更加熟悉企业的专业，因而更加适合管理企业的正常生产、经营活动，能够保障企业正常的运行。而管理人基本上都是由律师、会计师等担任，其专门负责重整事物，能够更加专业的开展重整，能够确保更加公平合理的重整，能够保障各利益攸关者的权益。
3.3完善重整计划制定权、表决权的分配
（1）重整计划制定权
俄罗斯规定债权人、债务人、股东等参与重整计划的标准或限制条件，明确以债务人为基本准则、以债权人、股东等为例外的模式。重整计划必须要在规定的期限内提出，且需要得到债权人会议和法院的通过。以债务人为基本准则、以债权人、股东等为例外的模式，能够充分地发挥个利益方在重整计划制定中的作用，能够保障破产重整制度得到公正的实行，发挥重整的经济效益与社会效益。
（2）重整计划表决权
借鉴俄罗斯的经验，在债权人方面：考虑取消法院赋予的临时表决权，且审查和监督债权人的表决决策，限制或剥夺不满条件的表决人权利。在股东方面：需要根据企业的资产状况考虑股东对于破产计划的表决权，对于资不抵债的企业而言，股东不具备重整计划的表决权。在其他利害關系方面：对于权益不受重整计划损害的利益者，可以考虑取消其相应的表决权，这样可以提高重整的效率。
3.4完善信息披露制度
借鉴俄罗斯的信息披露制度，明确债务人披露的基本原则、管理人披露为例外的信息披露模式，其能够充分的考虑信息披露的第一责任者，防止混乱的信息披露现象发生。管理人在重整开始阶段负责信息的披露，而等到重整计划完成得到批准后，那么作为临时信息披露者的管理人将不会负责。对于重整计划完成后的信息披露，需要更加详细，这样能够保证债权人、债务人以及股东等人的知情权，也能使得重整程序得到公平、公开的进行，并且能够为重整方案的表决提供信息支撑，使得各表决者能够更加理性地做出决策。
4.总结
本文将通过中俄破产重整法律制度的比较研究，从立法思想、破产重整的关键环节详细分析中美法律规定的差异以及对实践的影响，对完善中国破产法律制度设计，更好地维护各方利益平衡提出了相应的建议。
【参考文献】：
【1】 沈贵明. 破产法[M]. 郑州： 郑州大学出版社，2004： 118-119.
【2】 王欣新， 徐阳光. 论破产重整中的治理结构问题[M]. 北京： 北京大学出版社， 2009： 21-22.
【3】 黄文艺.公法研究中的概念清理和重整[J].法学研究，2012，34（04）：6-9.
【4】 禹芳.俄罗斯破产重整中债权人利益保护法律制度研究[D].中国政法大学， 2009.
【5】 新生. 俄罗斯破产管理人制度研究[D]. 中国政法大学， 2015.
【6】 贺丹. 破产重整控制权的法律配置[D]. 中国政法大学， 2006.
作者简介：姓名 KHOLMADOVA DILOROM （迪李丫）（出生年份—）：（1988-）性别：女，籍贯：塔吉克斯坦，学历：硕士研究生