“按下葫芦浮起瓢”，中行沈丘支行1.461亿元票据诈骗案暴露出的银企勾结、内部失控问题，再度说明，发端于去年的基层银行内控旋风，由于缺乏作为内控制度之“纲”的外部法律的有效配合，尚未收到预期的效果。
　　毋庸讳言，内控机制存有漏洞，譬如分支行权力过大，对支行的行长或分管业务的副行长监控不力，以及缺乏独立权威部门对风险进行监控等，是发生中行沈丘支行案的主要原因。
　　但商业银行的上述内控漏洞不可能完全依靠自身的规章制度强化解决。诸如负责人任命、权属不清等，必须以更广袤的视角，在商业银行治理之外，通过寻求“改善人事机制，法律确权明责”等法律填补措施，理顺经营关系，从而达到由外而内堵塞内控漏洞的目的。
　　举例来说，目前商业银行倡导的“扁平化”、“垂直化”的管理改革之所以难以形成气候，一个重要的原因是受制于中国当下还在执行的“总行一级法人管理架构”。总行是管理性部门，管人、管钱、管物，具有法人资格；各下属分行作为有一定独立经营决策权限的真正经营实体，却不具有法人资格。这样的法律架构保证了总行层面上风险控制机制和决策约束机制的有效性，却使支行、分行的内控漏洞，譬如因代理层级过多、权责不清所导致的一把手监督失控问题，很难在体制内得到解决。
　　
　　北京李季先