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摘 要：对赌协议作为估值调整方式，涉及的股权回购引起巨大争议。《九民纪要》明确了对赌协议的裁判重心不在于合同有效性，而在于合同履行的可能性。股权回购型对赌协议会导致公司财产逆向流入股东，合同履行的可能性取决于是否危及公司债权人利益。由于法院在裁判中过多强调公司债权人利益，导致对赌协议中债权人、投资方、公司三方利益的失衡。归根结底造成这一失衡现象的原因仍是受制于资本维持原则的考量，但当前资本维持原则已经显露了其弊端，故可以引入财源限制与董事会中心主义，以减轻股权回购中存在的三方利益失衡的窘境。
关键词：对赌协议;股权回购;财源限制;董事会中心主义
本文索引：邓集方.<标题>[J].中国商论，2021（17）：-086.
中图分类号：F272 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2021）09（a）--03
1 问题的提出
“对赌协议”是投融资双方为了解决合同不完全性所产生的一系列问题而设置的一种创造性的制度安排。因属于无名合同，没有法律条文明确规定，故各法院对对赌协议的裁判路径不统一。2019年，最高院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）第5条，区分合同效力与合同履行，在肯定了股份回购型对赌协议的合同效力后，能否实际履行，则要审查是否符合《公司法》中关于股东不得抽逃出资、股权回购的规定，这是对赌协议处理意见的一大进步，但并未终结关于这一裁判难题的困惑与争论。虽然将对赌协议回归于商业判断，由公司依据程序自主决定，但过度强调保护债权人利益，导致适用的僵化，投资方的合同权益变成一纸空文。对此，《九民纪要》的出台产生了新问题，即能否实现“平衡好投资方、公司债权人、公司之间的利益”？借此契机，本文拟对履行股份回购型对赌协议中存有的问题进行阐述，试图揭示出隐藏在问题背后的决定性因素，在此基础上探寻可能的应对措施。
2 《九民纪要》中对赌协议尚且存在的问题
2.1 投资方的合同履行障碍
对赌协议虽是建立在公司未来价值预估基础上的基于意思自治所创设的契约安排，但无法预测到所有情势并作出最优选择。在谈判时投资方凭借资金占据优势地位，以锁定投资风险的方式确保投资收益。投资者一般不参与公司的经营，根据投资获取高额利润，公司的控制权仍掌握在融资方手中。例如，“海富案”中海富公司投资2000万获取世恒公司3.85%的股权，仅114.771万元作为融资方的注册资本，剩余资金则视为公司的资本公积金。当触及对赌条件时，因融资方占股比例大，掌握公司控制权，想要规避回购义务的履行较为容易，而投资方仅持有少数股权，很难依法在股东（大）会中做出利己决议。
具体来说，《九民纪要》第5条规定，投资方请求目标公司回购股权，目标公司需完成减资程序。然后，根据《公司法》第103条的相关规定，股东大会的减资决议需绝大多数表决通过。公司回购股份将导致公司资产大量流向股东，当股东认为会危及其利益时，将会出于自身利益的考虑拒绝做出减资决议。这种由履约人自己判断能否履行是毫无意义的。也就是说，相关规定产生了合同约定与公司程序的矛盾。公司减资是法定特别决议事项，将其作为股份回购的前提条件意味着公司必须通过减资决议。但在股份回购时，其他股东因为利益对立损及自身而拒绝减资。此时若没有通过减资决议，合同约定是否可以被强制履行[1]。
2.2 债权人的合同履行障碍
对赌协议中，公司和投资方签订的合同，公司补偿支付的成本可能会超出控股股东出资额部分的损失，外溢由公司及其他债权人承担，导致风险活动的成本转嫁给公司债权人，而债权人无法像股东一样通过各种手段降低或转移风险，会造成对公司债权人的侵害[2]。但司法机关机械的认为对赌协议会对公司资本维持和公司债权人保护原则造成侵蚀，以违反《公司法》强制性规定为由认定合同无效。即便《九民纪要》做出相应规定试图平衡投资方、公司债权人、公司之間的利益，但这只是一个粗略的指导意见，实际中还有许多问题亟待解决。
“抽逃出资”应如何定义，仅《公司法司法解释（三）》第12条列举了三种“抽逃出资”的情形。严格意义说，“抽逃出资”指公司从“股本”中向股东无偿支付。那么公司从资本公积金中向股东进行无偿支付则不属于“抽逃出资”。但是，资本公积金也属于公司的责任财产，未经法定程序从资本公积金中回购股权，同样会损害债权人利益。海富案将注入资本公积金的溢价款认定为借款，认为这部分名为投资，实为借贷。对此，如何认定“抽逃出资”的范围？
减资与股份回购的关系如何？公司回购股份后，并不一定要注销并减资，公司也可以转让购回的股份以实现股权激励。因此可通过回购实现减资，但两者并无必然联系。根据《九民纪要》，对赌协议中股份回购的前提是履行减资程序，这使减资成为回购的条件。这是否倒置了减资与回购的关系？是否制造了减资与回购之间本并不存在的关联？
3 对赌协议中履行障碍的桎梏—资本维持原则的片面强调
对赌是投融资方经谈判后基于意思自治签订的协议，而商事领域中遵循的基本原则就是意思自治，但有关对赌的各裁判要旨中，一直忽视意思自治的效力，而是将案件框定在违反“抽逃出资”的法条之内，没有区分合同效力与合同履行，简单认为侵犯了债权人利益故而认定无效。《九民纪要》出台之后，虽然认可了与公司对赌的效力，但还是明确强调履行不可违反“股东不得抽逃出资”和有关股权回购的强制性规定。最高院的裁判宗旨归根结底在于坚持资本维持原则以保护公司债权人的利益。
资本维持指公司运营中应维持与注册资本相当的资产，禁止“抽逃出资”、限制股权回购就是资本维持原则的具体表现。资本是个静态概念，一经登记即确定，2013年《公司法》改革后，实缴制改认缴制的变动使得公司资本更是一个只存在于营业执照上的数字[3]以是否维持与资本相当的资本的判断标准过于刻板，因为公司资产只有在公司成立之时等于公司资本，随后公司财产流动性极强，一直处于变动之中，此时公司资产不仅包括资本这类所有者权益，还包括负债，这共同构成了公司资产。因而，外部债权人实际上并非借助公司的注册资本数额而是公司流动的资产评估该公司的偿债能力。但资本三原则作为债权人保护手段，仍具有一定意义。资本维持原则，实质上设置了一个利益平衡点，兼顾保护债权人的利益和维护公司、股东的自主权。在资本维持的底线范围内，公司可以自由的对财产进行分配、回购，无需通知债权人。不过一旦超越底线，天平就向债权人一边倾斜。此时若想不构成非法分配，就需要履行减资程序，以保护债权人的利益。由此可说，资本维持原则可看作公司财产向股东单向流出的拦水坝。当资本维持原则无法得到满足时，就不可进行回购，这类财产单向流出公司的行为，可视为为债权人设置的法律障碍。不过，因其自身存有局限性，仅靠资本维持原则过于片面，如若结合财源限制，或许能更好的做出决断。 4 对赌协议履行障碍之解决模式
4.1 财源限制
公司回购股份后，要么注销回购的股份，此时回购等同于减资，回购视为减资的途径。要么暂时持有该股份（库存股），方便以后用于股权激励或债转股下的行权提供所需的股份。此时，回购并非减资。对于库存股，因不属于公司责任资产，不能用于偿还债务，我国实务中将库存股作为所有者权益的减项列报，之后可在公司不减资之时抵消一部分所有者权益[4]。对于公司通过购入等方式重新获得的库存股，可能会存在虚假增加股票价值等负面影响。因此，《公司法》对公司所能持有的库存股有一定的上限规定，不得超过公司的可分配利润或不得损及公司的资本，这一规定即为回购的 “财源限制”。
回购的财源限制是《公司法》中资本维护原则在回购领域的体现。如果公司在不减少资本的情况下进行回购，它只能像利润分配那样进行，而不会减少资本[5]。对于“资本”，个别国家或地区（如美国特拉华州） 仅指股本，绝大多数国家认为它包括股本与资本公积金。可用于回购的“利润”包括盈余公积金、未分配利润。此利润分配观不同于净利润，包括资产负债表中所有者权益部分的累积盈余[6]。回购的财源限制较之资本维持原则，同样划定了公司（或股东）自主实施回购的最大范围[7]。只要严格遵守资本维持底线，在财源限制约束下的回购就属于公司和股东的绝对权力范围，不需询问债权人的意见。对于多变的市场，资本维持原则配套回购的财源限制不失为计一良策，对于“抽逃出资”是仅包括股本还是也包括资本公积金金，我国并未明确规定，也很难下定义，而我国《公司法》做出相应规定，也是遵循了回购不得减损公司偿债能力，不能损害公司债权人利益的标准，故而借鉴国外经验，采取更为灵活的标准，也为不错的选择。
4.2 公司组织中的董事会中心主义
在财源限制的立法模式之下，股份回购的财源限制是一个商业判断问题。由此，财源约束之中决策权力的归属是股份回购规制的要义之一。董事会在股东会中心主义与董事会中心主义的主义之争中作为商业判断的权力和责任主体提供了一个公司分配语境中的解答。
之所以赋予董事会最终决策权力，因为部分投资者享有回赎权、现金补偿等权利，这使得股东被划分为不同类别，不同类别股东的利益诉求也就产生异质性。股东的异质性致使任何一类股东的专用性投资无法占据主导地位，或者这一主导地位会被利用，这就产生了对董事会协调功能、董事会权威的需要[8]。
在股份回购问题上，财源约束会左右股东的判断，回购所引起的公司资产减少伤及自身利益也会影响股东的判断。例如，《九民纪要》将减少资本规定为履行股份回购的先决条件，减少资本则取决于股东大会对该决议的通过。支付回购款所导致的公司资产减少不利于公司股东的权益。因此，当作为股东的对赌投资方与公司存在利益冲突时，股东主要根据公司财源约束的计算进行投票，而个人利益的得失是反对股份回购方案通过的最主要动机。股份回购诉诸异质化的股东会将决策问题转化为不同利益的对立与力量的对比，这就导致决策的不公，无法在保护股东方利益的同时兼顾投资方的利益。因此，通过赋予董事会权威，让中立的董事会成为对赌是否履行的判断主体存在一定的合理性。
5 结语
《九民纪要》确定了合同效力与合同履行二分法，在对赌履行中，过分强调对债权人利益的保护，极大的约束了对赌协议的效力，不利于公司的自主性与投资方的合同自由。在债权人实际维权时又因为法律规定的粗疏与模糊，无法得到实际保障。对此，应在借鉴基础上，不断改善资本维持原则的定义，并匹配财源限制的有关规定，对是否侵犯债权人利益做出更为灵活的判断。同时，发挥董事会的作用，由董事会审查公司是否违法，防止股东会无视意思自治，单方决定对赌协议的效力。
参考文献
潘林.股份回购中资本规制的展开——基于董事会中心主义的考察[J].法商研究，2020，37（4）：114-128.
陈克.论不完全合同视角下的公司融资[J].交大法学，2020（1）：118-136.
赵旭东.从资本信用到资产信用[J].法学研究，2003（5）：109-123.
李晓春.论公司买回自己股份之财源限制——比较法考察及我国立法模式之选择[J].法商研究，2015，32（4）：177-185.
刘燕.“对赌协议”的裁判路径及政策选择——基于PE/VC与公司对赌场景的分析[J].法学研究，2020.
刘燕.对赌协议与公司法资本管制：美国实践及其启示[J].环球法律评论，2016，38（3）：137-156.
李录杰.浅析我国公司股份回购财源限制的不足与完善[J].经济研究导刊，2016（32）：9-10.
潘林.“對赌协议第一案”的法律经济学分析[J].法制与社会发展，2014，20（4）：171-181.
Solutions to the Dilemma of Share Repurchase Gambling Agreement
—— Based on the Investigation of the Balance of Interests of Investors， Companies， and Shareholders
China Jiliang University DENG Jifang
Abstract： As a valuation adjustment method， the gambling agreement involved share repurchase causing huge controversy. The Jiumin Minutes clarified that the focus of the judgment of the gambling agreement is not on the validity of the contract， but on the possibility of contract performance. Equity repurchase gambling agreements will cause the company’s property to flow backwards into shareholders， and the possibility of contract performance depends on whether the interests of the company’s creditors are endangered. As the court placed too much emphasis on the interests of the company’s creditors in the judgment， the interests of the creditors， investors， and the company in the gambling agreement were out of balance. In the final analysis， the reason for this imbalance is still subject to the consideration of the capital maintenance principle， but the current capital maintenance principle has revealed its disadvantages， so we can introduce financial resources restriction and board centrism to reduce the dilemma of tripartite interest imbalance in equity repurchase.
Keywords： gambling agreement; share repurchase; financial resources; board centrism
关键词：对赌协议;股权回购;财源限制;董事会中心主义
本文索引：邓集方.<标题>[J].中国商论，2021（17）：-086.
中图分类号：F272 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2021）09（a）--03
1 问题的提出
“对赌协议”是投融资双方为了解决合同不完全性所产生的一系列问题而设置的一种创造性的制度安排。因属于无名合同，没有法律条文明确规定，故各法院对对赌协议的裁判路径不统一。2019年，最高院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）第5条，区分合同效力与合同履行，在肯定了股份回购型对赌协议的合同效力后，能否实际履行，则要审查是否符合《公司法》中关于股东不得抽逃出资、股权回购的规定，这是对赌协议处理意见的一大进步，但并未终结关于这一裁判难题的困惑与争论。虽然将对赌协议回归于商业判断，由公司依据程序自主决定，但过度强调保护债权人利益，导致适用的僵化，投资方的合同权益变成一纸空文。对此，《九民纪要》的出台产生了新问题，即能否实现“平衡好投资方、公司债权人、公司之间的利益”？借此契机，本文拟对履行股份回购型对赌协议中存有的问题进行阐述，试图揭示出隐藏在问题背后的决定性因素，在此基础上探寻可能的应对措施。
2 《九民纪要》中对赌协议尚且存在的问题
2.1 投资方的合同履行障碍
对赌协议虽是建立在公司未来价值预估基础上的基于意思自治所创设的契约安排，但无法预测到所有情势并作出最优选择。在谈判时投资方凭借资金占据优势地位，以锁定投资风险的方式确保投资收益。投资者一般不参与公司的经营，根据投资获取高额利润，公司的控制权仍掌握在融资方手中。例如，“海富案”中海富公司投资2000万获取世恒公司3.85%的股权，仅114.771万元作为融资方的注册资本，剩余资金则视为公司的资本公积金。当触及对赌条件时，因融资方占股比例大，掌握公司控制权，想要规避回购义务的履行较为容易，而投资方仅持有少数股权，很难依法在股东（大）会中做出利己决议。
具体来说，《九民纪要》第5条规定，投资方请求目标公司回购股权，目标公司需完成减资程序。然后，根据《公司法》第103条的相关规定，股东大会的减资决议需绝大多数表决通过。公司回购股份将导致公司资产大量流向股东，当股东认为会危及其利益时，将会出于自身利益的考虑拒绝做出减资决议。这种由履约人自己判断能否履行是毫无意义的。也就是说，相关规定产生了合同约定与公司程序的矛盾。公司减资是法定特别决议事项，将其作为股份回购的前提条件意味着公司必须通过减资决议。但在股份回购时，其他股东因为利益对立损及自身而拒绝减资。此时若没有通过减资决议，合同约定是否可以被强制履行[1]。
2.2 债权人的合同履行障碍
对赌协议中，公司和投资方签订的合同，公司补偿支付的成本可能会超出控股股东出资额部分的损失，外溢由公司及其他债权人承担，导致风险活动的成本转嫁给公司债权人，而债权人无法像股东一样通过各种手段降低或转移风险，会造成对公司债权人的侵害[2]。但司法机关机械的认为对赌协议会对公司资本维持和公司债权人保护原则造成侵蚀，以违反《公司法》强制性规定为由认定合同无效。即便《九民纪要》做出相应规定试图平衡投资方、公司债权人、公司之間的利益，但这只是一个粗略的指导意见，实际中还有许多问题亟待解决。
“抽逃出资”应如何定义，仅《公司法司法解释（三）》第12条列举了三种“抽逃出资”的情形。严格意义说，“抽逃出资”指公司从“股本”中向股东无偿支付。那么公司从资本公积金中向股东进行无偿支付则不属于“抽逃出资”。但是，资本公积金也属于公司的责任财产，未经法定程序从资本公积金中回购股权，同样会损害债权人利益。海富案将注入资本公积金的溢价款认定为借款，认为这部分名为投资，实为借贷。对此，如何认定“抽逃出资”的范围？
减资与股份回购的关系如何？公司回购股份后，并不一定要注销并减资，公司也可以转让购回的股份以实现股权激励。因此可通过回购实现减资，但两者并无必然联系。根据《九民纪要》，对赌协议中股份回购的前提是履行减资程序，这使减资成为回购的条件。这是否倒置了减资与回购的关系？是否制造了减资与回购之间本并不存在的关联？
3 对赌协议中履行障碍的桎梏—资本维持原则的片面强调
对赌是投融资方经谈判后基于意思自治签订的协议，而商事领域中遵循的基本原则就是意思自治，但有关对赌的各裁判要旨中，一直忽视意思自治的效力，而是将案件框定在违反“抽逃出资”的法条之内，没有区分合同效力与合同履行，简单认为侵犯了债权人利益故而认定无效。《九民纪要》出台之后，虽然认可了与公司对赌的效力，但还是明确强调履行不可违反“股东不得抽逃出资”和有关股权回购的强制性规定。最高院的裁判宗旨归根结底在于坚持资本维持原则以保护公司债权人的利益。
资本维持指公司运营中应维持与注册资本相当的资产，禁止“抽逃出资”、限制股权回购就是资本维持原则的具体表现。资本是个静态概念，一经登记即确定，2013年《公司法》改革后，实缴制改认缴制的变动使得公司资本更是一个只存在于营业执照上的数字[3]以是否维持与资本相当的资本的判断标准过于刻板，因为公司资产只有在公司成立之时等于公司资本，随后公司财产流动性极强，一直处于变动之中，此时公司资产不仅包括资本这类所有者权益，还包括负债，这共同构成了公司资产。因而，外部债权人实际上并非借助公司的注册资本数额而是公司流动的资产评估该公司的偿债能力。但资本三原则作为债权人保护手段，仍具有一定意义。资本维持原则，实质上设置了一个利益平衡点，兼顾保护债权人的利益和维护公司、股东的自主权。在资本维持的底线范围内，公司可以自由的对财产进行分配、回购，无需通知债权人。不过一旦超越底线，天平就向债权人一边倾斜。此时若想不构成非法分配，就需要履行减资程序，以保护债权人的利益。由此可说，资本维持原则可看作公司财产向股东单向流出的拦水坝。当资本维持原则无法得到满足时，就不可进行回购，这类财产单向流出公司的行为，可视为为债权人设置的法律障碍。不过，因其自身存有局限性，仅靠资本维持原则过于片面，如若结合财源限制，或许能更好的做出决断。 4 对赌协议履行障碍之解决模式
4.1 财源限制
公司回购股份后，要么注销回购的股份，此时回购等同于减资，回购视为减资的途径。要么暂时持有该股份（库存股），方便以后用于股权激励或债转股下的行权提供所需的股份。此时，回购并非减资。对于库存股，因不属于公司责任资产，不能用于偿还债务，我国实务中将库存股作为所有者权益的减项列报，之后可在公司不减资之时抵消一部分所有者权益[4]。对于公司通过购入等方式重新获得的库存股，可能会存在虚假增加股票价值等负面影响。因此，《公司法》对公司所能持有的库存股有一定的上限规定，不得超过公司的可分配利润或不得损及公司的资本，这一规定即为回购的 “财源限制”。
回购的财源限制是《公司法》中资本维护原则在回购领域的体现。如果公司在不减少资本的情况下进行回购，它只能像利润分配那样进行，而不会减少资本[5]。对于“资本”，个别国家或地区（如美国特拉华州） 仅指股本，绝大多数国家认为它包括股本与资本公积金。可用于回购的“利润”包括盈余公积金、未分配利润。此利润分配观不同于净利润，包括资产负债表中所有者权益部分的累积盈余[6]。回购的财源限制较之资本维持原则，同样划定了公司（或股东）自主实施回购的最大范围[7]。只要严格遵守资本维持底线，在财源限制约束下的回购就属于公司和股东的绝对权力范围，不需询问债权人的意见。对于多变的市场，资本维持原则配套回购的财源限制不失为计一良策，对于“抽逃出资”是仅包括股本还是也包括资本公积金金，我国并未明确规定，也很难下定义，而我国《公司法》做出相应规定，也是遵循了回购不得减损公司偿债能力，不能损害公司债权人利益的标准，故而借鉴国外经验，采取更为灵活的标准，也为不错的选择。
4.2 公司组织中的董事会中心主义
在财源限制的立法模式之下，股份回购的财源限制是一个商业判断问题。由此，财源约束之中决策权力的归属是股份回购规制的要义之一。董事会在股东会中心主义与董事会中心主义的主义之争中作为商业判断的权力和责任主体提供了一个公司分配语境中的解答。
之所以赋予董事会最终决策权力，因为部分投资者享有回赎权、现金补偿等权利，这使得股东被划分为不同类别，不同类别股东的利益诉求也就产生异质性。股东的异质性致使任何一类股东的专用性投资无法占据主导地位，或者这一主导地位会被利用，这就产生了对董事会协调功能、董事会权威的需要[8]。
在股份回购问题上，财源约束会左右股东的判断，回购所引起的公司资产减少伤及自身利益也会影响股东的判断。例如，《九民纪要》将减少资本规定为履行股份回购的先决条件，减少资本则取决于股东大会对该决议的通过。支付回购款所导致的公司资产减少不利于公司股东的权益。因此，当作为股东的对赌投资方与公司存在利益冲突时，股东主要根据公司财源约束的计算进行投票，而个人利益的得失是反对股份回购方案通过的最主要动机。股份回购诉诸异质化的股东会将决策问题转化为不同利益的对立与力量的对比，这就导致决策的不公，无法在保护股东方利益的同时兼顾投资方的利益。因此，通过赋予董事会权威，让中立的董事会成为对赌是否履行的判断主体存在一定的合理性。
5 结语
《九民纪要》确定了合同效力与合同履行二分法，在对赌履行中，过分强调对债权人利益的保护，极大的约束了对赌协议的效力，不利于公司的自主性与投资方的合同自由。在债权人实际维权时又因为法律规定的粗疏与模糊，无法得到实际保障。对此，应在借鉴基础上，不断改善资本维持原则的定义，并匹配财源限制的有关规定，对是否侵犯债权人利益做出更为灵活的判断。同时，发挥董事会的作用，由董事会审查公司是否违法，防止股东会无视意思自治，单方决定对赌协议的效力。
参考文献
潘林.股份回购中资本规制的展开——基于董事会中心主义的考察[J].法商研究，2020，37（4）：114-128.
陈克.论不完全合同视角下的公司融资[J].交大法学，2020（1）：118-136.
赵旭东.从资本信用到资产信用[J].法学研究，2003（5）：109-123.
李晓春.论公司买回自己股份之财源限制——比较法考察及我国立法模式之选择[J].法商研究，2015，32（4）：177-185.
刘燕.“对赌协议”的裁判路径及政策选择——基于PE/VC与公司对赌场景的分析[J].法学研究，2020.
刘燕.对赌协议与公司法资本管制：美国实践及其启示[J].环球法律评论，2016，38（3）：137-156.
李录杰.浅析我国公司股份回购财源限制的不足与完善[J].经济研究导刊，2016（32）：9-10.
潘林.“對赌协议第一案”的法律经济学分析[J].法制与社会发展，2014，20（4）：171-181.
Solutions to the Dilemma of Share Repurchase Gambling Agreement
—— Based on the Investigation of the Balance of Interests of Investors， Companies， and Shareholders
China Jiliang University DENG Jifang
Abstract： As a valuation adjustment method， the gambling agreement involved share repurchase causing huge controversy. The Jiumin Minutes clarified that the focus of the judgment of the gambling agreement is not on the validity of the contract， but on the possibility of contract performance. Equity repurchase gambling agreements will cause the company’s property to flow backwards into shareholders， and the possibility of contract performance depends on whether the interests of the company’s creditors are endangered. As the court placed too much emphasis on the interests of the company’s creditors in the judgment， the interests of the creditors， investors， and the company in the gambling agreement were out of balance. In the final analysis， the reason for this imbalance is still subject to the consideration of the capital maintenance principle， but the current capital maintenance principle has revealed its disadvantages， so we can introduce financial resources restriction and board centrism to reduce the dilemma of tripartite interest imbalance in equity repurchase.
Keywords： gambling agreement; share repurchase; financial resources; board centrism