论文部分内容阅读
[摘要]我国国有公司治理有其特殊性。由于我们在用西方公司治理理论指导国有企业改革时·未能充分考虑我国现有国情和国有企业发展状况，忽视了我国国有公司治理的特殊性，导致国有公司治理中存在许多问题。所以·我国国有公司治理必须在吸收借鉴西方成熟的公司治理理论基础之上，走有中国特色的治理之路。
[关键词]国有公司治理；特殊性；中国特色
[中圈分类号]F279.241 [文献标识号]A [文章编号]1002-7408(2008)04-0115-03
公司治理理论源于国外，是西方资本主义国家随着股份制经济的形成、发展而建立起来的一套制度安排。世界各国公司治理模式的形成发展历史告诉我们，由于各国的经济发展道路、政治法律制度以及社会文化传统的差异，公司治理模式并不完全相同。每一种治理模式的形成都有其独特的背景及适用条件，这些背景和条件与一个国家的政治经济制度、文化法律传统和所处的时代背景是密切相关的。离开这些，单纯的形式移植不会产生预期的效果。而且，各种公司治理模式并不是一成不变的，它应随着国际、国内环境的变化而不断进行调整。所以，在完善我国国有公司治理的过程中，必须充分考虑我国现有国情和企业发展状况，在吸收借鉴西方成熟的公司治理理论基础之上。走有中国特色的国有公司治理之路。
一、当前我国国有公司治理中存在的主要问题
我国国有企业经过多年的公司化改造，目前基本按照《公司法》建立了法人治理结构。但是，改造后的一部分国有企业仍穿新鞋走老路。虽然有了公司制的形式，却并未按照规范的公司治理去运作，公司治理结构形似而神不似。当前我国国有公司治理的中存在的主要问题是：
1、政企不分现象仍然严重。政府超越出资人职责对国有公司经营进行直接的行政干预仍较严重。比如通过行政任命方式决定企业经营层的传统作法迄今仍没有根本改观，相当一部分国有控股公司的董事长和总经理仍具有行政级别，政府在经营决策、人事任命、监督董事、监事等方面仍发挥着重要作用。国有控股上市公司高管酬薪的决定程序和机制仍具有浓重的行政管理和政府色彩。更令人担心的是，有些国有公司似乎已经习惯、甚至依赖政府“越俎代庖”式的行政审批和直接干预，有时甚至主动要求政府干预，以获取某种利益。
2、国有公司中普遍存在内部人控制。内部人控制是指一个企业的内部人——经理人员事实上或依法掌握了控制权，他们的利益在公司决策中得到了充分体现。据对406家国有上市公司的分析表明，平均内部人控制为67％。内部人控制必然导致经营者控制权的膨胀，造成经理人员过度在职消费，过度投资或举债，公司信息披露不规范，职工工资奖金和集体福利等过快增长，小股东利益得不到保证，使国有资产效率低下，影响国有资产的保值增值。目前，我国国有公司经理人员大多是由政府任命。由于他不是承担企业最终经营风险的所有者从竞争的经理市场上择优选择，所以很难作为国有资产产权的“人格化”代表行事，这就必然淡化和削弱他对企业利润最大化和资产保值增值的追求，导致国有资产效率低下。
3、股权结构不合理。从历史的趋势上看，国有股在公司总股本中所占的比重有所下降，但仍占绝对优势。截至2005年底，上海证券交易所全部835家上市公司中共有662家上市公司设有国有股，占公司总数的79.3％，国有股占上市公司全部股份的比重为50.8％。其中，国有股比例超过30％和50％的公司分别为533家和370家，占公司总数的63.9％和44.35％由此可以看出，有近三分之二的上市公司处于国有股相对控股的地位，有近一半的上市公司处于国有股绝对控股的地位。由于存在绝对控股，公司治理方面呈现出“超强控制”。国家绝对控股，削弱了其他规定在法人治理结构安排上的权利，这与治理结构的市场性安排存在冲突，继而使公司在董事会、监事会、及经理安排上容易受到行政的干涉。控股比例商的国家股东不仅可以影响股东大会的决议，更可以通过推选自己认可的董事来决定董事会的运作，再影响董事会对经理层的选聘。造成控股股东事实上对公司的完全控制。公司想要摆脱行政干预难乎其难。
4、职工董事、职工监事制度流于形式。一些公司职工董事、职工监事或有名无实，或名不副实。特别是职工董事，往往因为是“职工”身份而在权责利方面与其他董事有较大区别。工会主席进监事会容易，进董事会则较难。一些职工董事、监事由于素质的局限，作用也难以充分发挥。
二、我国国有公司治理的特殊性
我国国有公司治理中存在的这些问题既有一般公司治理中存在的普遍问题。又带有明显的中国特色。这使公司治理理论与我国国有公司的实际运作存在许多的矛盾。国有公司治理问题表现得更加突出。究其原因，主要是在引进西方公司治理理论时未能充分考虑我国现有国情和国有企业发展状况，忽视了我国国有公司治理的特殊性。我国国有公司治理的特殊性主要有：
1、独特的政治经济基础。我国国有公司治理的社会政治、经济基础与西方国家完全不同。我国是工人阶级领导的工农联盟为基础的社会主义国家。这是我国完善国有公司治理的社会政治基础。同时，我国实行的是以公有制为主体，多种经济成分共同发展的经济制度。社会主义市场经济体制是完善我国国有公司治理的经济基础。我国进行国有企业公司化改造，完善企业法人治理的目标，不仅要使公司化改造后的国有企业成为真正的市场经营主体，而且要使公司化改造后的国有企业能为实现我国经济和社会发展的战略目标和经济政策服务，在调整国民经济发展速度、促进国民经济结构调整和产业升级、引导高科技产业的发展、保障社会经济健康运行等方面承担较大的社会责任。这与西方国家企业追求利润最大化的目标不完全相同。另外，西方国家公司法人治理是建立在市场经济高度发达的基础之上，而我国的社会主义市场经济体系至今仍不完善，资本市场、产权市场、职业经理人市场等公司治理的外部市场机制与西方国家相比更是相距甚远。
2、多重委托代理导致的“所有者缺失”。与所有的公司一样，国有公司同样存在委托代理的问题。不过国有公司的委托代理关系更复杂，链条更长。作为所有者的全体人民，将全民资产委托给国家。国家委托给政府(包括中央政府和地方政府)，政府委托给政府部门(主要是国资委)，政府部门委托给股东会，股东会委托给董事会、经理层。这种多级委托代理关系就表现为全体人民——政府(中央和地方)——政府部门(主要是国资委)——股东会——董事会等诸多环节构成的多级代理链。作为所有者的人民，由于中间环节过多，远离国有公司控制中心，信息不对称，导致监督成本高。而且，人民数量众多，很容易产生监督上的“搭便车”现象，使得人民所有者对自己的所有权关注度下降，监督的积极性不强。而国家，由于是抽象意义上的主体，它只能通过层层授权，委托给具体的机构或 个人来行使其所有者权利。这样国有资本由于缺乏人格化的股权代表。缺乏承受利益损失的自然人，事实上弱化了所有权的行使及所有权对经营权的监督制约，最终导致了所有权的代理人与经营者沦为一体，股东会、董事会、监事会之间的制衡形同虚设，产生所谓的“所有者缺失”、“内部人控制”问题。
3、国有股权“一股独大”。我国国有公司分为国有独资公司和国有控股公司。国有独资公司自不必说、百分之百的国有股。即便是国有控股公司，根据2005年上海证交所研究中心资料，在上海证交所上市的国有公司中。国有控股股东的持股比例平均为45.13％。“一股独大”，意味着公司法人与出资人产权难以彻底分开与独立。绝对控股的大股东(政府)实际操纵着股东会、董事会、经理层。使得中小股东缺乏参与公司治理的积极性，缺乏对控股股东进行有效的制衡。这种高度集中的国有股很容易导致政府对企业的干预。影响企业按市场原则运作。如果不加快国有股权分置的步伐，进行股份制改造后的国有公司今后在很长一段时间内将难以改变国有股“一股独大”的局面。只要国有股权“一股独大”的局面继续存在， “政企分开”的问题就不能从根本上得到解决。
4、新三会与老三会并存。国有公司改制前的治理制度即党委会、职代会、工会被称为老三会。改造后国有公司成立股东会、董事会、监事会称为新三会。这样便在国有公司中出现了独具中国特色的新老三会并存现象。新三会是为了各个利益相关团体的权力制衡而设置的构架，目标是为了实现公司的有效治理，达到出资人利益的最大化。而老三会则体现的是传统体制下的组织形式，是为了在国有企业确立党的政治领导和实现职工的主人翁地位。由于新老三会在设置基础和运作目标上的不一致，必然产生协调上的矛盾，主要存在两个问题：一是由于内部关系未理顺，新老机构重叠，企业存在多个中心，多个监督机构。公司矛盾增加、内耗严重，监督约束力反而削弱了。二是新三会受到旧体制的严重影响，新瓶装旧酒。董事、监事仍由上级任命，股东会、董事会、监事会徒有其名，董事长或总经理仍像原国有企业中一样行使职权。
三、探索有中国特色的国有公司治理机制
多年来，我国的国有企业改革一直沿着两条路线前进和发展。一条是国际路线，即根据国外成熟的公司理论和公司制度引导和规划我国国有企业改革；一条是中国路线，即根据中国国情和企业状况探索我国国有企业改革发展的道路。实践证明，不顾我国国情和现实状况，一味照搬西方公司理论来解决我国国有企业的问题，结果只能是死路一条。我们必须在这两条路线之间寻求平衡点。现实的选择便是西方公司理论的中国化。
(一)完善国有资产管理体制，建立新型固有公司出资人制度
2003年，国务院成立国有资产监督管理委员会。由其代表国家履行国有公司出资人职责，这标志着我国国有公司出资人制度的改革进入了新的阶段。几年来，尽管国资委尽心尽职地履行着国有公司出资人的职责，但长期困扰我国的“政企不分”、“所有者缺失”等问题仍然没有得到彻底解决。国有企业建立现代企业制度的目标仍然没有取得实质意义上实现。国有资产管理制度需要继续改革和创新。
1、国有资产监管职能应与国有资产出资人职能分离。国有资产监管职能属于行政职能，国有资产出资人职能属于公司的股东权利。国有资产出资人代表不应设在政府序列内，而应以事业单位或者投资公司、控股公司的形式存在，接受国资委的委托，对授权经营的国有资产行使出资人职能。主要采用商业化的运作模式来经营国有资产。实现国有资产出资人人格化，从根本上解决政企不分、所有者缺失问题。
2、建立健全国有资产经营责任制，加强对国有资产的监督。要通过建立国有资产经营预算制度，进一步明确国有资产监督机构的国有资产保值增值的责任；要通过建立国有公司经营业绩考核体系，将国有资产经营的责任落实到具体的负责人；要通过建立公司高管的激励和约束机制，依据经营业绩对公司高管进行奖惩；要通过建立国有公司重大决策失误追究制度。对公司的重大决策进行监督。
3、减持国有股。实现投资主体多元化。只有国有股比重降低，国有公司才能真正实现法人治理结构中的股东会、董事会、监事会、经理层之间相互制衡、约束机制的正常运行，才能真正落实法人的自主经营权。由于中小股东实力过于分散，无法承担国有股减持的重担。目前情况下。减持时将国有股转让给机构投资者是务实的明智选择。机构股东股权集中，具有相对较强的监督动机和较高的监控能力，有助于完善法人治理结构，提高国有公司经营绩效。
(二)理顺新老三会关系，建立具有中国特色的国有公司治理结构
由于我国国有公司是由原国有企业改制而来，新三会在实际运行中与老三会的碰撞摩擦在所难免，但决不能因此而否定老三会存在的必要性。党的领导与人民当家作主是我国社会主义的特征。国有公司完善治理结构建立现代企业制度的前提必须是有利于党的领导。有利于社会主义制度，有利于增强国有经济的控制力。因此，完善国有公司治理结构必须结合中国国情，既要充分利用新三会的优势，又要重新激发老三会的职能，使二者相得益彰。
1、坚持党管干部的原则。改革现行干部人事制度，在国有公司高级管理人才的选任中逐步引入市场手段，达到坚持党管干部的原则与市场化选聘相结合的统一。党委会的职责一是提出建议人选，按照有关程序考察研究后通过法定程序任职。二是对选任工作进行监督，主要从政治方向和工作程序上把关，三是对选任的人选进行把关，对拟任人选的基本素质和条件提出要求，把好准人关。贯彻党管干部的原则并不是要求党组织对选任工作的每一个环节都介入。
2、坚持党组织在公司中的政治核心作用。党组织在公司中的政治核心作用不容动摇，但决不能干涉国有公司的经营。党组织在公司化改革后的国有企业中发挥作用的形式和途径需要重新调整。主要是：党委书记应通过法定程序进入董事会，代表党委重点抓好董事会中党员董事的思想教育工作，以影响和带动董事会一班人贯彻党的方针、政策，并对公司各项决策发表意见。党委会成员可以通过法定程序进入监事会，行使《公司法》规定的监督权，重点是党员董事、党员经理在执行党的方针、政策、纪律以及个人作风方面的问题。
3、坚持工会在沟通劳资双方中的纽带作用。工会作为联系劳资双方的桥梁，在维护职工权利等方面曾做出过重要贡献。在改造后的国有公司，这方面的工作仍不可或缺。国有公司的工会主席可以以合法的程序出任职工董事、职工监事。在董事会中，围绕公司发展战略、经营管理、人才培训、福利待遇等与公司发展和员工个人息息相关的问题陈述劳动者的意见和要求。在监事会中、充分行使监督权利，维护劳动者的合法权益。
4、坚持职工主人翁地位。职工代表大会是职工参与民主管理、实施民主监督的基本形式。职代会除享有选举和更换 职工董事、职工监事的权利外，还有权在企业改制、制定重要的规章制度以及进行重大的经营决策时听取意见和提出建议。职代会还应该享有评议公司高级管理人员的权利，以此作为高管薪酬的重要参考。
(三)重视职工参与，实现公司共同治理。
在西方发达资本主义国家，职工等利益相关者参与公司治理已经越来越被社会所广泛认同。这既是市场经济条件下劳资关系在历史发展过程中的重要特征，更是社会生产力发展的必然结果。我国是人民当家作主的社会主义国家，职工参与国有公司治理更是天经地义。结合中国目前的情况，大力推广职工董事和职工监事制度是职工参与治理的有效途径。
1、强化职工在公司治理中的地位。现有法律法规虽然在一定程度上为职工参与国有公司治理提供了法律保障，但新《公司法》只对国有独资公司的职工董事作了笼统规定，并未明确职工董事在董事会中的具体比例。这样，职工在公司治理中作用的发挥以及作为公司治理中的主体地位就缺乏制度上的保障。应当完善现有法律，对国有公司董事会中职工董事的比例、职代会参与决策的形式，采取强制性法律规范加以规定。以强化职工在公司治理中的地位。
2、丰富职工参与公司治理的方式和范围。新《公司法》规定了公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时都应听取工会的意见，并通过职工代表大会或其他形式听取职工的意见和建议。但仅靠对重大问题提供意见的方式根本无法发挥职工参与公司决策的作用，应当在现有制度空间内把工会制度提高到决策层，以便提高职工参与公司治理的积极性。
3、规范职工董事、职工监事工作。推行职工董事、职工监事制度，不仅从宏观上有利于国有企业改革与我国国体、政体保持一致，而且从微观上也为传统的民主管理在新的公司制度中提供了一个“支撑点”，使得股东会、董事会、监事会与职代会、工会之间的关系从根本上获得了统一。国家应当制定职工董事、职工监事工作规范，对职工董事、职工监事制度的基本原则、人选、当选程序、权利义务等方面的问题进行指导，以确认职工代表进入董事会、监事会的合法性。为他们行使权力开展工作创造良好的外部环境。同地，还必须明确规定，公司有责任对职工董事、职工监事定期培训，使他们做到懂财会、懂管理、懂法律、懂业务，以不断提高他们的素质，提高他们参政、议政的能力和水平。
责任编辑 陈合营
[关键词]国有公司治理；特殊性；中国特色
[中圈分类号]F279.241 [文献标识号]A [文章编号]1002-7408(2008)04-0115-03
公司治理理论源于国外，是西方资本主义国家随着股份制经济的形成、发展而建立起来的一套制度安排。世界各国公司治理模式的形成发展历史告诉我们，由于各国的经济发展道路、政治法律制度以及社会文化传统的差异，公司治理模式并不完全相同。每一种治理模式的形成都有其独特的背景及适用条件，这些背景和条件与一个国家的政治经济制度、文化法律传统和所处的时代背景是密切相关的。离开这些，单纯的形式移植不会产生预期的效果。而且，各种公司治理模式并不是一成不变的，它应随着国际、国内环境的变化而不断进行调整。所以，在完善我国国有公司治理的过程中，必须充分考虑我国现有国情和企业发展状况，在吸收借鉴西方成熟的公司治理理论基础之上。走有中国特色的国有公司治理之路。
一、当前我国国有公司治理中存在的主要问题
我国国有企业经过多年的公司化改造，目前基本按照《公司法》建立了法人治理结构。但是，改造后的一部分国有企业仍穿新鞋走老路。虽然有了公司制的形式，却并未按照规范的公司治理去运作，公司治理结构形似而神不似。当前我国国有公司治理的中存在的主要问题是：
1、政企不分现象仍然严重。政府超越出资人职责对国有公司经营进行直接的行政干预仍较严重。比如通过行政任命方式决定企业经营层的传统作法迄今仍没有根本改观，相当一部分国有控股公司的董事长和总经理仍具有行政级别，政府在经营决策、人事任命、监督董事、监事等方面仍发挥着重要作用。国有控股上市公司高管酬薪的决定程序和机制仍具有浓重的行政管理和政府色彩。更令人担心的是，有些国有公司似乎已经习惯、甚至依赖政府“越俎代庖”式的行政审批和直接干预，有时甚至主动要求政府干预，以获取某种利益。
2、国有公司中普遍存在内部人控制。内部人控制是指一个企业的内部人——经理人员事实上或依法掌握了控制权，他们的利益在公司决策中得到了充分体现。据对406家国有上市公司的分析表明，平均内部人控制为67％。内部人控制必然导致经营者控制权的膨胀，造成经理人员过度在职消费，过度投资或举债，公司信息披露不规范，职工工资奖金和集体福利等过快增长，小股东利益得不到保证，使国有资产效率低下，影响国有资产的保值增值。目前，我国国有公司经理人员大多是由政府任命。由于他不是承担企业最终经营风险的所有者从竞争的经理市场上择优选择，所以很难作为国有资产产权的“人格化”代表行事，这就必然淡化和削弱他对企业利润最大化和资产保值增值的追求，导致国有资产效率低下。
3、股权结构不合理。从历史的趋势上看，国有股在公司总股本中所占的比重有所下降，但仍占绝对优势。截至2005年底，上海证券交易所全部835家上市公司中共有662家上市公司设有国有股，占公司总数的79.3％，国有股占上市公司全部股份的比重为50.8％。其中，国有股比例超过30％和50％的公司分别为533家和370家，占公司总数的63.9％和44.35％由此可以看出，有近三分之二的上市公司处于国有股相对控股的地位，有近一半的上市公司处于国有股绝对控股的地位。由于存在绝对控股，公司治理方面呈现出“超强控制”。国家绝对控股，削弱了其他规定在法人治理结构安排上的权利，这与治理结构的市场性安排存在冲突，继而使公司在董事会、监事会、及经理安排上容易受到行政的干涉。控股比例商的国家股东不仅可以影响股东大会的决议，更可以通过推选自己认可的董事来决定董事会的运作，再影响董事会对经理层的选聘。造成控股股东事实上对公司的完全控制。公司想要摆脱行政干预难乎其难。
4、职工董事、职工监事制度流于形式。一些公司职工董事、职工监事或有名无实，或名不副实。特别是职工董事，往往因为是“职工”身份而在权责利方面与其他董事有较大区别。工会主席进监事会容易，进董事会则较难。一些职工董事、监事由于素质的局限，作用也难以充分发挥。
二、我国国有公司治理的特殊性
我国国有公司治理中存在的这些问题既有一般公司治理中存在的普遍问题。又带有明显的中国特色。这使公司治理理论与我国国有公司的实际运作存在许多的矛盾。国有公司治理问题表现得更加突出。究其原因，主要是在引进西方公司治理理论时未能充分考虑我国现有国情和国有企业发展状况，忽视了我国国有公司治理的特殊性。我国国有公司治理的特殊性主要有：
1、独特的政治经济基础。我国国有公司治理的社会政治、经济基础与西方国家完全不同。我国是工人阶级领导的工农联盟为基础的社会主义国家。这是我国完善国有公司治理的社会政治基础。同时，我国实行的是以公有制为主体，多种经济成分共同发展的经济制度。社会主义市场经济体制是完善我国国有公司治理的经济基础。我国进行国有企业公司化改造，完善企业法人治理的目标，不仅要使公司化改造后的国有企业成为真正的市场经营主体，而且要使公司化改造后的国有企业能为实现我国经济和社会发展的战略目标和经济政策服务，在调整国民经济发展速度、促进国民经济结构调整和产业升级、引导高科技产业的发展、保障社会经济健康运行等方面承担较大的社会责任。这与西方国家企业追求利润最大化的目标不完全相同。另外，西方国家公司法人治理是建立在市场经济高度发达的基础之上，而我国的社会主义市场经济体系至今仍不完善，资本市场、产权市场、职业经理人市场等公司治理的外部市场机制与西方国家相比更是相距甚远。
2、多重委托代理导致的“所有者缺失”。与所有的公司一样，国有公司同样存在委托代理的问题。不过国有公司的委托代理关系更复杂，链条更长。作为所有者的全体人民，将全民资产委托给国家。国家委托给政府(包括中央政府和地方政府)，政府委托给政府部门(主要是国资委)，政府部门委托给股东会，股东会委托给董事会、经理层。这种多级委托代理关系就表现为全体人民——政府(中央和地方)——政府部门(主要是国资委)——股东会——董事会等诸多环节构成的多级代理链。作为所有者的人民，由于中间环节过多，远离国有公司控制中心，信息不对称，导致监督成本高。而且，人民数量众多，很容易产生监督上的“搭便车”现象，使得人民所有者对自己的所有权关注度下降，监督的积极性不强。而国家，由于是抽象意义上的主体，它只能通过层层授权，委托给具体的机构或 个人来行使其所有者权利。这样国有资本由于缺乏人格化的股权代表。缺乏承受利益损失的自然人，事实上弱化了所有权的行使及所有权对经营权的监督制约，最终导致了所有权的代理人与经营者沦为一体，股东会、董事会、监事会之间的制衡形同虚设，产生所谓的“所有者缺失”、“内部人控制”问题。
3、国有股权“一股独大”。我国国有公司分为国有独资公司和国有控股公司。国有独资公司自不必说、百分之百的国有股。即便是国有控股公司，根据2005年上海证交所研究中心资料，在上海证交所上市的国有公司中。国有控股股东的持股比例平均为45.13％。“一股独大”，意味着公司法人与出资人产权难以彻底分开与独立。绝对控股的大股东(政府)实际操纵着股东会、董事会、经理层。使得中小股东缺乏参与公司治理的积极性，缺乏对控股股东进行有效的制衡。这种高度集中的国有股很容易导致政府对企业的干预。影响企业按市场原则运作。如果不加快国有股权分置的步伐，进行股份制改造后的国有公司今后在很长一段时间内将难以改变国有股“一股独大”的局面。只要国有股权“一股独大”的局面继续存在， “政企分开”的问题就不能从根本上得到解决。
4、新三会与老三会并存。国有公司改制前的治理制度即党委会、职代会、工会被称为老三会。改造后国有公司成立股东会、董事会、监事会称为新三会。这样便在国有公司中出现了独具中国特色的新老三会并存现象。新三会是为了各个利益相关团体的权力制衡而设置的构架，目标是为了实现公司的有效治理，达到出资人利益的最大化。而老三会则体现的是传统体制下的组织形式，是为了在国有企业确立党的政治领导和实现职工的主人翁地位。由于新老三会在设置基础和运作目标上的不一致，必然产生协调上的矛盾，主要存在两个问题：一是由于内部关系未理顺，新老机构重叠，企业存在多个中心，多个监督机构。公司矛盾增加、内耗严重，监督约束力反而削弱了。二是新三会受到旧体制的严重影响，新瓶装旧酒。董事、监事仍由上级任命，股东会、董事会、监事会徒有其名，董事长或总经理仍像原国有企业中一样行使职权。
三、探索有中国特色的国有公司治理机制
多年来，我国的国有企业改革一直沿着两条路线前进和发展。一条是国际路线，即根据国外成熟的公司理论和公司制度引导和规划我国国有企业改革；一条是中国路线，即根据中国国情和企业状况探索我国国有企业改革发展的道路。实践证明，不顾我国国情和现实状况，一味照搬西方公司理论来解决我国国有企业的问题，结果只能是死路一条。我们必须在这两条路线之间寻求平衡点。现实的选择便是西方公司理论的中国化。
(一)完善国有资产管理体制，建立新型固有公司出资人制度
2003年，国务院成立国有资产监督管理委员会。由其代表国家履行国有公司出资人职责，这标志着我国国有公司出资人制度的改革进入了新的阶段。几年来，尽管国资委尽心尽职地履行着国有公司出资人的职责，但长期困扰我国的“政企不分”、“所有者缺失”等问题仍然没有得到彻底解决。国有企业建立现代企业制度的目标仍然没有取得实质意义上实现。国有资产管理制度需要继续改革和创新。
1、国有资产监管职能应与国有资产出资人职能分离。国有资产监管职能属于行政职能，国有资产出资人职能属于公司的股东权利。国有资产出资人代表不应设在政府序列内，而应以事业单位或者投资公司、控股公司的形式存在，接受国资委的委托，对授权经营的国有资产行使出资人职能。主要采用商业化的运作模式来经营国有资产。实现国有资产出资人人格化，从根本上解决政企不分、所有者缺失问题。
2、建立健全国有资产经营责任制，加强对国有资产的监督。要通过建立国有资产经营预算制度，进一步明确国有资产监督机构的国有资产保值增值的责任；要通过建立国有公司经营业绩考核体系，将国有资产经营的责任落实到具体的负责人；要通过建立公司高管的激励和约束机制，依据经营业绩对公司高管进行奖惩；要通过建立国有公司重大决策失误追究制度。对公司的重大决策进行监督。
3、减持国有股。实现投资主体多元化。只有国有股比重降低，国有公司才能真正实现法人治理结构中的股东会、董事会、监事会、经理层之间相互制衡、约束机制的正常运行，才能真正落实法人的自主经营权。由于中小股东实力过于分散，无法承担国有股减持的重担。目前情况下。减持时将国有股转让给机构投资者是务实的明智选择。机构股东股权集中，具有相对较强的监督动机和较高的监控能力，有助于完善法人治理结构，提高国有公司经营绩效。
(二)理顺新老三会关系，建立具有中国特色的国有公司治理结构
由于我国国有公司是由原国有企业改制而来，新三会在实际运行中与老三会的碰撞摩擦在所难免，但决不能因此而否定老三会存在的必要性。党的领导与人民当家作主是我国社会主义的特征。国有公司完善治理结构建立现代企业制度的前提必须是有利于党的领导。有利于社会主义制度，有利于增强国有经济的控制力。因此，完善国有公司治理结构必须结合中国国情，既要充分利用新三会的优势，又要重新激发老三会的职能，使二者相得益彰。
1、坚持党管干部的原则。改革现行干部人事制度，在国有公司高级管理人才的选任中逐步引入市场手段，达到坚持党管干部的原则与市场化选聘相结合的统一。党委会的职责一是提出建议人选，按照有关程序考察研究后通过法定程序任职。二是对选任工作进行监督，主要从政治方向和工作程序上把关，三是对选任的人选进行把关，对拟任人选的基本素质和条件提出要求，把好准人关。贯彻党管干部的原则并不是要求党组织对选任工作的每一个环节都介入。
2、坚持党组织在公司中的政治核心作用。党组织在公司中的政治核心作用不容动摇，但决不能干涉国有公司的经营。党组织在公司化改革后的国有企业中发挥作用的形式和途径需要重新调整。主要是：党委书记应通过法定程序进入董事会，代表党委重点抓好董事会中党员董事的思想教育工作，以影响和带动董事会一班人贯彻党的方针、政策，并对公司各项决策发表意见。党委会成员可以通过法定程序进入监事会，行使《公司法》规定的监督权，重点是党员董事、党员经理在执行党的方针、政策、纪律以及个人作风方面的问题。
3、坚持工会在沟通劳资双方中的纽带作用。工会作为联系劳资双方的桥梁，在维护职工权利等方面曾做出过重要贡献。在改造后的国有公司，这方面的工作仍不可或缺。国有公司的工会主席可以以合法的程序出任职工董事、职工监事。在董事会中，围绕公司发展战略、经营管理、人才培训、福利待遇等与公司发展和员工个人息息相关的问题陈述劳动者的意见和要求。在监事会中、充分行使监督权利，维护劳动者的合法权益。
4、坚持职工主人翁地位。职工代表大会是职工参与民主管理、实施民主监督的基本形式。职代会除享有选举和更换 职工董事、职工监事的权利外，还有权在企业改制、制定重要的规章制度以及进行重大的经营决策时听取意见和提出建议。职代会还应该享有评议公司高级管理人员的权利，以此作为高管薪酬的重要参考。
(三)重视职工参与，实现公司共同治理。
在西方发达资本主义国家，职工等利益相关者参与公司治理已经越来越被社会所广泛认同。这既是市场经济条件下劳资关系在历史发展过程中的重要特征，更是社会生产力发展的必然结果。我国是人民当家作主的社会主义国家，职工参与国有公司治理更是天经地义。结合中国目前的情况，大力推广职工董事和职工监事制度是职工参与治理的有效途径。
1、强化职工在公司治理中的地位。现有法律法规虽然在一定程度上为职工参与国有公司治理提供了法律保障，但新《公司法》只对国有独资公司的职工董事作了笼统规定，并未明确职工董事在董事会中的具体比例。这样，职工在公司治理中作用的发挥以及作为公司治理中的主体地位就缺乏制度上的保障。应当完善现有法律，对国有公司董事会中职工董事的比例、职代会参与决策的形式，采取强制性法律规范加以规定。以强化职工在公司治理中的地位。
2、丰富职工参与公司治理的方式和范围。新《公司法》规定了公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时都应听取工会的意见，并通过职工代表大会或其他形式听取职工的意见和建议。但仅靠对重大问题提供意见的方式根本无法发挥职工参与公司决策的作用，应当在现有制度空间内把工会制度提高到决策层，以便提高职工参与公司治理的积极性。
3、规范职工董事、职工监事工作。推行职工董事、职工监事制度，不仅从宏观上有利于国有企业改革与我国国体、政体保持一致，而且从微观上也为传统的民主管理在新的公司制度中提供了一个“支撑点”，使得股东会、董事会、监事会与职代会、工会之间的关系从根本上获得了统一。国家应当制定职工董事、职工监事工作规范，对职工董事、职工监事制度的基本原则、人选、当选程序、权利义务等方面的问题进行指导，以确认职工代表进入董事会、监事会的合法性。为他们行使权力开展工作创造良好的外部环境。同地，还必须明确规定，公司有责任对职工董事、职工监事定期培训，使他们做到懂财会、懂管理、懂法律、懂业务，以不断提高他们的素质，提高他们参政、议政的能力和水平。
责任编辑 陈合营