摘要：公司治理结构是影响公司管理行为的各方面当事人之间基于合约关系而形成的一种制度安排。鉴于我国企业中盈余管理不当主要是公司治理结构不健全使然，因此，规范与治理的对策是十分必要的。本文主要对明确股东大会、董事会、监事会和经理的职责，使其各负其责、协调运转、相互制衡等问题提出自己的见解。
　　关键词：上市公司；结构；管理
　　中图分类号：F830.9文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2011）12-0217-01
　　
　　一、有效运作的董事会是完善我国上市公司治理结构的关键
　　在我国上市公司董事会权力设置中，缺乏足够的制衡机制以监督董事履行诚信、勤勉和谨慎义务。在一定程度上，董事会的构成成为控制上市公司的关键，也是决定上市公司能否持续健康发展的重要因素。一个有效运作的上市公司董事会一方面人员构成要具有合理性和公平性的特点，董事会多数成员应该是本公司各种股东的代表，避免一种类型股东垄断董事会的情况；同时在议事规则上至少代表非控股股东董事，特别是独立董事，在若干关键问题上具有否决权，对于防止控股股东损害其他股东利益十分重要。建立董事会和总经理的分离机制，强化独立董事制度。建议由政府牵头设立独立的外部董事，实行董事问责制度；同时，积极借鉴英美国家的经验，设立主要由独立董事组成并担任负责人的审计委员会，负责对上市公司经理层的受托责任进行审核和评价。另一方面，从它的组织构成看，由于董事会的主要功能一是检查和监督公司的长期投资战略，为了履行这一职能，公司董事会倾向于专门成立财务委员会和长期战略委员会。二是减轻与缓和股东和最高管理层之间的代理冲突。
　　二、改革企业现行业绩考核制度以及管理者报酬、聘任制度
　　现行企业业绩考核往往过分注重利润指标，而利润是根据权责发生制计算出来的，极易发生应计项目管理。因此，应当建立一套长期业绩评价与短期业绩评价相结合指标体系，并可采用经济增加值、经营活动现金流量等为核心指标。在干部聘任上应注意多方面考核，在任前和离任前应当加强审计，以防“官出数字，数字出官”的不良现象发生。
　　三、规范关联方关系及关联交易披露
　　我国的准则指南应尽可能全面、具体地对关联方关系范围作出说明，使关联方关系得以规范。在关联交易披露中，应结合我国上市公司的特点，对有关原则和法规进行修订，考虑增加必要的披露内容，如对于资产、股权的转让，应披露转让缘由、定价原则、产生的效益占公司利润的比重、对交易双方当前及长远生产经营与发展的影响等。披露对上市公司经营业绩或生存发展存在重大影响的关联交易时应同时披露其影响程度。同时，关联信息的披露还应遵循重要性原则，对于重大的关联交易，应由独立董事聘请资产评估机构对所进行关联交易的资产进行评估，并披露市场公允价格以及其关联交易的定价与市场公允价格的差额，使外界信息使用者能够判断其关联交易的合理性，对不重要的事项或问题可以不予披露，而对相互提供资金、资产转让、相互担保等交易不论金额大小都应进行充分披露。要加强会计信息披露的规范化建设，尽快制定《会计信息披露》规则，对上市公司会计信息的披露内容、披露方式、披露方法、披露时间、格式范例等予以明确而具体的规定，减少信息的不对称性。
　　四、加大对违规行为的监管及惩处力度和加强上市公司守法诚信，严格自律的意识
　　相对于发达国家和地区而言，我国上市公司的外部环境较为严峻而公司所受到的监管却较为宽松，现有的法规对关联交易的监管和惩处力度较小，这就为上市公司进行盈余管理提供了空间。而且目前的上市公司关联交易更趋隐蔽，由于信息不对称，上市公司利用关联交易进行盈余管理被审计出的概率很小，而其所能够得到的收益又是如此的巨大，因而上市公司就更愿意冒险利用关联交易进行盈余管理。如果我国加强对关联方交易盈余管理的监管和惩处，其在进行关联交易盈余管理时就不得不考虑后果。另外，控股股东在没有相应制裁措施约束的情况下，利用控制权操纵关联交易，将更加倾向于侵害公司利益，造成中小股东利益受损。因此，应尽快建立健全投资者保护法，加大对违规行为的监管和惩处力度，进一步保护投资者的利益。
　　上市公司在关联交易中之所以出现一些问题，与有些高管人员缺乏相关基本理念，如守法理念、诚信理念、自律理念等也有着重要的关系。上市公司及其控股股东都应认识到，作为公众公司，应该有自律精神和社会责任感，应将守法诚信内化为自身行为准则，以此来推动公司经营的持续性和稳定性。
　　五、提高证券市场的有效性和改变上市公司的评价体系
　　提高资金市场特别是证券市场的有效性，发挥市场自身对盈余管理行为的约束力。企业管理当局盈余管理的最大受害者是企业外部利益相关者，如果所有的外部利益相关者都是理性的，并且具备了辨析财务报告及其附注的能力和知识，那么在这種情况下，为了取信于外部相关利益者，企业管理当局就会减少盈余管理。盈余管理问题不能仅仅依靠制定更细致的监管措施，而应不断加强“证券市场透明度”，让市场作为对上市公司盈余管理行为做出裁判的法官，才是治本的方向。
　　上市公司进行关联交易并获得盈余管理的主要目的是取得上市资格、配股和发行新股，而我国关于股票上市、配股和发行新股的规定都是以净资产收益率为唯一核心控制参数。这样固然可以大幅度降低管制成本，但很可能诱发上市公司在利用关联交易提高净资产收益率方面大做文章，增加市场的投资风险和信息成本。因而，应改变上市公司取得上市资格、配股和发行新股的评价体系，同时建立一个包括货币量指标和实物量指标、财务指标和非财务指标的综合经济指标体系，以全面考核上市公司的经营业绩及经营质量。
　　六、总论
　　上市公司关联方交易中的盈余管理是中国股市存在的普遍现象。合理范围内的盈余管理具有极大的好处，而超出合理范围的盈余管理则具有很大危害性。消灭盈余管理不是资本市场最好的选择，但是由于我国上市公司的特殊之处，它常常成为大股东或者是企业经营者粉饰财务报表来侵占中小股东利益或损害股东利益的一种手段。因此，要慎重对待我国上市公司关联方交易中的盈余管理行为，不能因为其在西方发达国家的必要性就在我国盲目地推崇。应根据我国上市公司的实际情况，使关联方交易中的盈余管理在避免缺陷的同时，最大地发挥作用，使其更好的为我国的上市公司的发展服务。