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摘 要：对债权人利益的保护，公司法不足以自足。仅仅试图通过债权人利益保护的基本价值进行解析以设计相应法律规则已经不能满足对债权人利益保护策略的现实需要。针对时下公司债权人利益的保护中出现的新问题、新情况，本文从公司债权人的概述出发，在探讨我国公司法关于债权人利益保护现状的基础上，提出了解决公司债权人利益保护的一些个人看法。
关键词：公司法；公司债权人；利益保护
一、我国《公司法》对债权人利益的保护规定
我国《公司法》第一条即明确规定：“为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。”从而把对公司债权人的保护纳入到公司法的范围中来，并规定了许多对公司债权人有利的制度。从我国目前公司法关于债权人利益的保护来看，主要体现在以下几个方面：
1.成立阶段：在公司资本制度方面对公司债权人利益的保护
在实践中，股东虚假出资现象较为普遍。股东虚假出资严重影响了公司注册资本的确定和维持，损害了公司、足额出资股东和公司债权人的利益，给公司的正常经营和社会经济秩序的稳定造成较为严重的破坏。
公司法中更多的是关注了公司债权人利益保护的事后救济，忽略了对于公司股东虚假出资或其他未履行其出资义务行为的民事责任的追究。后来颁布了司法解释规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应当支持”。这一司法解释确实弥补了《公司法》没有规定“公司债权人追究虚假出资股东赔偿责任”的漏洞，为公司债权人追究虚假出资股东的赔偿责任提供了法律依据，但是对于该赔偿责任的构成要件、责任的范围、承担责任的方式等都没有规定。
2.确立了公司法法人人格否认制度以保护公司债权人的利益
公司人格否认制度是指公司独立人格和股东有限责任被股东滥用，为了更好地保护公司债权人和社会公共利益，阻止公司独立人格被滥用，而否认公司的独立人格及股东有限责任，直接追究滥用公司独立人格的股东对公司债权人或公共利益承当责任。《公司法》第二十条第三款明文规定：“公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务；严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”可以说公司法二十条的规定对解决我国公司以往实践中存在的滥用公司法人人格和股东有限责任，损害债权人利益的问题提供了毅力的法律依据，对于维护法人制度的健康发展和防止法人制度的价值目标被异化都具有重大的意义。
3.运营阶段：公司运营过程中对公司债权人利益的保护
我国《公司法》在公司运营中规定了很多保护债权人利益的制度。具体的表现在以下方面：
（1）《公司法》规定了董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务和损害赔偿责任，间接保护债权人的利益。虽然新公司法没有直接规定公司董事、监事、高级管理人员违反忠实义务和勤勉义务对公司债权人承担损害赔偿责任，但在一百五十条规定，公司董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规和公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担损害赔偿责任。通过对公司的赔偿保护公司的利益，也就间接保护了公司债权人的利益，而且我们还可以通过司法实践的不断丰富和发展董事、监事、高级管理人员的忠实勤勉义务，使他们在为公司和股东尽责的同时，同时承担起对债权人的义务。
（2）《公司法》对“实际控制人”和“利用关联关系的行为”进行了规制，间接保护公司债权人的利益。如《公司法》十六条规定了在公司为实际控制人提供担保时，受实际控制人支配的股东不得参与表决；二十一条规定公司的控股股东、世纪控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，否则给公司造成损失的应承担赔偿责任；一百二十五条对上市公司关联交易表决的规定以及二百一十七条对“实际控制人”和“关联关系”的范围的界定，都有利于防止公司实际控制人和利用关联关系损害公司利益的行为，从而保护公司的利益，也就间接保护了公司债权人的利益。
（3）《公司法》规定了注册会计师对公司的强制审计。《公司法》第一百六十五条规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经注册为会计师事务所审计。财务会计依照法律、法规和国务院财政部门的规定制作”，并在二百零三条规定了违反财务制度所应承担的法律责任。从而借助于注册会计师从外部对公司的财务状况进行监督，在一定程度上起到了减少公司会计造假，以防止公司损害公司相对人的特别是债权人的信赖利益，进而保护债权人的利益。并在二百零三条规定了违反财务制度所应承担的法律责任。
二、再度完善我国公司法公司债权人权益保护制度建议1.完善人格否认制度的法律规定
公司人格的独立和公司股东的有限责任是现代公司制度的基本原则和基石，“它既能使股东在生意兴隆时坐享其成，又是能使股东在经营失败时逃之夭夭的灵丹妙药”。此制度对公司的债权人保护具有重要的意义，但不够细化和完善，笔者认为对此制度，首先应当细化法律规定，应当明确公司人格否认制度的实际操作流程，该实际操作规程应当包括保护公司人格否认实现中的诉讼参加主体，股东滥用事实的认定，诉讼程序的适用等。其次，对于一般的法人人格否认案件的举证责任，应借鉴一人公司法人人格否认实行的举证责任倒置归责。但是该举证应当由法官根据具体情况具体判断，从而既有效的发挥了举证的积极作用，又能有效的避免由于举证困难而造成的债权人利益保护的被动。
2.进一步完善对公司债权人保护的司法诉讼制度
现行《公司法》的第152条在股东利益受到间接损害时赋予了股东为公司利益提起派生诉讼的权力。借鉴该规定，赋予公司债权人派生诉讼提起权是必要的。赋予债权人以派生诉讼权不仅可以对债权人利益的保护在司法诉讼方面提供更全面更强有力的保护，同时债权人因关心自身利益而关心公司利益，从而提起了派生诉讼，这对公司的生产经营起到了一定的监督作用，使我们能够更有效的监督和制约公司董事等经营者的行为，更好地规范公司的行为。所以，从公司法的角度对债权人的利益进行保护既是一个动态的工程，又是一个系统化的工程，不仅需要法律的不断完善来加以保护，更需要各方主体的配合才能实现。
参考文献：
[1]吴楠.论公司债权人利益的法律保护.法律.对外经济贸易大学，2006.
关键词：公司法；公司债权人；利益保护
一、我国《公司法》对债权人利益的保护规定
我国《公司法》第一条即明确规定：“为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。”从而把对公司债权人的保护纳入到公司法的范围中来，并规定了许多对公司债权人有利的制度。从我国目前公司法关于债权人利益的保护来看，主要体现在以下几个方面：
1.成立阶段：在公司资本制度方面对公司债权人利益的保护
在实践中，股东虚假出资现象较为普遍。股东虚假出资严重影响了公司注册资本的确定和维持，损害了公司、足额出资股东和公司债权人的利益，给公司的正常经营和社会经济秩序的稳定造成较为严重的破坏。
公司法中更多的是关注了公司债权人利益保护的事后救济，忽略了对于公司股东虚假出资或其他未履行其出资义务行为的民事责任的追究。后来颁布了司法解释规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应当支持”。这一司法解释确实弥补了《公司法》没有规定“公司债权人追究虚假出资股东赔偿责任”的漏洞，为公司债权人追究虚假出资股东的赔偿责任提供了法律依据，但是对于该赔偿责任的构成要件、责任的范围、承担责任的方式等都没有规定。
2.确立了公司法法人人格否认制度以保护公司债权人的利益
公司人格否认制度是指公司独立人格和股东有限责任被股东滥用，为了更好地保护公司债权人和社会公共利益，阻止公司独立人格被滥用，而否认公司的独立人格及股东有限责任，直接追究滥用公司独立人格的股东对公司债权人或公共利益承当责任。《公司法》第二十条第三款明文规定：“公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务；严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”可以说公司法二十条的规定对解决我国公司以往实践中存在的滥用公司法人人格和股东有限责任，损害债权人利益的问题提供了毅力的法律依据，对于维护法人制度的健康发展和防止法人制度的价值目标被异化都具有重大的意义。
3.运营阶段：公司运营过程中对公司债权人利益的保护
我国《公司法》在公司运营中规定了很多保护债权人利益的制度。具体的表现在以下方面：
（1）《公司法》规定了董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务和损害赔偿责任，间接保护债权人的利益。虽然新公司法没有直接规定公司董事、监事、高级管理人员违反忠实义务和勤勉义务对公司债权人承担损害赔偿责任，但在一百五十条规定，公司董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规和公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担损害赔偿责任。通过对公司的赔偿保护公司的利益，也就间接保护了公司债权人的利益，而且我们还可以通过司法实践的不断丰富和发展董事、监事、高级管理人员的忠实勤勉义务，使他们在为公司和股东尽责的同时，同时承担起对债权人的义务。
（2）《公司法》对“实际控制人”和“利用关联关系的行为”进行了规制，间接保护公司债权人的利益。如《公司法》十六条规定了在公司为实际控制人提供担保时，受实际控制人支配的股东不得参与表决；二十一条规定公司的控股股东、世纪控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，否则给公司造成损失的应承担赔偿责任；一百二十五条对上市公司关联交易表决的规定以及二百一十七条对“实际控制人”和“关联关系”的范围的界定，都有利于防止公司实际控制人和利用关联关系损害公司利益的行为，从而保护公司的利益，也就间接保护了公司债权人的利益。
（3）《公司法》规定了注册会计师对公司的强制审计。《公司法》第一百六十五条规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经注册为会计师事务所审计。财务会计依照法律、法规和国务院财政部门的规定制作”，并在二百零三条规定了违反财务制度所应承担的法律责任。从而借助于注册会计师从外部对公司的财务状况进行监督，在一定程度上起到了减少公司会计造假，以防止公司损害公司相对人的特别是债权人的信赖利益，进而保护债权人的利益。并在二百零三条规定了违反财务制度所应承担的法律责任。
二、再度完善我国公司法公司债权人权益保护制度建议1.完善人格否认制度的法律规定
公司人格的独立和公司股东的有限责任是现代公司制度的基本原则和基石，“它既能使股东在生意兴隆时坐享其成，又是能使股东在经营失败时逃之夭夭的灵丹妙药”。此制度对公司的债权人保护具有重要的意义，但不够细化和完善，笔者认为对此制度，首先应当细化法律规定，应当明确公司人格否认制度的实际操作流程，该实际操作规程应当包括保护公司人格否认实现中的诉讼参加主体，股东滥用事实的认定，诉讼程序的适用等。其次，对于一般的法人人格否认案件的举证责任，应借鉴一人公司法人人格否认实行的举证责任倒置归责。但是该举证应当由法官根据具体情况具体判断，从而既有效的发挥了举证的积极作用，又能有效的避免由于举证困难而造成的债权人利益保护的被动。
2.进一步完善对公司债权人保护的司法诉讼制度
现行《公司法》的第152条在股东利益受到间接损害时赋予了股东为公司利益提起派生诉讼的权力。借鉴该规定，赋予公司债权人派生诉讼提起权是必要的。赋予债权人以派生诉讼权不仅可以对债权人利益的保护在司法诉讼方面提供更全面更强有力的保护，同时债权人因关心自身利益而关心公司利益，从而提起了派生诉讼，这对公司的生产经营起到了一定的监督作用，使我们能够更有效的监督和制约公司董事等经营者的行为，更好地规范公司的行为。所以，从公司法的角度对债权人的利益进行保护既是一个动态的工程，又是一个系统化的工程，不仅需要法律的不断完善来加以保护，更需要各方主体的配合才能实现。
参考文献：
[1]吴楠.论公司债权人利益的法律保护.法律.对外经济贸易大学，2006.