论文部分内容阅读
摘要为矫正股东表决权效力的弱化，维护股东的表决权，就必须赋予股东的信息权，保障股东表决权得以实现。当股东有正当理由怀疑公司的经营管理中有违反法律或章程的重大事实时，有权申请法院选任检查人调查公司的业务和财务状况，从而获得相应足够的信息，在股东会上进行表决。
关键词股东 信息权 表决权
中图分类号：D923.6 文献标识码：A
一、股东信息权保护对于中小股东表决权保障的意义
公司信息属于重要的公司资产，由于企业所有权与企业经营权分离运作，公司股东作为一类重要的投资者，他们往往并未实际掌握公司的经营管理，股东要想获取投资的回报，首先必须监督公司是否依法合规地经营，其次还必须监督公司是否将经营成果依章程分发给各股东，而这些必须在掌握大量信息的基础上才能做到，信息对确保公司正常运作，维护股东权益具有不可或缺的重大意义。
由于现代公司存在着多种利益主体，如股东、经营者、债权人以及雇员等，他们的利益不尽相同，多元化利益各方所拥有的信息是不一样的，在拥有信息在质和量上占优势的一方会得到好处，这样导致信息的不对称，使得一般中小股东等群体掌握的一些信息难以起到消除不确定风险的作用，直接影响到公司的利益分配。经营者利用信息占有优势为自己攫取更多利益，而股东则居于信息占有的弱势地位而听由经营者决定其所分公司之利润，股东利益面临被架空的危险。因为由于信息占有的劣势，对于表决事项的表决无所适从，不能正确地进行表决，最终导致股东表决权无法落到实处。为矫正股东表决权效力的弱化，维护股东的表决权，就必须赋予股东的信息权，保障股东表决权得以实现。
二、股东信息权的保护
（一）股东信息权的范围界定。
股东信息权是指股东对公司设立、运作、解散过程中的有关公司信息有要求提供的权利。股东有权知悉的应是公司信息中有关股东利益的重大信息。主要包括：（1）公司设立信息，即公司章程中的信息和公司注册登记方面的信息，这些信息与股东权益的维护极其密切。（2）公司的经营信息，这些经营信息主要包括章程一记载内容的变更、发行新股、发行债券、股东会议决议、董事会记录等。公司的经营信息大量复杂，对股东利益具有实质意义，试想，没有对经营信息的准确把握，股东怎能在公司经营事项上行使表决权，进而监控整个公司呢。（3）财务会计信息。股东投资公司最关切的莫过于公司的盈亏状况。而公司的盈亏直接由公司财务会计表反映，如营业报告书、资产负债表、财产状况变动表、财务情况说明书、损益表、利润分配表等，因此，为了保护股东的表决权不仅仅是表决权，普通股东有权知悉财务会计信息。（4）关联信息。关联企业在现代企业活动中占据重要的地位，为使投资者更好的把握公司的实际情况，有关企业集团的信息即关联信息也应属于股东信息权的范围。（5）重大事件。重大事件是指可能对公司经营、股东权益产生重大影响的事件，这理所应当界定为股东信息权的范围。（6）中介信息。为确保股东利益，必须要求中介机构如实地向股東提供中介信息，因为股份公司的各项信息公开往往需要中介机构的监督配合。
（二）股东信息权的行使。
1、行使股东质询权。股东质询权是指在股东大会的运行过程中，股东有权就有关会议议题的事项向董、监事提出询问，董事会或监事会对股东的质询负有说明的义务，股东质询权可以保障股东大会的效率，使股东参加股东大会获得有关会议议题的充足的信息，可以真实地表达自己的意思，从而在一定程度上可以防止资本多数决和内部人控制的弊端，其有利于维护中小股东表决权。大陆法系的国家大多赋予股东提出质询的权利。如《德国股份公司法》规定，只要所询问的是实际判断议题所必须的，那么经要求应给予每一位股东在股东大会上向董事会询问公司业务的权利。
早期德国学者认为，股东的质询权源自表决权。的确，股东大会决议事项大都是得表决的事项，为使表决权有效行使，法理上的表决权己当然伴随着质询权。但是，股东质询的范围又不应只局限于表决事项，其目的是为了弥补股东尤其是中小股东资讯的不足，从而使股东会的讨论和决议能够在有根据的基础上进行，以保障股东表决权的有效行使。原则上，股东质询权属于股东议事规则的范畴，仅能在股东大会进行期间行使，这为各国公司法和理论学说所确认。这样规定有利于股东围绕表决事项行使表决权利，从而更好地维护股东表决权。关于质询事项，各国立法一般以概括式的方式规定股东质询权应针对特定事项行使。
2、股东调查权。股东为了实现其信息权，可以了解公司的经营状况，进行咨询和资料查阅，公司则应真实、全面准确地披露，若公司不尽上述义务，股东的信息权无法实现。在此情势下，股东需要一个更有力地了解真实情况的手段，由于查询权、质询权的实现以管理者的积极配合为条件，但这个条件不总是有效地存在着，因此，为实现股东的信息权，还需赋予股东尤其是中小股东一定的调查权。股东调查权是对公司经营情况全面、直接的调查。这种调查有明显的弊端，就是成本过高，效果未必明显，对公司的影响甚大，不能随意使用，更不能滥用。但为了确保股东信息权的实现，这项权利又是必须的，这就需要一个折中的方法，即通过法定方式和法定程序选任调查人进行调查，配合质询、查询权来行使股东的信息权。
3、选任检查人。
当股东有正当理由怀疑公司的经营管理中有违反法律或章程的重大事实时，有权申请法院选任检查人调查公司的业务和财务状况，从而获得相应足够的信息，在股东会上进行表决。
4、提起诉讼。
公司股东如依法要求公司提供前述信息而公司拒不提供或提供不合法的信息时，各国公司法都规定股东可依法对公司提起诉讼，请求法院强制要求公司提供有关信息。□
（作者单位：国家工商管理行政总局商标局）
参考文献：
[1]叶林.公司法研究.中国人民大学出版社，2008年版.
[2]沈四宝.西方国家公司法原理.法律出版社，2006年版.
关键词股东 信息权 表决权
中图分类号：D923.6 文献标识码：A
一、股东信息权保护对于中小股东表决权保障的意义
公司信息属于重要的公司资产，由于企业所有权与企业经营权分离运作，公司股东作为一类重要的投资者，他们往往并未实际掌握公司的经营管理，股东要想获取投资的回报，首先必须监督公司是否依法合规地经营，其次还必须监督公司是否将经营成果依章程分发给各股东，而这些必须在掌握大量信息的基础上才能做到，信息对确保公司正常运作，维护股东权益具有不可或缺的重大意义。
由于现代公司存在着多种利益主体，如股东、经营者、债权人以及雇员等，他们的利益不尽相同，多元化利益各方所拥有的信息是不一样的，在拥有信息在质和量上占优势的一方会得到好处，这样导致信息的不对称，使得一般中小股东等群体掌握的一些信息难以起到消除不确定风险的作用，直接影响到公司的利益分配。经营者利用信息占有优势为自己攫取更多利益，而股东则居于信息占有的弱势地位而听由经营者决定其所分公司之利润，股东利益面临被架空的危险。因为由于信息占有的劣势，对于表决事项的表决无所适从，不能正确地进行表决，最终导致股东表决权无法落到实处。为矫正股东表决权效力的弱化，维护股东的表决权，就必须赋予股东的信息权，保障股东表决权得以实现。
二、股东信息权的保护
（一）股东信息权的范围界定。
股东信息权是指股东对公司设立、运作、解散过程中的有关公司信息有要求提供的权利。股东有权知悉的应是公司信息中有关股东利益的重大信息。主要包括：（1）公司设立信息，即公司章程中的信息和公司注册登记方面的信息，这些信息与股东权益的维护极其密切。（2）公司的经营信息，这些经营信息主要包括章程一记载内容的变更、发行新股、发行债券、股东会议决议、董事会记录等。公司的经营信息大量复杂，对股东利益具有实质意义，试想，没有对经营信息的准确把握，股东怎能在公司经营事项上行使表决权，进而监控整个公司呢。（3）财务会计信息。股东投资公司最关切的莫过于公司的盈亏状况。而公司的盈亏直接由公司财务会计表反映，如营业报告书、资产负债表、财产状况变动表、财务情况说明书、损益表、利润分配表等，因此，为了保护股东的表决权不仅仅是表决权，普通股东有权知悉财务会计信息。（4）关联信息。关联企业在现代企业活动中占据重要的地位，为使投资者更好的把握公司的实际情况，有关企业集团的信息即关联信息也应属于股东信息权的范围。（5）重大事件。重大事件是指可能对公司经营、股东权益产生重大影响的事件，这理所应当界定为股东信息权的范围。（6）中介信息。为确保股东利益，必须要求中介机构如实地向股東提供中介信息，因为股份公司的各项信息公开往往需要中介机构的监督配合。
（二）股东信息权的行使。
1、行使股东质询权。股东质询权是指在股东大会的运行过程中，股东有权就有关会议议题的事项向董、监事提出询问，董事会或监事会对股东的质询负有说明的义务，股东质询权可以保障股东大会的效率，使股东参加股东大会获得有关会议议题的充足的信息，可以真实地表达自己的意思，从而在一定程度上可以防止资本多数决和内部人控制的弊端，其有利于维护中小股东表决权。大陆法系的国家大多赋予股东提出质询的权利。如《德国股份公司法》规定，只要所询问的是实际判断议题所必须的，那么经要求应给予每一位股东在股东大会上向董事会询问公司业务的权利。
早期德国学者认为，股东的质询权源自表决权。的确，股东大会决议事项大都是得表决的事项，为使表决权有效行使，法理上的表决权己当然伴随着质询权。但是，股东质询的范围又不应只局限于表决事项，其目的是为了弥补股东尤其是中小股东资讯的不足，从而使股东会的讨论和决议能够在有根据的基础上进行，以保障股东表决权的有效行使。原则上，股东质询权属于股东议事规则的范畴，仅能在股东大会进行期间行使，这为各国公司法和理论学说所确认。这样规定有利于股东围绕表决事项行使表决权利，从而更好地维护股东表决权。关于质询事项，各国立法一般以概括式的方式规定股东质询权应针对特定事项行使。
2、股东调查权。股东为了实现其信息权，可以了解公司的经营状况，进行咨询和资料查阅，公司则应真实、全面准确地披露，若公司不尽上述义务，股东的信息权无法实现。在此情势下，股东需要一个更有力地了解真实情况的手段，由于查询权、质询权的实现以管理者的积极配合为条件，但这个条件不总是有效地存在着，因此，为实现股东的信息权，还需赋予股东尤其是中小股东一定的调查权。股东调查权是对公司经营情况全面、直接的调查。这种调查有明显的弊端，就是成本过高，效果未必明显，对公司的影响甚大，不能随意使用，更不能滥用。但为了确保股东信息权的实现，这项权利又是必须的，这就需要一个折中的方法，即通过法定方式和法定程序选任调查人进行调查，配合质询、查询权来行使股东的信息权。
3、选任检查人。
当股东有正当理由怀疑公司的经营管理中有违反法律或章程的重大事实时，有权申请法院选任检查人调查公司的业务和财务状况，从而获得相应足够的信息，在股东会上进行表决。
4、提起诉讼。
公司股东如依法要求公司提供前述信息而公司拒不提供或提供不合法的信息时，各国公司法都规定股东可依法对公司提起诉讼，请求法院强制要求公司提供有关信息。□
（作者单位：国家工商管理行政总局商标局）
参考文献：
[1]叶林.公司法研究.中国人民大学出版社，2008年版.
[2]沈四宝.西方国家公司法原理.法律出版社，2006年版.