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1937年7月7日,全面抗战爆发。1938年10月12日,日军在广东惠阳县大亚湾登陆,向广东发动大规模进攻。同月21日,日军攻陷广州。接着广州外围的南海、番禺、从化,以及与肇庆地区只有北江一水之隔的三水等地相继沦陷。1937年12月至1944年9月间,日军飞机先后多次对肇庆各地进行狂轰滥炸,使肇庆人民遭受巨大损失。