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摘 要：独立董事履职效果如何一直是研究的热点问题。本文采用全新的研究视角，从组织行为学理论入手研究独立董事个体的绩效衡量问题，进行了相关理论分析和履职效果衡量模型的构建，最后基于理论和模型，提出提升独立董事履职效果的建议。
关键词：独立董事 履职效果 衡量 组织行为学
一、我国独立董事履职效果衡量的必要性
自2001年8月证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以来，独立董事制度已经在我国经历了15年的发展历程。期间在顶层设计层面，发布的新《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》及修订版等法律法规、规章制度都对独立董事制度的建立和完善做了配套设计；除此之外，在微观层面，各上市公司制定的公司章程和专门的独立董事工作程序也做了安排。实践是检验真理的唯一标准。纵观中国上市公司的治理历程和发展现状，特别是频频出现的股市大动荡、上市公司信息披露违规、财务造假、独立董事辞职潮和广大中小股东利益被严重忽视甚至侵占等現象引发了对独立董事制度设置初衷的担忧，尽管上述不愿看到的现象会因许多其他的原因，如股市的监管，制度的缺位等造成，或者是综合因素的产物，但是担忧或是疑惑总是存在的。显然独立董事制度没有实现设置时所愿达到的愿景。在理论界，大量学者对其本身或与之相关的领域进行了广泛而具有成效的研究，无论是研究方法、角度或是工具都各具特色，研究结果或结论不一而同时，也伴随着疑惑。众多对独立董事的研究产生了大量的令人疑惑的成果，实证数据的大量堆砌并没有形成对独立董事的一种完整理解。笔者在大量阅读前人文献和研究前人思想前提下，决定从组织行为学的视角下探讨独立董事履职效果衡量模型的构建，以期对独立董事制度的未来改进和完善提供新的视角。
二、我国独立董事履职效果衡量研究综述
早期的研究中，李斌、张耀南（2004）在对独立董事主要职能和独立董事制度存在的问题进行研究的基础上，从独立董事制度的完善性、个人情况、组织结构、选拔机制、职权行使、激励机制、约束机制等七个方面对上市公司独立董事评价指标体系的设置进行了研究，建立了上市公司独立董事评价指数的基本分析框架。可以看出，他们的研究虽说是含有“独立董事评价”概念，但是，其本质还是从独立董事制度整体上考察制度的有效性，而不是从个体出发的、基于微观层面独立董事本身的绩效衡量。王德武（2004）从独立董事在上市公司中的权利和义务两方面来设计评价指标体系，采用3600反馈评分法评判独立董事的工作业绩。但是其指标的设置过于繁琐，且不利于判断和评分。丁庭选（2011）在基于独立董事功能角色的定位上，从履职效果和履职声誉影响两方面探讨独立董事履职绩效的评估体系，但是缺乏可操作性。张文，李红琨（2012）提出业绩评价的主体组织方式以及评价具体内容和方法指标，引入平衡记分卡概念进行指标设定，但是缺乏量化评价标准。杨艾（2013）从独立董事履职评价的必要性入手，并从个人情况、履职行为、履职效果、社会评价四个方面设计了独立董事履职评价指标。但是指标繁多，且评价成本较大。
三、组织行为学视角下，“特殊个体”担任独立董事的理论分析
独立董事与董事会的关系如同个体与组织的关系。有些成为独立董事的人，我们称之为特殊个体。这些特殊的个体为什么会成为独立董事，可以试着用组织行为学领域的Y理论进行解释。麦格雷戈的Y理论的假设之一是：对目标的认同是一个关于奖赏的函数，而奖赏则与他们的绩效相关。那些最为显著的奖赏，例如自我满足与对自我实现的需求，能够直接导致人们努力实现组织的目标。假设之二是：在合适的条件下，普通人不仅懂得接受责任，而且懂得主动承担责任。逃避责任、丧失进取心、对工作安全的关注，往往是后天经验的结果，并非人的本性。假设之三是：在所有人当中，有许多人，而不只是少数人，能够在解决组织的问题时，发挥相对较高程度的想象力、灵活性和创造力。以较轻松的方式获得额外的收入是个体目标；满足监管法规、规章的硬性要求、向外界传递健康发展的信号、改善治理是组织的目标对于成为独立董事的特殊个体，职责的履行、组织目标的实现应该是自我需求得到保障。独立董事履职过程中，对不同独立意见的考虑和工作安全衡量皆出自于制度的不完善，他们本质上不会必然出现道德风险。可以想象，一旦独立董事的选聘、履职和评估都有完善的制度保障，独立董事的作用不会仅仅局限于法律法规的硬性要求，更会带来独立董事灵活性、创造力对上市公司的“额外福利”。Y理论被称为“个人目标与组织目标的整合”，认为这一理论导致“产生了这样一种氛围，使得组织的成员们在这种氛围中能够通过共同努力使组织获得成功，从而最好地实现他们自己的目标”。麦格雷戈的基本信念是，组织中的和谐是能够实现的，能够自我激励和自我控制，具有将自己的个人目标与组织目标结合起来的能力。若具有良好的制度保障，独立董事个体目标和上市公司目标是可以实现的。
三、独立董事履职效果衡量模型构建
早期经济学家的功利主义运动认为，人们总是设法计算什么行为将会以最少的成本带来最大的效用，本文将效用概念用收益替代。如果从“理性人”的角度来考虑，则独立董事的履职也是成本与收益的衡量。一个人接受上市公司的邀请成为独立董事，一定是有收益和成本的衡量，在收益大于成本，甚至是明显大于的前提下才接受的；同时，在成为独立董事后履职时也存在成本和收益的衡量。收益可分为物质的和精神的，物质收益的表现为金钱，精神收益的表现为“声誉”，并最终反作用于物质收益；成本可以分为时间和精力以及声誉损失。只有在这些收益大于独立董事任职成本的时候，做独立董事才是一件划算的事情。
独立董事的成本——收益图可描绘如下：AO段曲线表示独立董事履职意愿很强，收益远大于成本，称为显著阶段；AB段曲线表示独立董事履职意愿明显下降，成本逼近收益，称为递减阶段；B点是成本C等于收益R的临界点，B点右端的曲线表示收益小于成本，这段曲线的存在可以理解为部分独立董事道德自律和“帮忙”式心态，独立董事侧重于声誉的维护。 对于A点，是曲线的最凸点，称为动机强弱分界点。若对于董事会和各专業委员会会议较多的，且自身事务多、距离远，则去参加会议并认真审议和发表意见的成本会显著上升，则独立董事的动机心理会显著衰弱，会影响个人是否亲自出席会议，继而影响绩效。
根据组织行为学领域的期望理论：动机是价值和期望的一种产物。价值即回报，期望是个体对某种特定行为模式是否可能导致其需求获得满足的判断。本文借鉴诺曼·梅尔的绩效公式，绩效=能力X动机，而动机=价值X期望，则推导出绩效=能力×价值×期望。同时，笔者将绩效衡量划分为有顺序的三阶段，期望因素视为绩效的第一阶段，能力和价值分列第二和第三，因此绩效=期望×能力×价值。在这里，笔者采用矩阵运算，定义绩效为一个矩阵D，期望为A，能力为B，价值为C，则D=ABC，这就是对独立董事履职效果衡量的矩阵模型。
我们将上述期望、能力和价值三个因素分别采用矩阵定义，各矩阵元素定义如下：令a1=报酬， a2=声誉，均设定为1，原因在于它们虽属于期望构成要素，但不是绩效的原因，而是结果，故设定为1不影响运算，a3=态度，取值为里克特量表总得分的平均数乘以2。b1=专业能力，以学历衡量，可取值为1、2、3、4和5，其中1=中专及以下，2=大专，3=本科，4=硕士，5=博士，最后乘以2；b2=年龄，出生年代分为二十世纪四十年代、五十年代、六十年代、七十年代和八十年代，取值分别为1、4、5、3、2，并乘以2；b3=经验，以工作年限衡量，10除以平均工作年限45再乘以个人工作时间。c1=公司治理，以独立董事比例衡量，为10乘以比例；c2=中小股东利益保护，为10减去10乘以大股东持股比重；c3=企业整体利益，以EVA衡量，若EVA为正，则取1，若为负，则取-1。则有
说明如下：对于矩阵A、B、C，元素aK，a1=a2=1，a3理想值10；元素bi（i=1、2、3）的理想值均为10；元素cJ，理想值c1=c2=10，c3取值1或-1；。d3=a3b3c3，其理想值为100，其中d1，d2，d3中最重要的绩效衡量值为d3，因此首选d3值作为衡量值，若无法得出d3值，可依次选择d1、d2。
四、提升独立董事履职效果的建议
独立董事履职效果的提升，一方面是独立董事勤勉尽责的应有体现，另一方面，最终会有利于上市公司治理和整体利益的维护以及公司绩效的提高。笔者认为，提升独立董事履职效果，可以从以下几个方面出发：
1.采用里克特量表测定独立董事应聘者的态度。里克特量表由一组陈述组成，每一陈述有"非常同意"、"同意"、"不一定"、"不同意"、"非常不同意"五种回答，分别记为5、4、3、2、1，每个被调查者的态度总分就是他对各道题的回答所得分数的加总，这一总分可说明他的态度强弱或他在这一量表上的不同状态。我们可以以制度形式由证监会主导设置这样的量表，专门针对被提名独立董事的态度测定。
2.建立独立董事评级制度。独立董事的规范化管理离不开完善的制度保障。目前，深圳证券交易所建立有独立董事信息库，信息库包含有拟聘独立董事公示、在任独立董事和独立董事人才库三个方面。该信息库可以查询到独立董事的个人履历，但并没有独立董事的个人评价。考虑到我国存在上海证券交易所和深圳证券交易所，许多独立董事同时在分属不同交易所的上市公司担任独立董事，笔者建议由证监会组织实施，或者委托专业的评级机构进行独立董事评级事宜，建立一个动态的独立董事评级数据库。每一个在任的和有志于从事独立董事职业的，都有属于自己的级别，并且，根据所任职的年度绩效，级别会相应调整。这样一个评级数据库是面向大众的，所有上市公司都可以查询独立董事的初始评级和当前评级。这样一种制度不仅为上市公司提供了一个极大的选择空间，而且，能够从声誉角度约束、规范和促进独立董事履职。
3.进行自我目标设定。目标设定是在开发和设定需要员工完成的特定工作目标或任务的过程中实施的“有意识的引导行为”。目标越明确越好。这种设定来自证监会、上市公司和独立董事自身三方。证监会可以主导对独立董事的级别排名，上市公司设置自己的独立董事履职规程，独立董事应当进行自我目标设定，这种设定是一种激励力量，从而使独立董事履职效能得到提升。
4.建立独立董事基金。独立董事基金按照上市公司总资产的一定比例缴纳，其用途在于发放独立董事报酬，支付评级事宜、资格培训和不定期考核的费用。负责主体为独立董事公会。独立董事公会负责根据独立董事绩效考核结果，发放报酬和进行行业自我教育。
5.建立职业化独立董事。建立职业化独立董事有很多好处。独立董事可以成为一部分人的主要职业，目前的独立董事应聘属于邀请制，即上市公司通过自己的途径根据自己的需求挑选合适的独立董事人选，邀请这些人担任独立董事。建立职业化的独立董事职位后，可以实现同其他职业一样的双向主动选择。有志于从事独立董事这一职业的人可以主动发出要约，而不是等着上市公司来邀请。这同时也是缩小信息不对称，加深了解，有益于独立董事履职绩效保证和自我目标实现的措施。
参考文献：
[1]李斌，张耀南.上市公司独立董事评价指标体系和评价指数设置[J].世界经济，2004（10）：66-72
[2]王德武，宋力.我国上市公司独立董事工作业绩评估指标体系研究[J].会计之友，2004，03：21-22
[3]丁庭选.独立董事履职绩效评估：架构与应用[J]. 会计之友，2011，10：4-7
[4]张文，李红琨.我国上市公司独立董事业绩评价研究[J]. 商业会计，2012，14：13-15
[5]杨艾.上市公司独立董事履职评价体系构建[J].会计之友，2013，08：76-80
[6]丹尼尔A·雷恩 （DanielA.Wren）著.管理思想史[M]中国人民大学出版社，2014
作者简介：张亚运（1990.08—）男。籍贯：湖北荆州。毕业院校：长安大学经济与管理学院。学位：硕士。专业：会计学。研究方向：财务管理。
关键词：独立董事 履职效果 衡量 组织行为学
一、我国独立董事履职效果衡量的必要性
自2001年8月证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以来，独立董事制度已经在我国经历了15年的发展历程。期间在顶层设计层面，发布的新《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》及修订版等法律法规、规章制度都对独立董事制度的建立和完善做了配套设计；除此之外，在微观层面，各上市公司制定的公司章程和专门的独立董事工作程序也做了安排。实践是检验真理的唯一标准。纵观中国上市公司的治理历程和发展现状，特别是频频出现的股市大动荡、上市公司信息披露违规、财务造假、独立董事辞职潮和广大中小股东利益被严重忽视甚至侵占等現象引发了对独立董事制度设置初衷的担忧，尽管上述不愿看到的现象会因许多其他的原因，如股市的监管，制度的缺位等造成，或者是综合因素的产物，但是担忧或是疑惑总是存在的。显然独立董事制度没有实现设置时所愿达到的愿景。在理论界，大量学者对其本身或与之相关的领域进行了广泛而具有成效的研究，无论是研究方法、角度或是工具都各具特色，研究结果或结论不一而同时，也伴随着疑惑。众多对独立董事的研究产生了大量的令人疑惑的成果，实证数据的大量堆砌并没有形成对独立董事的一种完整理解。笔者在大量阅读前人文献和研究前人思想前提下，决定从组织行为学的视角下探讨独立董事履职效果衡量模型的构建，以期对独立董事制度的未来改进和完善提供新的视角。
二、我国独立董事履职效果衡量研究综述
早期的研究中，李斌、张耀南（2004）在对独立董事主要职能和独立董事制度存在的问题进行研究的基础上，从独立董事制度的完善性、个人情况、组织结构、选拔机制、职权行使、激励机制、约束机制等七个方面对上市公司独立董事评价指标体系的设置进行了研究，建立了上市公司独立董事评价指数的基本分析框架。可以看出，他们的研究虽说是含有“独立董事评价”概念，但是，其本质还是从独立董事制度整体上考察制度的有效性，而不是从个体出发的、基于微观层面独立董事本身的绩效衡量。王德武（2004）从独立董事在上市公司中的权利和义务两方面来设计评价指标体系，采用3600反馈评分法评判独立董事的工作业绩。但是其指标的设置过于繁琐，且不利于判断和评分。丁庭选（2011）在基于独立董事功能角色的定位上，从履职效果和履职声誉影响两方面探讨独立董事履职绩效的评估体系，但是缺乏可操作性。张文，李红琨（2012）提出业绩评价的主体组织方式以及评价具体内容和方法指标，引入平衡记分卡概念进行指标设定，但是缺乏量化评价标准。杨艾（2013）从独立董事履职评价的必要性入手，并从个人情况、履职行为、履职效果、社会评价四个方面设计了独立董事履职评价指标。但是指标繁多，且评价成本较大。
三、组织行为学视角下，“特殊个体”担任独立董事的理论分析
独立董事与董事会的关系如同个体与组织的关系。有些成为独立董事的人，我们称之为特殊个体。这些特殊的个体为什么会成为独立董事，可以试着用组织行为学领域的Y理论进行解释。麦格雷戈的Y理论的假设之一是：对目标的认同是一个关于奖赏的函数，而奖赏则与他们的绩效相关。那些最为显著的奖赏，例如自我满足与对自我实现的需求，能够直接导致人们努力实现组织的目标。假设之二是：在合适的条件下，普通人不仅懂得接受责任，而且懂得主动承担责任。逃避责任、丧失进取心、对工作安全的关注，往往是后天经验的结果，并非人的本性。假设之三是：在所有人当中，有许多人，而不只是少数人，能够在解决组织的问题时，发挥相对较高程度的想象力、灵活性和创造力。以较轻松的方式获得额外的收入是个体目标；满足监管法规、规章的硬性要求、向外界传递健康发展的信号、改善治理是组织的目标对于成为独立董事的特殊个体，职责的履行、组织目标的实现应该是自我需求得到保障。独立董事履职过程中，对不同独立意见的考虑和工作安全衡量皆出自于制度的不完善，他们本质上不会必然出现道德风险。可以想象，一旦独立董事的选聘、履职和评估都有完善的制度保障，独立董事的作用不会仅仅局限于法律法规的硬性要求，更会带来独立董事灵活性、创造力对上市公司的“额外福利”。Y理论被称为“个人目标与组织目标的整合”，认为这一理论导致“产生了这样一种氛围，使得组织的成员们在这种氛围中能够通过共同努力使组织获得成功，从而最好地实现他们自己的目标”。麦格雷戈的基本信念是，组织中的和谐是能够实现的，能够自我激励和自我控制，具有将自己的个人目标与组织目标结合起来的能力。若具有良好的制度保障，独立董事个体目标和上市公司目标是可以实现的。
三、独立董事履职效果衡量模型构建
早期经济学家的功利主义运动认为，人们总是设法计算什么行为将会以最少的成本带来最大的效用，本文将效用概念用收益替代。如果从“理性人”的角度来考虑，则独立董事的履职也是成本与收益的衡量。一个人接受上市公司的邀请成为独立董事，一定是有收益和成本的衡量，在收益大于成本，甚至是明显大于的前提下才接受的；同时，在成为独立董事后履职时也存在成本和收益的衡量。收益可分为物质的和精神的，物质收益的表现为金钱，精神收益的表现为“声誉”，并最终反作用于物质收益；成本可以分为时间和精力以及声誉损失。只有在这些收益大于独立董事任职成本的时候，做独立董事才是一件划算的事情。
独立董事的成本——收益图可描绘如下：AO段曲线表示独立董事履职意愿很强，收益远大于成本，称为显著阶段；AB段曲线表示独立董事履职意愿明显下降，成本逼近收益，称为递减阶段；B点是成本C等于收益R的临界点，B点右端的曲线表示收益小于成本，这段曲线的存在可以理解为部分独立董事道德自律和“帮忙”式心态，独立董事侧重于声誉的维护。 对于A点，是曲线的最凸点，称为动机强弱分界点。若对于董事会和各专業委员会会议较多的，且自身事务多、距离远，则去参加会议并认真审议和发表意见的成本会显著上升，则独立董事的动机心理会显著衰弱，会影响个人是否亲自出席会议，继而影响绩效。
根据组织行为学领域的期望理论：动机是价值和期望的一种产物。价值即回报，期望是个体对某种特定行为模式是否可能导致其需求获得满足的判断。本文借鉴诺曼·梅尔的绩效公式，绩效=能力X动机，而动机=价值X期望，则推导出绩效=能力×价值×期望。同时，笔者将绩效衡量划分为有顺序的三阶段，期望因素视为绩效的第一阶段，能力和价值分列第二和第三，因此绩效=期望×能力×价值。在这里，笔者采用矩阵运算，定义绩效为一个矩阵D，期望为A，能力为B，价值为C，则D=ABC，这就是对独立董事履职效果衡量的矩阵模型。
我们将上述期望、能力和价值三个因素分别采用矩阵定义，各矩阵元素定义如下：令a1=报酬， a2=声誉，均设定为1，原因在于它们虽属于期望构成要素，但不是绩效的原因，而是结果，故设定为1不影响运算，a3=态度，取值为里克特量表总得分的平均数乘以2。b1=专业能力，以学历衡量，可取值为1、2、3、4和5，其中1=中专及以下，2=大专，3=本科，4=硕士，5=博士，最后乘以2；b2=年龄，出生年代分为二十世纪四十年代、五十年代、六十年代、七十年代和八十年代，取值分别为1、4、5、3、2，并乘以2；b3=经验，以工作年限衡量，10除以平均工作年限45再乘以个人工作时间。c1=公司治理，以独立董事比例衡量，为10乘以比例；c2=中小股东利益保护，为10减去10乘以大股东持股比重；c3=企业整体利益，以EVA衡量，若EVA为正，则取1，若为负，则取-1。则有
说明如下：对于矩阵A、B、C，元素aK，a1=a2=1，a3理想值10；元素bi（i=1、2、3）的理想值均为10；元素cJ，理想值c1=c2=10，c3取值1或-1；。d3=a3b3c3，其理想值为100，其中d1，d2，d3中最重要的绩效衡量值为d3，因此首选d3值作为衡量值，若无法得出d3值，可依次选择d1、d2。
四、提升独立董事履职效果的建议
独立董事履职效果的提升，一方面是独立董事勤勉尽责的应有体现，另一方面，最终会有利于上市公司治理和整体利益的维护以及公司绩效的提高。笔者认为，提升独立董事履职效果，可以从以下几个方面出发：
1.采用里克特量表测定独立董事应聘者的态度。里克特量表由一组陈述组成，每一陈述有"非常同意"、"同意"、"不一定"、"不同意"、"非常不同意"五种回答，分别记为5、4、3、2、1，每个被调查者的态度总分就是他对各道题的回答所得分数的加总，这一总分可说明他的态度强弱或他在这一量表上的不同状态。我们可以以制度形式由证监会主导设置这样的量表，专门针对被提名独立董事的态度测定。
2.建立独立董事评级制度。独立董事的规范化管理离不开完善的制度保障。目前，深圳证券交易所建立有独立董事信息库，信息库包含有拟聘独立董事公示、在任独立董事和独立董事人才库三个方面。该信息库可以查询到独立董事的个人履历，但并没有独立董事的个人评价。考虑到我国存在上海证券交易所和深圳证券交易所，许多独立董事同时在分属不同交易所的上市公司担任独立董事，笔者建议由证监会组织实施，或者委托专业的评级机构进行独立董事评级事宜，建立一个动态的独立董事评级数据库。每一个在任的和有志于从事独立董事职业的，都有属于自己的级别，并且，根据所任职的年度绩效，级别会相应调整。这样一个评级数据库是面向大众的，所有上市公司都可以查询独立董事的初始评级和当前评级。这样一种制度不仅为上市公司提供了一个极大的选择空间，而且，能够从声誉角度约束、规范和促进独立董事履职。
3.进行自我目标设定。目标设定是在开发和设定需要员工完成的特定工作目标或任务的过程中实施的“有意识的引导行为”。目标越明确越好。这种设定来自证监会、上市公司和独立董事自身三方。证监会可以主导对独立董事的级别排名，上市公司设置自己的独立董事履职规程，独立董事应当进行自我目标设定，这种设定是一种激励力量，从而使独立董事履职效能得到提升。
4.建立独立董事基金。独立董事基金按照上市公司总资产的一定比例缴纳，其用途在于发放独立董事报酬，支付评级事宜、资格培训和不定期考核的费用。负责主体为独立董事公会。独立董事公会负责根据独立董事绩效考核结果，发放报酬和进行行业自我教育。
5.建立职业化独立董事。建立职业化独立董事有很多好处。独立董事可以成为一部分人的主要职业，目前的独立董事应聘属于邀请制，即上市公司通过自己的途径根据自己的需求挑选合适的独立董事人选，邀请这些人担任独立董事。建立职业化的独立董事职位后，可以实现同其他职业一样的双向主动选择。有志于从事独立董事这一职业的人可以主动发出要约，而不是等着上市公司来邀请。这同时也是缩小信息不对称，加深了解，有益于独立董事履职绩效保证和自我目标实现的措施。
参考文献：
[1]李斌，张耀南.上市公司独立董事评价指标体系和评价指数设置[J].世界经济，2004（10）：66-72
[2]王德武，宋力.我国上市公司独立董事工作业绩评估指标体系研究[J].会计之友，2004，03：21-22
[3]丁庭选.独立董事履职绩效评估：架构与应用[J]. 会计之友，2011，10：4-7
[4]张文，李红琨.我国上市公司独立董事业绩评价研究[J]. 商业会计，2012，14：13-15
[5]杨艾.上市公司独立董事履职评价体系构建[J].会计之友，2013，08：76-80
[6]丹尼尔A·雷恩 （DanielA.Wren）著.管理思想史[M]中国人民大学出版社，2014
作者简介：张亚运（1990.08—）男。籍贯：湖北荆州。毕业院校：长安大学经济与管理学院。学位：硕士。专业：会计学。研究方向：财务管理。