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一、选择符合自身的立法模式
对于股东表决权排除制度的立法模式选择上，主要有概括式、列举式和概括加列举式三种。当今世界各国主要采用的是前两种立法模式。概括式以《日本民法典》和《意大利民法典》为代表，其优点在于逻辑严谨，适用范围具有弹性，而缺点在于对“特别厉害关系”的理解不统一，影响适用；列举式以德国和欧盟为代表，优点在于易于理解、操作标准明确，缺点在于有所遗漏，并不完整。
因此借鉴国外的经验，我国的立法模式应具有明确、确定、可操作性的特点，宜采用概括和列举的立法模式。采用列举方式明确股东表决权排除制度的适用范围，使得该制度具有可预测性和可操作性，采用概括方式是为了周延，其作为兜底条款来进行规定，通过判断股东与相关待表决事项是否具有特别利害关系，该特别厉害关系是指该股东行使表决权会致使其他股东或者公司遭受损失具有较大的可能性时。
二、适用范围的明确与扩大
适用范围中首先应予以明确的是哪些主体适用股东表决权排除制度。除了股东，股东的代理人，受托人以及一人公司是否适用的问题在法律中应予以明确，给当事人以明确的预期。在我国只应该适用于股份有限公司，有限责任公司和一人公司是不适用的；股东，包括大股东、小股东，无记名股东，股东的代理人。受托人在具备法定情形时都要适用表决权排除制度。这些都应该在法律中明文加以规定，以防止出现争议，也更好的实现了资本多数决原则的价值与功能。
对关联交易不作一刀切的判断标准，实体的公正往往要从程序的公正上去寻找答案。举证责任的分担就是一种通过程序正义实现实体正义的方式，由于关联股东在关联交易中处于优势地位，对于信息交易的前景都是可以做出正确的判断。因此，证明该关联交易正当性的举证责任应该由具有关联关系的股东承担。
范围扩大的这些具体事项并不能完全覆盖表决权排除的所有情形，这些具体的事项需要与概括式的立法方式相结合，做到概括与列举并重才能起到良好的效果。概括的标准要深入考量股东表决权排除制度的精神内涵，即为了防止具有利害关系的股东具有相当大的可能性通过表决权的方式，为了自己的利益损害其他股东和公司利益的状况。同样股东表决权排除制度的原理可以推广到董事的表决权排除制度。现实中存在着董事不是股东的情况，倘若该董事具有关联交易的情形或者需要决议决定是否免除该董事的责任时，可以适用表决权排除制度排除该董事的表决权。因为在此情形下董事很有可能为了自己的利益而不顾公司和其他股东的利益，在没有有效地约束下必然难以控制董事的行为。因此对于董事相关的情形也是可以规定表决权排除的。同样对于关联交易事项董事完全可以举证证明不会损害公司的利益，这样就不会被排除表决权。
三、完善违反表决权排除制度的救济方式
违反股东表决权排除制度的救济方式，需要在法律中明确的予以确定，原告的资格与被告的明确，违反该制度的后果也应予以确定。若采用撤销之诉进行救济时，通说认为公司应作为被告。因为该决议是作为公司自身的意思表示产生相关效力的，将公司作为被告应无异议。
对于撤销决议后该如何处理，是一个值得讨论的问题。主要有两种观点，一种是对表决权进行重新计算，这种排除的效果主要体现在表决权数的计算上。即股东大会召开时，将被排除表决权的股东算入该公司已发行的股份总数，但不得算入为使股东大会决议得以有效成立而必须具备的出席股东的最低表决权数。
这种方式只是否定了应该被排除而未排除表决权的效力，至于正常行使的表决权则不受影响，也不需要再次投票。该方式主要是从效率的角度来考虑的。“尤其是当未被排除表决权的股东其所持股份极少，其表决权是否排除对于表决的最后结果没有影响，则无需作出撤销股东会决议的判决，因为股东大会根据判决重新召开股东会就同一事项进行表决时，再次表决的结果与被判决撤销的决议结果并无不同，虽然其能实现形式上的公平，但会牺牲公司决策及运行的效率，得不偿失。” 笔者十分不赞同这样的观点。撤销决议或确认决议无效意味着该决议自始至终不复存在，作为决议形成基础的法人的意思表示实际上因不符合法律或章程的规定已经被法院通过裁判的方式作了否定性的评价，该意思不能再次作为形成法人意思的依据。因而只能从新表决。尽管这样会牺牲一些效率，尤其当撤销前的决议和重新表决后的决议结果不一致时，但程序正义的意义与影响则会更为持久。程序会给权利的拥有者带来相对稳定的预期，从长远和宏观上看，是符合效率的。同时，“程序中结果的未知性可以确保个体行使自己权利的自由，基于利害关系，预期结果的未知性能够调动程序参与者角色活动的积极性，给予一个无限自由的空间。”再重新表决时，基于程序本身的要求，会充分调动各方的积极性，促使资本多数决结果的出现，无论这个结果与先前结果是否相同，程序的意义已经完全体现。同一与结构化的程序制度所形成的稳定预期和法律的公正与尊严，人民对法律的尊敬与信心都统统实现了。
第二种就是重新表决，即原有的表决行为全部归因于无效，按照法律的规定排除相关股东的表决权，由其他股东进行重新表决，形成决议。这种方式虽然牺牲了一些效率，却使程序的意义与影响显现出来，给当事人以一种预期，如果在进行决议前没有排除有关股东表决权，则最终的后果只能是重新表决，所造成的成本与商机的丢失只能归因于法人自身，这也符合过错原则的要求，同时起到了一种良好的事前预防作用，使股东表决权排除制度的预防作用发挥到了最大。
（作者单位：中植集团）
对于股东表决权排除制度的立法模式选择上，主要有概括式、列举式和概括加列举式三种。当今世界各国主要采用的是前两种立法模式。概括式以《日本民法典》和《意大利民法典》为代表，其优点在于逻辑严谨，适用范围具有弹性，而缺点在于对“特别厉害关系”的理解不统一，影响适用；列举式以德国和欧盟为代表，优点在于易于理解、操作标准明确，缺点在于有所遗漏，并不完整。
因此借鉴国外的经验，我国的立法模式应具有明确、确定、可操作性的特点，宜采用概括和列举的立法模式。采用列举方式明确股东表决权排除制度的适用范围，使得该制度具有可预测性和可操作性，采用概括方式是为了周延，其作为兜底条款来进行规定，通过判断股东与相关待表决事项是否具有特别利害关系，该特别厉害关系是指该股东行使表决权会致使其他股东或者公司遭受损失具有较大的可能性时。
二、适用范围的明确与扩大
适用范围中首先应予以明确的是哪些主体适用股东表决权排除制度。除了股东，股东的代理人，受托人以及一人公司是否适用的问题在法律中应予以明确，给当事人以明确的预期。在我国只应该适用于股份有限公司，有限责任公司和一人公司是不适用的；股东，包括大股东、小股东，无记名股东，股东的代理人。受托人在具备法定情形时都要适用表决权排除制度。这些都应该在法律中明文加以规定，以防止出现争议，也更好的实现了资本多数决原则的价值与功能。
对关联交易不作一刀切的判断标准，实体的公正往往要从程序的公正上去寻找答案。举证责任的分担就是一种通过程序正义实现实体正义的方式，由于关联股东在关联交易中处于优势地位，对于信息交易的前景都是可以做出正确的判断。因此，证明该关联交易正当性的举证责任应该由具有关联关系的股东承担。
范围扩大的这些具体事项并不能完全覆盖表决权排除的所有情形，这些具体的事项需要与概括式的立法方式相结合，做到概括与列举并重才能起到良好的效果。概括的标准要深入考量股东表决权排除制度的精神内涵，即为了防止具有利害关系的股东具有相当大的可能性通过表决权的方式，为了自己的利益损害其他股东和公司利益的状况。同样股东表决权排除制度的原理可以推广到董事的表决权排除制度。现实中存在着董事不是股东的情况，倘若该董事具有关联交易的情形或者需要决议决定是否免除该董事的责任时，可以适用表决权排除制度排除该董事的表决权。因为在此情形下董事很有可能为了自己的利益而不顾公司和其他股东的利益，在没有有效地约束下必然难以控制董事的行为。因此对于董事相关的情形也是可以规定表决权排除的。同样对于关联交易事项董事完全可以举证证明不会损害公司的利益，这样就不会被排除表决权。
三、完善违反表决权排除制度的救济方式
违反股东表决权排除制度的救济方式，需要在法律中明确的予以确定，原告的资格与被告的明确，违反该制度的后果也应予以确定。若采用撤销之诉进行救济时，通说认为公司应作为被告。因为该决议是作为公司自身的意思表示产生相关效力的，将公司作为被告应无异议。
对于撤销决议后该如何处理，是一个值得讨论的问题。主要有两种观点，一种是对表决权进行重新计算，这种排除的效果主要体现在表决权数的计算上。即股东大会召开时，将被排除表决权的股东算入该公司已发行的股份总数，但不得算入为使股东大会决议得以有效成立而必须具备的出席股东的最低表决权数。
这种方式只是否定了应该被排除而未排除表决权的效力，至于正常行使的表决权则不受影响，也不需要再次投票。该方式主要是从效率的角度来考虑的。“尤其是当未被排除表决权的股东其所持股份极少，其表决权是否排除对于表决的最后结果没有影响，则无需作出撤销股东会决议的判决，因为股东大会根据判决重新召开股东会就同一事项进行表决时，再次表决的结果与被判决撤销的决议结果并无不同，虽然其能实现形式上的公平，但会牺牲公司决策及运行的效率，得不偿失。” 笔者十分不赞同这样的观点。撤销决议或确认决议无效意味着该决议自始至终不复存在，作为决议形成基础的法人的意思表示实际上因不符合法律或章程的规定已经被法院通过裁判的方式作了否定性的评价，该意思不能再次作为形成法人意思的依据。因而只能从新表决。尽管这样会牺牲一些效率，尤其当撤销前的决议和重新表决后的决议结果不一致时，但程序正义的意义与影响则会更为持久。程序会给权利的拥有者带来相对稳定的预期，从长远和宏观上看，是符合效率的。同时，“程序中结果的未知性可以确保个体行使自己权利的自由，基于利害关系，预期结果的未知性能够调动程序参与者角色活动的积极性，给予一个无限自由的空间。”再重新表决时，基于程序本身的要求，会充分调动各方的积极性，促使资本多数决结果的出现，无论这个结果与先前结果是否相同，程序的意义已经完全体现。同一与结构化的程序制度所形成的稳定预期和法律的公正与尊严，人民对法律的尊敬与信心都统统实现了。
第二种就是重新表决，即原有的表决行为全部归因于无效，按照法律的规定排除相关股东的表决权，由其他股东进行重新表决，形成决议。这种方式虽然牺牲了一些效率，却使程序的意义与影响显现出来，给当事人以一种预期，如果在进行决议前没有排除有关股东表决权，则最终的后果只能是重新表决，所造成的成本与商机的丢失只能归因于法人自身，这也符合过错原则的要求，同时起到了一种良好的事前预防作用，使股东表决权排除制度的预防作用发挥到了最大。
（作者单位：中植集团）