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1942年初，苏德战场莫斯科方向的战局出现了重大的转折。1月5日，数百万红军依次从西方、西北和西南等几个战略方向对德国军队展开了大规模的进攻。1月8日，处于苏军阵地外线的科涅夫指挥的加里宁方面军(5个集团军，1个骑兵军)利用冬季的有利气候，率先打响了瑟乔夫卡一维亚济玛战役。这个苏联方面军集中了优势兵力猛烈地攻击了鲁扎河和拉马河以及加里宁以北的地区，他们的目标是突破德国中央集团军群的边缘地区，对其主力第9集团军后方实施一次深远的包围运动。很快，苏军第39集团军就在勒热夫西北15公里的地方达成了战略突破。12日，苏军第29集团军、第11骑兵军从被撕开的缺口涌入……
1月9日，苏军西北方面军的第3、第4突击集团军8个师又10个旅，约12万人左右的兵力，从奥斯塔什科夫发动了配合性的攻势。而这里是德国中央集团军群与北方集团军群的结合部，防御兵力比较薄弱，绵长的地幅内仅有3个步兵师又1个骑兵旅。在苏军凶悍攻击之下，德军脆弱的防线却坚持了相当长的一段时间。不过，T-34坦克群最终还是突破了德军的防御，深入到了德军后方的霍尔姆、大卢基地区，苏军的兵锋甚至已遥遥可望到德国中央集团军群司令部所在地斯摩棱斯克了。
形势危急
苏军共计用到了4个方面军20个集团军的优势兵力，从两翼迂回包抄了德国中央集团军群的主力，意图将它聚歼在勒热夫、维亚济玛和斯摩棱斯克地区。即使是最蹩脚的指挥员站在地图前，也能很容易地判断出苏军几大方面军合击的中心就是勒热夫。
勒热夫是一个有着900多年历史的俄罗斯古城，1939年时这里居住着大约5万多的居民。伏尔加河穿城而过为工业的发展提供了难得的水源，这个城市的亚麻产量在苏联是排第一的。这里交通发达，里加、大卢克莫斯科、布良斯克等地线路都经过勒热夫，是一个铁路和公路交汇的交通枢纽。
先前基辅会战结束后，德军又在“台风”行动中用布良斯克和维亚济玛两个包围圈里歼灭了大量的苏联军队，向莫斯科发起了最后的冲刺。那时(10月13日)，第9集团军施特劳施步兵上将的部队攻击锋芒是直指勒热夫的。当时军团右翼第23步兵军的第206步兵师承担了攻取城市的任务，苏军虽然进行了英勇的抵抗。不过，并没有费太多的波折，3天之后，苏军就放弃了防守。胡戈·霍夫中将第206步兵师的第312步兵团、第413步兵团顺利占领了勒热夫。诚然，据苏联档案显示，弃守勒热夫的苏军将领马斯连尼科夫事后一度被苏联内务部逮捕，此即人们所俗称的“第一次勒热夫战役”。
1942年年初开始的“第二次勒热夫战役”中，勒热夫——这个曾经轻易地易手的小城，却成了苏德双方争夺的焦点。它的得失甚至关系着整个中部战局的成败，德国第6步兵师师长格罗斯曼将军在他的回忆录里指出，“勒热夫地区是东线的基石”。希特勒则把勒热夫称之为“触角伸向莫斯科的飞地”，并多次在严令中指出，“为了保住勒热夫，将不计任何的成本”。
糟糕的是，前方的德军部队守不住希特勒先前指定的防线，中央集团军群的第2装甲集团军及第2集团军为了躲避合围，撤向了西南方向。正在撤退中的德第4集团军陷入巨大威胁中，勉强拼凑起来的防线背后存在着难以估测的危机。所幸的是戈特哈德·海因里希指挥第4集团军与第2装甲集团军经过激烈地战斗，放缓了溃退的步伐，联袂于苏希尼奇以西的地域堵住了战线缺口，协同左邻第4装甲集团军一起组织起了从尤赫诺夫到格扎茨克的防御，迟滞着苏联左路军从南面慢慢封闭包围圈的行动。
临危受命
严峻的形势让第9集团军司令阿道夫·施特劳斯大将心力交瘁，不得不因病辞职。1月15日莫德尔将军被任命为继任者，负责指挥“第二次勒热夫战役”中的第9集团军。显然是凭借着前段时期的优异表现，才促使希特勒做出这个不同寻常的决定。当时在中央集团军群里至少还有15位将军的资历比莫德尔要深，有的甚至已经当了多年的军长也没有得到提拔，如冯·舒伯特骑兵上将等人，而莫德尔仅仅当了不到3个月的军长就升迁为集团军司令，这显然不符合军中晋升的规矩。
友邻的第4装甲集团军同样刚刚经历了人事的更迭，埃里希·赫普纳上将因为擅自撤退而被免职，起初希特勒想把他开除军职贬为平民，但后来更为明智的意见占了上风，赫普纳继续享受着全薪和退休金，原第5步兵军军长理查德·鲁奥夫将军现在指挥着第4装甲集团军。
莫德尔昂首阔步地走进作战室，戴着单片眼镜仔细地查看着地图，然后他得出的判断是“相当混乱!”大约有10个步兵师、4个骑兵师的苏军兵力围在了第9集团军的周围，最近的苏军甚至攻击到了离集团军司令部几英里远的地方。已经分不清哪是前方哪是后方，部队之间的联系中断了口
在此危急的形势之下，只有莫德尔将军一个人保持着镇定与沉着，他不考虑退却。在了解战场态势之后，尽管麾下仅有不足67％的残兵败将亟少量的坦克(能动的只有4辆StGllls自行火炮和1辆111号坦克)，莫德尔仍胸有成竹地向部下阐明自己的作战思路，他在地图上给司令部的军官们讲解着迎敌之策：目前的计划是不再从铁路线附近撤退，并将设法击退苏军，而且他不会消极地防守，将指挥部队从苏军侧翼发起反击，并歼灭敌人!
面对着莫德尔的雄心壮志，众人面面相觑。作战参谋官埃德蒙-布劳洛克中校(一个月后晋升上校)终于忍不住了，他问道，“什么?将军阁下，您带来了多少部队用于执行您的计划?”
莫德尔回答说：“就我一个。”这是二战史上非常著名的一则轶闻。但实际上，莫德尔带来的远不止他一个人，参谋长也是新换上的汉斯·布雷勃斯少将，而且希特勒正在源源不断地把增援部队派遣过来。
莫德尔的反击
莫德尔即刻就指挥部队展开反攻，阿尔伯特·舒伯特步兵上将的第23步兵军与来自第6步兵军的莱克战斗群(由第161步兵师师长亨利·莱克中将指挥)一东一西，展开了向心突击。其意图是将勒热夫地区的苏军部队切为两段，尽管这是一件很困难的事情。
1942年1月20日，莫德尔披着硝烟赶到拉斯滕堡的“狼穴”大本营，他此行的目的是要请求希特勒把增派的第46摩托化军调归他来指挥，这个军实际上是一个装甲军，当时下辖着第5装甲师、第11装甲师和帝国师，以及第10装甲师的一部分，是一股相当强悍的力量。希特勒答应但却指定要把这个装甲军用于格扎茨克地区，因为此时苏联第33集团军已经威胁到了德军唯一的运输补结线。根据战场的实际，莫德尔将军主张集中兵力稳固北面防线，而不是分散兵力去向南北两个方向进攻，因此新锐兵力应投放到勒热夫地区。为此，莫德尔将军与希特勒之间发生了激烈的争论。
面对态度坚决的莫德尔，希特勒最 终做出了让步，但他强调说，莫德尔必须承担由此而引发的一切严重后果。会议结束后，望着莫德尔离去的背影，希特勒对身边的人说，“你看见那人(指莫德尔)的眼神了吗?我很信任他，但我不会愿意在他的手底下工作。”
战争的进程应验了莫德尔的判断。苏军对斯摩棱斯克一维亚济马一勒热夫一奥列尼诺铁路构成的暴露的大四边形地区的进攻，以在勒热夫西北最为猛烈。此时，加里宁方面军的第39集团军已深入到第9集团军后方80－90公里，第22集团军、第29集团军在奥列尼诺包围了德军第9集团军第23步兵军等部约7个师，德军的后勤仍然比较地糟糕，很多士兵的制服里填充着报纸以御寒，某些士兵甚至大白天被冻死在散兵坑里，有人劝谏莫德尔等到天气转好时才转入进攻，莫德尔回答说，“为什么?明天或过几天，天气也不会变得温暖些。苏联人更不会停止进攻的。”
1月21日10时30分，德军冒着零下42度的严寒和风雪，首先在奥列尼诺发起了反击。虽然德军投入的兵力并不多，甚至只有4辆stGIIIs突击炮(隶属于189突击炮营)，但是在近似结冰的天气里却得到了德国空军的近距离配合。此时的苏军已是强弩之末，他们缺医少药，弹尽粮绝，补给不继，尤其缺少穿甲弹，因而一战苏军的反击即被击溃了。
为了加大突击力度，22日，斯大林把第3、第4突击集团军转给科涅夫的加里宁方面军，想通过不断地冲进来突破第9集团军的正面。苏军第43集团军向尤赫诺夫发起进攻，第49、第50集团军、近卫第1骑兵军和第10集团军共同对德国第9集团军、第4装甲集团军一部约9个师的残兵败将形成了合围。其中近卫第1骑兵军还配合着第33集团军向维亚济玛突进。为了加速对维济亚玛的攻击，苏军甚至在热拉尼耶空投了第201空降旅和第250步兵团的1643名官兵。
索科洛夫上校指挥的第11骑兵军几乎已经突破到维亚济玛以西的汽车公路，它目的是和朱可夫的部队取得会合，当时，朱可夫麾下的第20集团军刚刚拿下了莫扎伊斯克。突入防御纵深的苏军部队在不断攻击着德军第4集团军与第9集团军间唯一的交通线斯摩棱斯克一一维亚济玛铁路，或拦截德军的后勤补结纵队。一条条的公路、铁路就这样被切断，中央集团军群的防线实际上已被肢解得支离破碎了。能否在最困难、最残酷的战斗中守住交通线，已成了这场生死大战关键的胜负手。
勒热夫包围圈
在帝国师的师部，莫德尔命令马蒂亚斯·克莱因海斯特坎普旅队长将一个团的兵力增援给第6步兵军，以堵住苏军向伏尔加河方向撤退的缺口。元首团后来被挑选出来承担了这一艰巨的任务。把部分主力从相对平静的战线上撤下来，再加上希特勒调来的援兵，莫德尔有了6个师的兵力填补勒热夫以北贝里附近的缺口，截击突破的苏联军队。
23日12时45分，第9集团军孤立的左翼第23步兵军设法与第6步兵军、“费格莱茵”骑兵旅等部恢复了接触。而来自南面的第46摩托化军由维廷霍夫·谢尔上将指挥，其第86步兵师、第1装甲师等部牢牢地牵制着苏军，使其无法快速地撤退。莫德尔有理由很高兴，他们还缴获了21门大炮，20门反坦克炮。10门迫击炮，17挺重机枪和64辆军车。
从25日起，帝国师元首团在伏尔加河畔构筑的阵地隔绝了苏军加里宁方面军第29集团军、第39集团军与外围第30集团军的联系。苏军为了解救处于包围态势中的第29、第39集团军，调动第30集团军发起突击，企图强行突破勒热夫以北的德军防线，打开一条通道，元首团沿伏尔加河的阵地是苏军攻击的重点。莫德尔向党卫队一级突击队大队长奥托·库姆下达了必须不惜一切代价死守的命令。
苏军对元首团的阵地发起了一轮又一轮的攻击，但每一次都被帝国师的士兵们给打退了。在零下52度的恶劣环境下，库姆奉着莫德尔的死命令率领着(帝国师)元首团像钉子一样钉在了勒热夫附近伏尔加河曲地区的阻击阵地。在德军的顽强狙击下，外围苏军的解救行动同样没能奏效，被围苏军最终没能逃过伏尔加河曲地区。
支援元首团最好的方式是尽快地发起攻击。1月25日，莫德尔命令第46摩托化军必须在三天后投入进攻，该军的军部当时设在瑟乔夫卡附近。尽管莫德尔很不情愿，但不得不同意进攻再推迟24小时，因为菲廷霍夫的部队需要时间来到达攻击位置。26日，尽管苏军正在进行大规模的反攻行动，莫德尔仍下令攻击勒热夫南部及其周围地区的苏军。
27日，苏军由沃斯特鲁霍夫少将指挥的第22集团军(下辖2个军6个师和其他一些部队)包围了别雷。为了救援别雷，莫德尔命令刚从法国调来的由马克西米利·西瑞中将指挥的第246步兵师顶了上去，这个师当时拥有3个步兵团1个炮兵团，实力不容小觑。经过2天的厮杀，第246步兵师终于不负众望，挡住了苏军第22集团军的挺进。
27日夜，苏军还在维亚济玛以西的尤赫诺夫地区空投了第8空降旅1500名伞兵。不过因为只征集到了40架IIC-84运输机，TB-3轰炸机，苏联伞兵是分批穿梭空投的，因而着陆分散，联络不畅，未能形成战斗力。先前苏军已在1月3日夜空已经投过一个伞兵营416人。因为积雪太深，天气恶劣，苏军后续机降行动只能放弃了。
28日大雪纷飞，菲廷霍夫将军的第46摩托化军如期发起了攻击，冒着飘飘的雪花，开始时他们只有老式的II号坦克和一些缴获的涂着纳粹标徽的T-34S(由克鲁格中将指挥的第1装甲师的第1、第2装甲团)，那些失去了车辆的装甲兵就滑着雪去作战。2月2日，又增加了31辆坦克。这次袭击不是闪击战，两、三个由坦克、装甲车、半履带输送车、挂斗摩托车、步兵混编组成的战斗群，第46摩托化军在卢巴宁、卡拉巴洛夫连接取胜，完全切断了被围苏军的补给线。希特勒闻讯后兴奋不已，专门给第9集团军发来了贺电，称“敌人的后方交通线已经被切断是一个不争的事实，只要你们能在未来的几日内保持住局面，大量的苏军师必定会被消灭!”
惨烈的合围战
元首团第1营的官兵还幸运地俘虏了苏军第30集团军参谋部的一名无线电员，莫德尔恰巧在该团部视察。根据这名俘虏的供述，苏军7个步兵师又6个坦克旅兵力将于次日上午发起攻击，莫德尔立即命令德军做好防御准备，并要求元首团团长库姆坚决守住。
第二天，苏军果然发起了预料中的进攻。一支包围圈里的苏军趁机突破了德军的防线，切断维亚济玛以西的公路数天之久。尽管连续的低温，天气特别寒冷，而且狂风、降雪不断来袭，苏军仍在彻夜实施空投补给。根据截获的苏军无线电称，弹药虽然充足，但严重缺乏燃料和食品，苏军的突围不休不眠，一刻也没有停息过。
第6步兵军面临着越来越巨大的压力，因为兵力不足，莫德尔于30日晚19时下令，暂停对包围圈的压缩，以腾出兵力 去增援那些受到威胁的地段。这样几乎耗尽了第9集团军的每一个作战单位，埃哈德·劳斯将军麾下的第6装甲师(隶属于第56摩托化军)要保护瑟乔夫卡－维亚济玛之间长达65公里的交通线，它正受到来自西伯利亚的俄罗斯步兵和骑兵的威胁。如果不是因为苏军同样饱受供应短缺的折磨，劳斯将军原本是做不到这一点。除了机场附近的拖曳式高炮外，劳斯麾下甚至没有一门大炮。幸运的是在他附近的苏军战士也没有子弹了。如果不是第56摩托化军守住了阵地，莫德尔的反攻将变得毫无意义。莫德尔很清楚这一点，在他的整个任期内，他都将倚重并提携像劳斯这样的将领，日后的几年内这一批将领将会成长成为东线德军的栋梁。
2月初，德军停止了退却，把更多的部队和装备将被调遣了过来，其中就有莫德尔的老部队——哈尔佩将军的第41摩托化军(下辖第2装甲师、第36摩托化步兵师)，夏尔将军的第56摩托化军(下辖第7装甲师、第14摩托化步兵师)等。另一方面，德军在尤赫诺夫西南公路线的反击恢复了交通线，第4装甲集团军和第4集团军之间的联系在2月3日得以建立。苏军第33集团军则面临着巨大的危机。此时，苏军的后勤更是陷入了巨大的困境之中，由于弹药供应短缺，前线部队的火炮射击被严格限制，甚至窘迫到规定每天只能发射1、2枚的境地。
2月5日，最高统帅部命令莫德尔摧毁所包围敌人第29集团军、第39集团军。根据命令，傍晚时分莫德尔调动了第46摩托化军、奥列尼诺和勒热夫附近被围的德军(第6步兵军、第23步兵军等)参战。第256步兵师协同帝国师元首团从缺口东面向西进攻，而党卫军骑兵旅和第206步兵师则从西向东进攻，从东、西两面收缩包围圈。德国坦克的履带卷起了飞溅的雪块和冻土，高速地扑向苏军的阵地；步兵则在高射炮的掩护下，展开散兵队形向前推进；德国空军也赶来支援，斯图卡轰炸机俯冲呼啸着……
苏军以村镇为据点顽强固守，苏军炮兵只能进行零星的炮击，反坦克炮弹几乎没有，完全处于被动挨打当中。而德军的炮弹储备是充足的，加上坦克、火炮和空军的有力支持。被围的苏军集团军与伏尔加河东岸，两个集团军之间，与前敌指挥部的通讯全被切断。莫德尔的战术有效地突破了苏军的防线，苏军第29、第39集团军两个集团军9个师被合围在了勒热夫以西的瑟乔夫卡。
苏军为了突围发起了猛烈的进攻，2月11日、12日是战斗最为惨烈的，某些重要的阵地多次易手，苏军冒着彻骨的严寒对第6步兵军发起猛攻，苏联空军也赶来支援，德军的某些营连几乎是拼光了。列布希诺的局势一度变得非常紧张，苏军除第359步兵师以外，又新投入了第24滑雪旅，第174步兵师等部队，同时还在对诺什基诺等地攻击中投入第371、第171步兵师外，另增加了第21坦克旅。虽然枪炮声彻夜不息，苏军也取得了一些进展，但仍然无法形成真正地突破。
2月16日，苏军舒维特索夫将军指挥的第29集团军被压缩到一个东西宽8公里，南北长7公里的狭小地带内。第39集团军在勒热夫以西防御体系中的走廊被德军切断，在维亚济玛西北被半包围，仅靠别雷和涅利多沃2个通道与加里宁方面军保持联系。斯大林匆忙从预备队调来2个近卫步兵军、7个步兵师和4个航空兵团来补充加里宁方面军。科涅夫命令第30集团军向勒热夫以北发起攻击，企图打开一个缺口，但成效不大。
1942年2月17日是一个转折点，胜负的天平向着德军一方倾斜了，第9集团军的战斗报告称，“苏军被挤压到一块日益缩小的区域里，但在军官和政委们的率领下，苏军依旧斗志昂然……位于包围圈西部的苏军试图朝着西南方向突围，他们大规模地冲锋，但每一次都遭遇到德军火力的拦截，大量地死伤而徒劳无功，特别是在斯图皮诺的外围。”德军曾散发传单尝试劝降，但根本没有作用，苏军宁死也不愿意投降。
也是在这一天，莫德尔将军获得了武装部队司令部(OKW)授予的银橡叶骑士铁十字勋章的表彰，他是德军中第74位获得这一荣誉的军人。此后，莫德尔将军又很快地被晋升为一级上将(俗称为大将)，希特勒赞誉他为“转危为安式的人物”，他将得到元首更大的信任和重用。
结束语
2月19日，莫德尔将军在帝国师师部表彰了元首团在勒热夫纳兹维附近的战斗，他见到团长库姆时，赞赏了库姆和元首团将士们所取得的令人瞩目的战果，并要接见全团的官兵。莫德尔关心地问：“我知道，您的团必定遭到了不少的损失。库姆，可是我现在还缺不了你们……您的团还有多少兵力呢?”库姆指着窗外对莫德尔说：“上将阁下，我的团都在外面哩。”莫德尔朝外望去，只见那儿仅仅站着35个破衣烂衫、大都裹着伤创的党卫队队员。
2月20日，第9集团军在战报中宣称，“苏军整个第29集团军和第39集团军大部已被歼灭，6个步兵师被歼灭，4或9个步兵师被击溃，另外的5个坦克旅也不复存在了。苏军兵员的损失是4888名被俘虏，26647丧生。被击毁或缴获的坦克187辆，大炮343门，反坦克炮256门，防空炮7门，迫击炮439门和机枪711挺，还包括数以百计机动车辆、雪橇和其他装备。除此之外，德国空军在这一区域内击落51架飞机和地面目标17架，另摧毁4辆坦克，2个炮兵连28门火炮，300多辆机动车和200多具雪橇，及难以计数的马车。”
诚然，德军付出的伤亡同样是惨重的，不到2周的战斗第9集团军伤亡了5000人(1月19日时，集团军的战力已不到10％)。莫德尔将军凭此役以“作战残忍”而闻名，即他一旦选择了目标，就会不惜任何代价非要达到目的不可，即使把部队拼到所剩无几，血溅自己的军装，也决不会改变自己的决心。此战中下列德军部队的损失尤为惨重：第86步兵师，第256步兵师、第251步兵师、“菲格莱茵”骑兵旅和帝国师。
第9集团军的战报中还指出，“勒热夫战役在2月20日划上了休止符，此战堪称为东线冬季战役的转折点，德军的高素质在作战中再一次得到了印证。”苏军方面则宣称第29集团军在第204空降旅一个营约500名空降兵的接应下，于2月22日成功地突围了，但总兵力下降到5000人，为了补充实力，3月9日，第31集团军把部分的兵力补充给了第29集团军，所以这个集团军并未被德军消灭。
1月9日，苏军西北方面军的第3、第4突击集团军8个师又10个旅，约12万人左右的兵力，从奥斯塔什科夫发动了配合性的攻势。而这里是德国中央集团军群与北方集团军群的结合部，防御兵力比较薄弱，绵长的地幅内仅有3个步兵师又1个骑兵旅。在苏军凶悍攻击之下，德军脆弱的防线却坚持了相当长的一段时间。不过，T-34坦克群最终还是突破了德军的防御，深入到了德军后方的霍尔姆、大卢基地区，苏军的兵锋甚至已遥遥可望到德国中央集团军群司令部所在地斯摩棱斯克了。
形势危急
苏军共计用到了4个方面军20个集团军的优势兵力，从两翼迂回包抄了德国中央集团军群的主力，意图将它聚歼在勒热夫、维亚济玛和斯摩棱斯克地区。即使是最蹩脚的指挥员站在地图前，也能很容易地判断出苏军几大方面军合击的中心就是勒热夫。
勒热夫是一个有着900多年历史的俄罗斯古城，1939年时这里居住着大约5万多的居民。伏尔加河穿城而过为工业的发展提供了难得的水源，这个城市的亚麻产量在苏联是排第一的。这里交通发达，里加、大卢克莫斯科、布良斯克等地线路都经过勒热夫，是一个铁路和公路交汇的交通枢纽。
先前基辅会战结束后，德军又在“台风”行动中用布良斯克和维亚济玛两个包围圈里歼灭了大量的苏联军队，向莫斯科发起了最后的冲刺。那时(10月13日)，第9集团军施特劳施步兵上将的部队攻击锋芒是直指勒热夫的。当时军团右翼第23步兵军的第206步兵师承担了攻取城市的任务，苏军虽然进行了英勇的抵抗。不过，并没有费太多的波折，3天之后，苏军就放弃了防守。胡戈·霍夫中将第206步兵师的第312步兵团、第413步兵团顺利占领了勒热夫。诚然，据苏联档案显示，弃守勒热夫的苏军将领马斯连尼科夫事后一度被苏联内务部逮捕，此即人们所俗称的“第一次勒热夫战役”。
1942年年初开始的“第二次勒热夫战役”中，勒热夫——这个曾经轻易地易手的小城，却成了苏德双方争夺的焦点。它的得失甚至关系着整个中部战局的成败，德国第6步兵师师长格罗斯曼将军在他的回忆录里指出，“勒热夫地区是东线的基石”。希特勒则把勒热夫称之为“触角伸向莫斯科的飞地”，并多次在严令中指出，“为了保住勒热夫，将不计任何的成本”。
糟糕的是，前方的德军部队守不住希特勒先前指定的防线，中央集团军群的第2装甲集团军及第2集团军为了躲避合围，撤向了西南方向。正在撤退中的德第4集团军陷入巨大威胁中，勉强拼凑起来的防线背后存在着难以估测的危机。所幸的是戈特哈德·海因里希指挥第4集团军与第2装甲集团军经过激烈地战斗，放缓了溃退的步伐，联袂于苏希尼奇以西的地域堵住了战线缺口，协同左邻第4装甲集团军一起组织起了从尤赫诺夫到格扎茨克的防御，迟滞着苏联左路军从南面慢慢封闭包围圈的行动。
临危受命
严峻的形势让第9集团军司令阿道夫·施特劳斯大将心力交瘁，不得不因病辞职。1月15日莫德尔将军被任命为继任者，负责指挥“第二次勒热夫战役”中的第9集团军。显然是凭借着前段时期的优异表现，才促使希特勒做出这个不同寻常的决定。当时在中央集团军群里至少还有15位将军的资历比莫德尔要深，有的甚至已经当了多年的军长也没有得到提拔，如冯·舒伯特骑兵上将等人，而莫德尔仅仅当了不到3个月的军长就升迁为集团军司令，这显然不符合军中晋升的规矩。
友邻的第4装甲集团军同样刚刚经历了人事的更迭，埃里希·赫普纳上将因为擅自撤退而被免职，起初希特勒想把他开除军职贬为平民，但后来更为明智的意见占了上风，赫普纳继续享受着全薪和退休金，原第5步兵军军长理查德·鲁奥夫将军现在指挥着第4装甲集团军。
莫德尔昂首阔步地走进作战室，戴着单片眼镜仔细地查看着地图，然后他得出的判断是“相当混乱!”大约有10个步兵师、4个骑兵师的苏军兵力围在了第9集团军的周围，最近的苏军甚至攻击到了离集团军司令部几英里远的地方。已经分不清哪是前方哪是后方，部队之间的联系中断了口
在此危急的形势之下，只有莫德尔将军一个人保持着镇定与沉着，他不考虑退却。在了解战场态势之后，尽管麾下仅有不足67％的残兵败将亟少量的坦克(能动的只有4辆StGllls自行火炮和1辆111号坦克)，莫德尔仍胸有成竹地向部下阐明自己的作战思路，他在地图上给司令部的军官们讲解着迎敌之策：目前的计划是不再从铁路线附近撤退，并将设法击退苏军，而且他不会消极地防守，将指挥部队从苏军侧翼发起反击，并歼灭敌人!
面对着莫德尔的雄心壮志，众人面面相觑。作战参谋官埃德蒙-布劳洛克中校(一个月后晋升上校)终于忍不住了，他问道，“什么?将军阁下，您带来了多少部队用于执行您的计划?”
莫德尔回答说：“就我一个。”这是二战史上非常著名的一则轶闻。但实际上，莫德尔带来的远不止他一个人，参谋长也是新换上的汉斯·布雷勃斯少将，而且希特勒正在源源不断地把增援部队派遣过来。
莫德尔的反击
莫德尔即刻就指挥部队展开反攻，阿尔伯特·舒伯特步兵上将的第23步兵军与来自第6步兵军的莱克战斗群(由第161步兵师师长亨利·莱克中将指挥)一东一西，展开了向心突击。其意图是将勒热夫地区的苏军部队切为两段，尽管这是一件很困难的事情。
1942年1月20日，莫德尔披着硝烟赶到拉斯滕堡的“狼穴”大本营，他此行的目的是要请求希特勒把增派的第46摩托化军调归他来指挥，这个军实际上是一个装甲军，当时下辖着第5装甲师、第11装甲师和帝国师，以及第10装甲师的一部分，是一股相当强悍的力量。希特勒答应但却指定要把这个装甲军用于格扎茨克地区，因为此时苏联第33集团军已经威胁到了德军唯一的运输补结线。根据战场的实际，莫德尔将军主张集中兵力稳固北面防线，而不是分散兵力去向南北两个方向进攻，因此新锐兵力应投放到勒热夫地区。为此，莫德尔将军与希特勒之间发生了激烈的争论。
面对态度坚决的莫德尔，希特勒最 终做出了让步，但他强调说，莫德尔必须承担由此而引发的一切严重后果。会议结束后，望着莫德尔离去的背影，希特勒对身边的人说，“你看见那人(指莫德尔)的眼神了吗?我很信任他，但我不会愿意在他的手底下工作。”
战争的进程应验了莫德尔的判断。苏军对斯摩棱斯克一维亚济马一勒热夫一奥列尼诺铁路构成的暴露的大四边形地区的进攻，以在勒热夫西北最为猛烈。此时，加里宁方面军的第39集团军已深入到第9集团军后方80－90公里，第22集团军、第29集团军在奥列尼诺包围了德军第9集团军第23步兵军等部约7个师，德军的后勤仍然比较地糟糕，很多士兵的制服里填充着报纸以御寒，某些士兵甚至大白天被冻死在散兵坑里，有人劝谏莫德尔等到天气转好时才转入进攻，莫德尔回答说，“为什么?明天或过几天，天气也不会变得温暖些。苏联人更不会停止进攻的。”
1月21日10时30分，德军冒着零下42度的严寒和风雪，首先在奥列尼诺发起了反击。虽然德军投入的兵力并不多，甚至只有4辆stGIIIs突击炮(隶属于189突击炮营)，但是在近似结冰的天气里却得到了德国空军的近距离配合。此时的苏军已是强弩之末，他们缺医少药，弹尽粮绝，补给不继，尤其缺少穿甲弹，因而一战苏军的反击即被击溃了。
为了加大突击力度，22日，斯大林把第3、第4突击集团军转给科涅夫的加里宁方面军，想通过不断地冲进来突破第9集团军的正面。苏军第43集团军向尤赫诺夫发起进攻，第49、第50集团军、近卫第1骑兵军和第10集团军共同对德国第9集团军、第4装甲集团军一部约9个师的残兵败将形成了合围。其中近卫第1骑兵军还配合着第33集团军向维亚济玛突进。为了加速对维济亚玛的攻击，苏军甚至在热拉尼耶空投了第201空降旅和第250步兵团的1643名官兵。
索科洛夫上校指挥的第11骑兵军几乎已经突破到维亚济玛以西的汽车公路，它目的是和朱可夫的部队取得会合，当时，朱可夫麾下的第20集团军刚刚拿下了莫扎伊斯克。突入防御纵深的苏军部队在不断攻击着德军第4集团军与第9集团军间唯一的交通线斯摩棱斯克一一维亚济玛铁路，或拦截德军的后勤补结纵队。一条条的公路、铁路就这样被切断，中央集团军群的防线实际上已被肢解得支离破碎了。能否在最困难、最残酷的战斗中守住交通线，已成了这场生死大战关键的胜负手。
勒热夫包围圈
在帝国师的师部，莫德尔命令马蒂亚斯·克莱因海斯特坎普旅队长将一个团的兵力增援给第6步兵军，以堵住苏军向伏尔加河方向撤退的缺口。元首团后来被挑选出来承担了这一艰巨的任务。把部分主力从相对平静的战线上撤下来，再加上希特勒调来的援兵，莫德尔有了6个师的兵力填补勒热夫以北贝里附近的缺口，截击突破的苏联军队。
23日12时45分，第9集团军孤立的左翼第23步兵军设法与第6步兵军、“费格莱茵”骑兵旅等部恢复了接触。而来自南面的第46摩托化军由维廷霍夫·谢尔上将指挥，其第86步兵师、第1装甲师等部牢牢地牵制着苏军，使其无法快速地撤退。莫德尔有理由很高兴，他们还缴获了21门大炮，20门反坦克炮。10门迫击炮，17挺重机枪和64辆军车。
从25日起，帝国师元首团在伏尔加河畔构筑的阵地隔绝了苏军加里宁方面军第29集团军、第39集团军与外围第30集团军的联系。苏军为了解救处于包围态势中的第29、第39集团军，调动第30集团军发起突击，企图强行突破勒热夫以北的德军防线，打开一条通道，元首团沿伏尔加河的阵地是苏军攻击的重点。莫德尔向党卫队一级突击队大队长奥托·库姆下达了必须不惜一切代价死守的命令。
苏军对元首团的阵地发起了一轮又一轮的攻击，但每一次都被帝国师的士兵们给打退了。在零下52度的恶劣环境下，库姆奉着莫德尔的死命令率领着(帝国师)元首团像钉子一样钉在了勒热夫附近伏尔加河曲地区的阻击阵地。在德军的顽强狙击下，外围苏军的解救行动同样没能奏效，被围苏军最终没能逃过伏尔加河曲地区。
支援元首团最好的方式是尽快地发起攻击。1月25日，莫德尔命令第46摩托化军必须在三天后投入进攻，该军的军部当时设在瑟乔夫卡附近。尽管莫德尔很不情愿，但不得不同意进攻再推迟24小时，因为菲廷霍夫的部队需要时间来到达攻击位置。26日，尽管苏军正在进行大规模的反攻行动，莫德尔仍下令攻击勒热夫南部及其周围地区的苏军。
27日，苏军由沃斯特鲁霍夫少将指挥的第22集团军(下辖2个军6个师和其他一些部队)包围了别雷。为了救援别雷，莫德尔命令刚从法国调来的由马克西米利·西瑞中将指挥的第246步兵师顶了上去，这个师当时拥有3个步兵团1个炮兵团，实力不容小觑。经过2天的厮杀，第246步兵师终于不负众望，挡住了苏军第22集团军的挺进。
27日夜，苏军还在维亚济玛以西的尤赫诺夫地区空投了第8空降旅1500名伞兵。不过因为只征集到了40架IIC-84运输机，TB-3轰炸机，苏联伞兵是分批穿梭空投的，因而着陆分散，联络不畅，未能形成战斗力。先前苏军已在1月3日夜空已经投过一个伞兵营416人。因为积雪太深，天气恶劣，苏军后续机降行动只能放弃了。
28日大雪纷飞，菲廷霍夫将军的第46摩托化军如期发起了攻击，冒着飘飘的雪花，开始时他们只有老式的II号坦克和一些缴获的涂着纳粹标徽的T-34S(由克鲁格中将指挥的第1装甲师的第1、第2装甲团)，那些失去了车辆的装甲兵就滑着雪去作战。2月2日，又增加了31辆坦克。这次袭击不是闪击战，两、三个由坦克、装甲车、半履带输送车、挂斗摩托车、步兵混编组成的战斗群，第46摩托化军在卢巴宁、卡拉巴洛夫连接取胜，完全切断了被围苏军的补给线。希特勒闻讯后兴奋不已，专门给第9集团军发来了贺电，称“敌人的后方交通线已经被切断是一个不争的事实，只要你们能在未来的几日内保持住局面，大量的苏军师必定会被消灭!”
惨烈的合围战
元首团第1营的官兵还幸运地俘虏了苏军第30集团军参谋部的一名无线电员，莫德尔恰巧在该团部视察。根据这名俘虏的供述，苏军7个步兵师又6个坦克旅兵力将于次日上午发起攻击，莫德尔立即命令德军做好防御准备，并要求元首团团长库姆坚决守住。
第二天，苏军果然发起了预料中的进攻。一支包围圈里的苏军趁机突破了德军的防线，切断维亚济玛以西的公路数天之久。尽管连续的低温，天气特别寒冷，而且狂风、降雪不断来袭，苏军仍在彻夜实施空投补给。根据截获的苏军无线电称，弹药虽然充足，但严重缺乏燃料和食品，苏军的突围不休不眠，一刻也没有停息过。
第6步兵军面临着越来越巨大的压力，因为兵力不足，莫德尔于30日晚19时下令，暂停对包围圈的压缩，以腾出兵力 去增援那些受到威胁的地段。这样几乎耗尽了第9集团军的每一个作战单位，埃哈德·劳斯将军麾下的第6装甲师(隶属于第56摩托化军)要保护瑟乔夫卡－维亚济玛之间长达65公里的交通线，它正受到来自西伯利亚的俄罗斯步兵和骑兵的威胁。如果不是因为苏军同样饱受供应短缺的折磨，劳斯将军原本是做不到这一点。除了机场附近的拖曳式高炮外，劳斯麾下甚至没有一门大炮。幸运的是在他附近的苏军战士也没有子弹了。如果不是第56摩托化军守住了阵地，莫德尔的反攻将变得毫无意义。莫德尔很清楚这一点，在他的整个任期内，他都将倚重并提携像劳斯这样的将领，日后的几年内这一批将领将会成长成为东线德军的栋梁。
2月初，德军停止了退却，把更多的部队和装备将被调遣了过来，其中就有莫德尔的老部队——哈尔佩将军的第41摩托化军(下辖第2装甲师、第36摩托化步兵师)，夏尔将军的第56摩托化军(下辖第7装甲师、第14摩托化步兵师)等。另一方面，德军在尤赫诺夫西南公路线的反击恢复了交通线，第4装甲集团军和第4集团军之间的联系在2月3日得以建立。苏军第33集团军则面临着巨大的危机。此时，苏军的后勤更是陷入了巨大的困境之中，由于弹药供应短缺，前线部队的火炮射击被严格限制，甚至窘迫到规定每天只能发射1、2枚的境地。
2月5日，最高统帅部命令莫德尔摧毁所包围敌人第29集团军、第39集团军。根据命令，傍晚时分莫德尔调动了第46摩托化军、奥列尼诺和勒热夫附近被围的德军(第6步兵军、第23步兵军等)参战。第256步兵师协同帝国师元首团从缺口东面向西进攻，而党卫军骑兵旅和第206步兵师则从西向东进攻，从东、西两面收缩包围圈。德国坦克的履带卷起了飞溅的雪块和冻土，高速地扑向苏军的阵地；步兵则在高射炮的掩护下，展开散兵队形向前推进；德国空军也赶来支援，斯图卡轰炸机俯冲呼啸着……
苏军以村镇为据点顽强固守，苏军炮兵只能进行零星的炮击，反坦克炮弹几乎没有，完全处于被动挨打当中。而德军的炮弹储备是充足的，加上坦克、火炮和空军的有力支持。被围的苏军集团军与伏尔加河东岸，两个集团军之间，与前敌指挥部的通讯全被切断。莫德尔的战术有效地突破了苏军的防线，苏军第29、第39集团军两个集团军9个师被合围在了勒热夫以西的瑟乔夫卡。
苏军为了突围发起了猛烈的进攻，2月11日、12日是战斗最为惨烈的，某些重要的阵地多次易手，苏军冒着彻骨的严寒对第6步兵军发起猛攻，苏联空军也赶来支援，德军的某些营连几乎是拼光了。列布希诺的局势一度变得非常紧张，苏军除第359步兵师以外，又新投入了第24滑雪旅，第174步兵师等部队，同时还在对诺什基诺等地攻击中投入第371、第171步兵师外，另增加了第21坦克旅。虽然枪炮声彻夜不息，苏军也取得了一些进展，但仍然无法形成真正地突破。
2月16日，苏军舒维特索夫将军指挥的第29集团军被压缩到一个东西宽8公里，南北长7公里的狭小地带内。第39集团军在勒热夫以西防御体系中的走廊被德军切断，在维亚济玛西北被半包围，仅靠别雷和涅利多沃2个通道与加里宁方面军保持联系。斯大林匆忙从预备队调来2个近卫步兵军、7个步兵师和4个航空兵团来补充加里宁方面军。科涅夫命令第30集团军向勒热夫以北发起攻击，企图打开一个缺口，但成效不大。
1942年2月17日是一个转折点，胜负的天平向着德军一方倾斜了，第9集团军的战斗报告称，“苏军被挤压到一块日益缩小的区域里，但在军官和政委们的率领下，苏军依旧斗志昂然……位于包围圈西部的苏军试图朝着西南方向突围，他们大规模地冲锋，但每一次都遭遇到德军火力的拦截，大量地死伤而徒劳无功，特别是在斯图皮诺的外围。”德军曾散发传单尝试劝降，但根本没有作用，苏军宁死也不愿意投降。
也是在这一天，莫德尔将军获得了武装部队司令部(OKW)授予的银橡叶骑士铁十字勋章的表彰，他是德军中第74位获得这一荣誉的军人。此后，莫德尔将军又很快地被晋升为一级上将(俗称为大将)，希特勒赞誉他为“转危为安式的人物”，他将得到元首更大的信任和重用。
结束语
2月19日，莫德尔将军在帝国师师部表彰了元首团在勒热夫纳兹维附近的战斗，他见到团长库姆时，赞赏了库姆和元首团将士们所取得的令人瞩目的战果，并要接见全团的官兵。莫德尔关心地问：“我知道，您的团必定遭到了不少的损失。库姆，可是我现在还缺不了你们……您的团还有多少兵力呢?”库姆指着窗外对莫德尔说：“上将阁下，我的团都在外面哩。”莫德尔朝外望去，只见那儿仅仅站着35个破衣烂衫、大都裹着伤创的党卫队队员。
2月20日，第9集团军在战报中宣称，“苏军整个第29集团军和第39集团军大部已被歼灭，6个步兵师被歼灭，4或9个步兵师被击溃，另外的5个坦克旅也不复存在了。苏军兵员的损失是4888名被俘虏，26647丧生。被击毁或缴获的坦克187辆，大炮343门，反坦克炮256门，防空炮7门，迫击炮439门和机枪711挺，还包括数以百计机动车辆、雪橇和其他装备。除此之外，德国空军在这一区域内击落51架飞机和地面目标17架，另摧毁4辆坦克，2个炮兵连28门火炮，300多辆机动车和200多具雪橇，及难以计数的马车。”
诚然，德军付出的伤亡同样是惨重的，不到2周的战斗第9集团军伤亡了5000人(1月19日时，集团军的战力已不到10％)。莫德尔将军凭此役以“作战残忍”而闻名，即他一旦选择了目标，就会不惜任何代价非要达到目的不可，即使把部队拼到所剩无几，血溅自己的军装，也决不会改变自己的决心。此战中下列德军部队的损失尤为惨重：第86步兵师，第256步兵师、第251步兵师、“菲格莱茵”骑兵旅和帝国师。
第9集团军的战报中还指出，“勒热夫战役在2月20日划上了休止符，此战堪称为东线冬季战役的转折点，德军的高素质在作战中再一次得到了印证。”苏军方面则宣称第29集团军在第204空降旅一个营约500名空降兵的接应下，于2月22日成功地突围了，但总兵力下降到5000人，为了补充实力，3月9日，第31集团军把部分的兵力补充给了第29集团军，所以这个集团军并未被德军消灭。