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摘 要：作为中国智造的杰出代表，中国工程企业已大舉进军国际市场。在进入海外市场后，越来越多的企业认识到合规管理的重要性。不仅因为合规制裁可能断送海外发展的大好前程，更多的是合规管理可以为企业带来巨大的收益。本文剖析了合规管理体系的核心要素，并提出了建议，希望为更多对外工程企业的海外拓展提供有益帮助。
关键词：对外工程企业;合规管理制度;完善合规管理体系
一、明确合规管理组织架构
一般来讲，企业主要从决策层、管理层和执行层三个层级来搭建合规组织架构。
决策层一般负责批准企业合规管理战略规划、基本制度和年度报告，决定合规管理部门设置和相关人员任免，多由党组（委）、董事会、监事会承担相应职责。在实践中，由于部分企业未设置董事会、监事会（仅配置1名执行董事和1名监事），则一般由公司高层集体会议作为决策层。
管理层一般由合规委员会组成。合规委员会承担着合规管理的组织领导和统筹协调工作，一般会由公司的一把手担任主任，以确保合规工作能够有效开展。同时，合规委员会中还应吸纳其它承担合规管理职能的部门负责人，例如法律、国际业务、审计、纪检、监察等，具体可结合实际情况进行选任。此外，可设置合规管理负责人，由董事会任命，向合规委员会、董事会汇报工作，合规管理负责人应具备法律及合规基本知识，可以由公司总法律顾问兼任。
执行层则多由法律事务机构牵头，协同企业其它相关部门，负责日常合规工作的执行。例如定期开展合规风险识别、评估与预警工作，按需开展合规审计、追责工作等。为强化海外合规管理，部分工程企业还专门在执行层强化了海外分支机构的人员。
二、构建合规管理制度体系
合规管理涉及企业运转的各个环节及流程，只有将合规管理的组织架构及各个环节的工作机制通过合规制度予以明确，形成一套体系，才能够为企业的合规管理提供清晰的指导。合规管理制度体系主要包括合规行为规范、合规管理办法以及操作流程或工具文件。
（1）合规行为规范
合规行为规范是企业合规管理体系中的纲领性文件，起到指引合规目标方向、确定管理依据和原则、对外展示合规立场和态度的作用，是企业合规管理中最基本的制度，也是其它具体的合规管理办法、流程或工具文件的制定依据之一。与合规管理组织架构相对应，合规行为规范作为合规管理制度体系的基础，一般由合规管理组织架构中的最高层级机构进行制定、审批。比如，由合规委员会负责制定，董事会进行审批，后续由合规委员会继续负责合规行为规范的进行定期评估、更新。
通常，企业会在合规行为规范中确定企业的合规目标与合规原则，规定合规对企业自身、员工、商业合作伙伴等的基本要求，可能被命名为《诚信合规手册》、《商业行为准则》、《合规行为规范》等，并被翻译为英文用于海外业务场合。在合规行为规范中，一般采用正面引导加负面列举的形式，明确企业的合规立场，对合规红线底线的划定等。为了确保合规行为规范能够实现“全员普遍遵守”这一普适性目标，通常使用简明易懂的语言及生动的展现形式，帮助企业自上而下地理解各项合规要求。
（2）合规管理办法
合规管理办法是企业针对日常经营活动中确定的重点领域、重点环节，制定的具体合规运行机制和指引、标准。企业制定时，需要基于其所处的行业特点、地区特点、国际环境，涵盖相关法律法规的要求，还需要考虑行业惯例、商业道德准则、国际及国家标准中的相关要求。例如，东方电气制定的《中国东方电气集团有限公司合规管理办法》，介绍了企业的合规组织架构和制度体系构成情况，明确了开展合规风险监测、合规检查、合规考核以及合规培训与合规文化建设等内容。
另外，企业也可能针对某一专门领域、某一特定部门、某一特定人员，制定合规管理专项制度或指引。对外工程企业通常会针对海外业务制定专项制度，比如：中国中铁制定了《中国中铁股份有限公司境外业务合规管理指引》，还印发了《境外业务投标合规细则》、《境外业务第三方合规管理细则》、《境外业务合规培训管理细则》等管理细则。
（3）操作流程或工具文件
操作流程或工具文件的作用是帮助企业和员工实现合规要求、告诉员工合规要求需要怎么实现。根据作用的不同，操作流程和工具文件可以是对应某项合规管理规定的表单、流程图、审批样表，也可以是定期的评分问卷、反馈表、调查文件等。它们也为企业评估、核查合规制度的有效性，以及监督员工对合规要求的落实情况提供依据和支持。
三、开展合规风险识别与评估
企业应当从法律法规、行政许可、行政授权、法院判决、行业规范以及对外签订的协议等多个方面梳理合规要求，开展合规风险识别工作。
（1）通过风险实证识别风险
该方法是指确证风险存在的过程，需要通过案例辨析、场景模拟等方法对合规风险和风险源进行直观和客观的说明和验证。该方法也是确定重大合规风险管理措施对合规风险防控是否有效的评价基础。进行风险实证时，用于实证的信息来源于过去已经发生的事实，包括企业内外部的案件、案例、调查结论、经过核实的举报内容或者不合规行为发生的场景模拟等。将此类信息与企业的经营生产活动、产品、服务及运营联系起来后，分析出违规的原因，确认并推断可能发生不合规行为的情形。
实践中，对外工程企业使用该方法识别海外合规风险，通常会收集海外工程建设相关的违规案例、举报事项、争议纠纷案件、行政处罚事项等，对相关信息中涉及的违规事项、影响进行提炼，再分析事件发生的原因及影响后果。由于分析均是基于已经发生的事件，有明确的事实依据，因此该方法可以准确、清晰地提示哪些风险源会引发合规风险、会引发什么样后果以及会涉及哪些企业责任人员，对企业具有极其重要的参考价值。
（2）通过合规义务识别风险
该方法是指主动识别和确定企业需要遵守的合规义务，从而反推出企业可能面临的合规风险。识别合规义务是进行合规风险评价的基础，也是制定合规风险应对方案的重要依据。目前，一般将合规义务分为两类：实质性合规义务和控制性合规义务。 实质性合规义务指法律法规、公司规章制度对企业的行动指令和要求。企业需要将法律法规和公司规章制度中的要求翻译为对企业行动的限制或企业必须完成的义务，并紧密结合企业的实际业务流程，将要求内化为可以实际遵守的步骤和流程。控制性合规义务指企业为了管理某个合规风险已经制定的、或应当制定的内控流程产生的义务，其不一定全面，但能有效管控某一领域的具体合规风险。
（3）根据风险完成合规评估
综合前述方法，企业可以从不同角度综合识别出较为全面、完整的合规风险，并可以据此制作本企业的合规风险库。然后，企业可以围绕合规风险发生的可能性及概率、风险影响程度和公司管控程度三个维度，开展风险评估与分析，对合规风险进行高、中、低的等级划分，从而确定合规管理的重点领域、重点环节，识别出具有典型性、普遍性和可能产生较严重后果的合规风险领域。
另外，企业还应注意对合规风险清单进行定期的更新，通过对原合规风险进行定期回顾以确认是否与企业现状相符合、分析企业控制措施变化对合规风险产生的影响、以及跟进法律法规的更新情况等，同步更新合规风险清单以及风险评估结果。对于开展海外业务的工程企业，尤其要对日益严格的海外监管规定保持敏锐的认知，高度关注国际合规监管趋势，跟踪东道国法律法规等更新情况，确保合规风险识别和评估的时效性。
四、明确合规重点领域和环节
结合合规风险识别与评估，企业应进一步梳理合规管理的重点领域和环节。
（1）合规重点领域
企业应将市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权和商业伙伴作为重点关注的合规领域。五家试点企业均将市场交易领域内的反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争和商业合作伙伴管理列为合规管理重点环节，再次从实践角度验证了这几类风险在合规建设中的普遍性和重要性，企业在开展合规建设时应予以高度重视。
企业业务的不同也会导致重点领域的差异，比如中石油则基于能源行业的敏感性，对贸易制裁有着更特殊的关注，对国外等冲突敏感国家开展的任何石油天然气勘探开发和生产投资项目，都坚持严格审查，并建立了“制裁名单”排查体系。
对外工程企业在确定自身重点合规领域时，应根据中国政府发布的指引文件，结合海外工程建设的行业特点，确定合规管理的重点领域。特别值得注意的是，《企业境外经营合规管理指引》里重点指出，企业开展对外承包工程，应确保经营活动全流程、全方位合规，全面掌握关于投标管理、合同管理、项目履约、劳工权利保护、环境保护、连带风险管理、债务管理、捐赠与赞助、反腐败、反贿赂等方面的具体要求。
（2）合规重点环节
合规管理工作涉及企业日常经营生产的方方面面，渗透至决策、执行、监督等每个环节。企业应当针对制度制定、经营决策、生产运营等重点环节加强合规管理。
制度制定环节是企业开展合规管理工作的源头，是确保企业合法合规经营的基石。企业应当强化规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求;在经营决策环节，企业应当严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规;在生产运营环节，企业应当严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保经营生产过程合法合规。
五、健全合规审查与决策机制
合规审查与决策机制主要包括规章制度、经济合同、重要决策三个方面。
（1）规章制度合规审查
行之有效的规章制度体系是企业合法合规的基础和保障。企业规章制度的合规审查应重点关注以下几个方面：规章制度中是否存在缺位，比如未将外部监管法规转换为内部规定;规章制度是否存在违反法律法规等强制性规定的内容;规章制度之间是否存在重复交叉、相互矛盾的内容;规划制度体系内部的层级、结构是否合理，例如重要的制度是否有配套的工作流程指引;制度是否完整闭环，比如虽然规定了员工的义务或禁止实施的行为，但未明确违规责任，无法进行追责惩处;制度中对于职责分工是否明确进行了界定，是否定位到具体部门和崗位等1。
（2）经济合同合规审查
其次，经济合同的管理是企业风险管控的核心，应当重点关注以下几个方面：合同的基本信息是否完整，合同所要达到的目的是否合法，交易可能存在法律问题;合同主体的合法性、合同内容的合法性以及合同审批程序的合规性;合同条款的合法合规性，比如合同各方的主要权利义务条款、合同标的物条款、违约责任条款、不可抗力条款、纠纷解决条款等2。
（3）重要决策合规审查
最后，重要决策的审查是确保在大方向上不跑偏不犯错的有力措施。重点关注的是送审程序是否符合要求、送审的材料是否齐全完整、对待审决策事项的表述是否清晰、对重大决策事项是否合法合规，决策事项是否存在法律风险等3。
六、完善违规举报与责任追究机制
仅通过正面预防无法确保企业能够完全堵住所有合规风险管理漏洞，完整的合规管理体系离不开合规举报调查与追责机制，通过惩戒措施对“心存侥幸”的违规者予以警示。
首先，企业应明确违规举报机制的基本原则。为了鼓励、保护举报者，违规举报机制的第一原则应是对举报者保密和保护;其次，企业应该提供给举报者充分信任的举报途径，比如举报电话、举报邮箱、专人接收等;最后，企业应该建立举报信息的收集、处理流程，对信息进行识别、分类，确定下一工作步骤。在实践中，一个完善的合规举报机制，包括以下内容：举报范围、举报渠道、举报要求（鼓励实名举报）、对举报人的保护、对举报人的奖励等。
其次，建立违规追责制度，需要注意以下三个问题：一是要建立一套覆盖全面、科学合理的合规制度及行为准则。对于一些重点领域的违规行为，合规指引需要进行明确的界定，才能使违规追责制度在执行时有据可依。二是违规追责制度需要与合规行为规范一一对应，避免相互脱节。制定了合规制度和行为规范后，如果缺少配套的追责制度，那么合规企业员工而言则没有震慑力。三是动员千遍不如问责一次。发生在员工身边的违规追责案例，其警示和震慑作用不言而喻。违规追责制度可以推动企业建立健全权责清晰、约束有效的责任体系，倒逼经营管理人员正确履行职责，让合规真正为企业保驾护航。 七、加强合规文化与队伍建设
（1）合规文化宣传
企业要积极培育合规文化，通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式，强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营的思想基础。在实践层面，企业可以采用多种方式，确保每位员工以及合作伙伴能够及时知悉企业的合规文化。例如，在企业官方网站公布合规宣言、在企业办公场所的宣传栏专题宣传、组织员工学习合规行为规范、全员签署合规承诺函、在商业活动或会议中向合作伙伴发放诚信合规手册等。
（2）合规培训学习
合规培训是使企业全体员工了解并掌握合规要求及目标的重要手段。企业应在制度中强调全体员工均有接受合规培训的权利和义务，并明确组织实施合规培训的部门机构的具体权责和机制。合规培训应全面覆盖所有人员，包括高级管理人员、具有合规管理职责的人员及其它员工。对于工程企业，还需要根据合规重点领域、重点人员、重点环节开展有针对性的培训，尤其是参与海外业务的人员。同时，还可以向业务合作伙伴提供合规培训，促使业务伙伴作出对等的合规承诺。
（3）合规队伍建设
合规工作需要一支精干高效、执行有力的队伍来落实。企业可通过制度规定设置合规机构，明确合规机构的组成人员、职责权限、工作流程等重要内容，保证合规机构能够充分发挥其作用。根据业务规模、发展状况等实际情况，在合规机构里配备专职的合规管理人员。对于开展海外业务的工程企业，还应针对海外经营的重要地区、重点项目，明确合规管理机构或配备专职人员，切实防范合规风险。
八、开展合规评价并持续改进
在完成合规体系建设后，企业还应定期开展合规管理评价，及时发现合规管理中存在的问题，持续改进，实现合规的闭环管理。针对合规管理评价，国际上已有通行的评价体系和评价机制。
对外工程企业应参考上述相关标准，形成适合自身的合规管理评价机制，开展内部评价。企业也可以聘请第三方专业机构，定期对合规管理情况开展外部评价，通过随机抽样检查或对特定高风险领域进行抽样检查、对相关员工进行现场访谈等方式，了解公司合规政策的实际执行情况，出具合规管理评价报告。
对中国企业而言，参与海外工程建设的对外工程企业在合规建设中起着引领和表率的作用，在“走出去”战略和“一带一路”倡议中具有重要身份。对外工程企业如何应对合规大考，实现资源配置与企业发展的协调平衡，是本课题研究的主要内容和意义所在。通过分析和建议，希望能给对外工程企业提供有益的参考和帮助，助力对外工程企业今后飞得更高、走得更稳，让国际市场闪耀“中国名片”。
参考文献
[1]赛尼尔法务学院.卓越法务第一课程——规章制度审核[Z].360個人图书馆，2020
[2]国资委.中国大唐集团公司合同文本法律审核指引[Z].国务院国有资产监督管理委员会网，2016
[3]夏宝森.国有企业重大决策合法性审核[N].国务院国有资产监督管理委员会网，2019
[4]吴巍、刘婷.列入制裁黑名单，如何继续迈步“一带一路”[N].金杜律师事务所官网，2017
作者简介：陈文楷，硕士研究生，高级工程师，中国能源建设集团规划设计有限公司，法律部副主任，研究方向企业管理、法律事务管理、合规管理、风险管理。
关键词：对外工程企业;合规管理制度;完善合规管理体系
一、明确合规管理组织架构
一般来讲，企业主要从决策层、管理层和执行层三个层级来搭建合规组织架构。
决策层一般负责批准企业合规管理战略规划、基本制度和年度报告，决定合规管理部门设置和相关人员任免，多由党组（委）、董事会、监事会承担相应职责。在实践中，由于部分企业未设置董事会、监事会（仅配置1名执行董事和1名监事），则一般由公司高层集体会议作为决策层。
管理层一般由合规委员会组成。合规委员会承担着合规管理的组织领导和统筹协调工作，一般会由公司的一把手担任主任，以确保合规工作能够有效开展。同时，合规委员会中还应吸纳其它承担合规管理职能的部门负责人，例如法律、国际业务、审计、纪检、监察等，具体可结合实际情况进行选任。此外，可设置合规管理负责人，由董事会任命，向合规委员会、董事会汇报工作，合规管理负责人应具备法律及合规基本知识，可以由公司总法律顾问兼任。
执行层则多由法律事务机构牵头，协同企业其它相关部门，负责日常合规工作的执行。例如定期开展合规风险识别、评估与预警工作，按需开展合规审计、追责工作等。为强化海外合规管理，部分工程企业还专门在执行层强化了海外分支机构的人员。
二、构建合规管理制度体系
合规管理涉及企业运转的各个环节及流程，只有将合规管理的组织架构及各个环节的工作机制通过合规制度予以明确，形成一套体系，才能够为企业的合规管理提供清晰的指导。合规管理制度体系主要包括合规行为规范、合规管理办法以及操作流程或工具文件。
（1）合规行为规范
合规行为规范是企业合规管理体系中的纲领性文件，起到指引合规目标方向、确定管理依据和原则、对外展示合规立场和态度的作用，是企业合规管理中最基本的制度，也是其它具体的合规管理办法、流程或工具文件的制定依据之一。与合规管理组织架构相对应，合规行为规范作为合规管理制度体系的基础，一般由合规管理组织架构中的最高层级机构进行制定、审批。比如，由合规委员会负责制定，董事会进行审批，后续由合规委员会继续负责合规行为规范的进行定期评估、更新。
通常，企业会在合规行为规范中确定企业的合规目标与合规原则，规定合规对企业自身、员工、商业合作伙伴等的基本要求，可能被命名为《诚信合规手册》、《商业行为准则》、《合规行为规范》等，并被翻译为英文用于海外业务场合。在合规行为规范中，一般采用正面引导加负面列举的形式，明确企业的合规立场，对合规红线底线的划定等。为了确保合规行为规范能够实现“全员普遍遵守”这一普适性目标，通常使用简明易懂的语言及生动的展现形式，帮助企业自上而下地理解各项合规要求。
（2）合规管理办法
合规管理办法是企业针对日常经营活动中确定的重点领域、重点环节，制定的具体合规运行机制和指引、标准。企业制定时，需要基于其所处的行业特点、地区特点、国际环境，涵盖相关法律法规的要求，还需要考虑行业惯例、商业道德准则、国际及国家标准中的相关要求。例如，东方电气制定的《中国东方电气集团有限公司合规管理办法》，介绍了企业的合规组织架构和制度体系构成情况，明确了开展合规风险监测、合规检查、合规考核以及合规培训与合规文化建设等内容。
另外，企业也可能针对某一专门领域、某一特定部门、某一特定人员，制定合规管理专项制度或指引。对外工程企业通常会针对海外业务制定专项制度，比如：中国中铁制定了《中国中铁股份有限公司境外业务合规管理指引》，还印发了《境外业务投标合规细则》、《境外业务第三方合规管理细则》、《境外业务合规培训管理细则》等管理细则。
（3）操作流程或工具文件
操作流程或工具文件的作用是帮助企业和员工实现合规要求、告诉员工合规要求需要怎么实现。根据作用的不同，操作流程和工具文件可以是对应某项合规管理规定的表单、流程图、审批样表，也可以是定期的评分问卷、反馈表、调查文件等。它们也为企业评估、核查合规制度的有效性，以及监督员工对合规要求的落实情况提供依据和支持。
三、开展合规风险识别与评估
企业应当从法律法规、行政许可、行政授权、法院判决、行业规范以及对外签订的协议等多个方面梳理合规要求，开展合规风险识别工作。
（1）通过风险实证识别风险
该方法是指确证风险存在的过程，需要通过案例辨析、场景模拟等方法对合规风险和风险源进行直观和客观的说明和验证。该方法也是确定重大合规风险管理措施对合规风险防控是否有效的评价基础。进行风险实证时，用于实证的信息来源于过去已经发生的事实，包括企业内外部的案件、案例、调查结论、经过核实的举报内容或者不合规行为发生的场景模拟等。将此类信息与企业的经营生产活动、产品、服务及运营联系起来后，分析出违规的原因，确认并推断可能发生不合规行为的情形。
实践中，对外工程企业使用该方法识别海外合规风险，通常会收集海外工程建设相关的违规案例、举报事项、争议纠纷案件、行政处罚事项等，对相关信息中涉及的违规事项、影响进行提炼，再分析事件发生的原因及影响后果。由于分析均是基于已经发生的事件，有明确的事实依据，因此该方法可以准确、清晰地提示哪些风险源会引发合规风险、会引发什么样后果以及会涉及哪些企业责任人员，对企业具有极其重要的参考价值。
（2）通过合规义务识别风险
该方法是指主动识别和确定企业需要遵守的合规义务，从而反推出企业可能面临的合规风险。识别合规义务是进行合规风险评价的基础，也是制定合规风险应对方案的重要依据。目前，一般将合规义务分为两类：实质性合规义务和控制性合规义务。 实质性合规义务指法律法规、公司规章制度对企业的行动指令和要求。企业需要将法律法规和公司规章制度中的要求翻译为对企业行动的限制或企业必须完成的义务，并紧密结合企业的实际业务流程，将要求内化为可以实际遵守的步骤和流程。控制性合规义务指企业为了管理某个合规风险已经制定的、或应当制定的内控流程产生的义务，其不一定全面，但能有效管控某一领域的具体合规风险。
（3）根据风险完成合规评估
综合前述方法，企业可以从不同角度综合识别出较为全面、完整的合规风险，并可以据此制作本企业的合规风险库。然后，企业可以围绕合规风险发生的可能性及概率、风险影响程度和公司管控程度三个维度，开展风险评估与分析，对合规风险进行高、中、低的等级划分，从而确定合规管理的重点领域、重点环节，识别出具有典型性、普遍性和可能产生较严重后果的合规风险领域。
另外，企业还应注意对合规风险清单进行定期的更新，通过对原合规风险进行定期回顾以确认是否与企业现状相符合、分析企业控制措施变化对合规风险产生的影响、以及跟进法律法规的更新情况等，同步更新合规风险清单以及风险评估结果。对于开展海外业务的工程企业，尤其要对日益严格的海外监管规定保持敏锐的认知，高度关注国际合规监管趋势，跟踪东道国法律法规等更新情况，确保合规风险识别和评估的时效性。
四、明确合规重点领域和环节
结合合规风险识别与评估，企业应进一步梳理合规管理的重点领域和环节。
（1）合规重点领域
企业应将市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权和商业伙伴作为重点关注的合规领域。五家试点企业均将市场交易领域内的反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争和商业合作伙伴管理列为合规管理重点环节，再次从实践角度验证了这几类风险在合规建设中的普遍性和重要性，企业在开展合规建设时应予以高度重视。
企业业务的不同也会导致重点领域的差异，比如中石油则基于能源行业的敏感性，对贸易制裁有着更特殊的关注，对国外等冲突敏感国家开展的任何石油天然气勘探开发和生产投资项目，都坚持严格审查，并建立了“制裁名单”排查体系。
对外工程企业在确定自身重点合规领域时，应根据中国政府发布的指引文件，结合海外工程建设的行业特点，确定合规管理的重点领域。特别值得注意的是，《企业境外经营合规管理指引》里重点指出，企业开展对外承包工程，应确保经营活动全流程、全方位合规，全面掌握关于投标管理、合同管理、项目履约、劳工权利保护、环境保护、连带风险管理、债务管理、捐赠与赞助、反腐败、反贿赂等方面的具体要求。
（2）合规重点环节
合规管理工作涉及企业日常经营生产的方方面面，渗透至决策、执行、监督等每个环节。企业应当针对制度制定、经营决策、生产运营等重点环节加强合规管理。
制度制定环节是企业开展合规管理工作的源头，是确保企业合法合规经营的基石。企业应当强化规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求;在经营决策环节，企业应当严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规;在生产运营环节，企业应当严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保经营生产过程合法合规。
五、健全合规审查与决策机制
合规审查与决策机制主要包括规章制度、经济合同、重要决策三个方面。
（1）规章制度合规审查
行之有效的规章制度体系是企业合法合规的基础和保障。企业规章制度的合规审查应重点关注以下几个方面：规章制度中是否存在缺位，比如未将外部监管法规转换为内部规定;规章制度是否存在违反法律法规等强制性规定的内容;规章制度之间是否存在重复交叉、相互矛盾的内容;规划制度体系内部的层级、结构是否合理，例如重要的制度是否有配套的工作流程指引;制度是否完整闭环，比如虽然规定了员工的义务或禁止实施的行为，但未明确违规责任，无法进行追责惩处;制度中对于职责分工是否明确进行了界定，是否定位到具体部门和崗位等1。
（2）经济合同合规审查
其次，经济合同的管理是企业风险管控的核心，应当重点关注以下几个方面：合同的基本信息是否完整，合同所要达到的目的是否合法，交易可能存在法律问题;合同主体的合法性、合同内容的合法性以及合同审批程序的合规性;合同条款的合法合规性，比如合同各方的主要权利义务条款、合同标的物条款、违约责任条款、不可抗力条款、纠纷解决条款等2。
（3）重要决策合规审查
最后，重要决策的审查是确保在大方向上不跑偏不犯错的有力措施。重点关注的是送审程序是否符合要求、送审的材料是否齐全完整、对待审决策事项的表述是否清晰、对重大决策事项是否合法合规，决策事项是否存在法律风险等3。
六、完善违规举报与责任追究机制
仅通过正面预防无法确保企业能够完全堵住所有合规风险管理漏洞，完整的合规管理体系离不开合规举报调查与追责机制，通过惩戒措施对“心存侥幸”的违规者予以警示。
首先，企业应明确违规举报机制的基本原则。为了鼓励、保护举报者，违规举报机制的第一原则应是对举报者保密和保护;其次，企业应该提供给举报者充分信任的举报途径，比如举报电话、举报邮箱、专人接收等;最后，企业应该建立举报信息的收集、处理流程，对信息进行识别、分类，确定下一工作步骤。在实践中，一个完善的合规举报机制，包括以下内容：举报范围、举报渠道、举报要求（鼓励实名举报）、对举报人的保护、对举报人的奖励等。
其次，建立违规追责制度，需要注意以下三个问题：一是要建立一套覆盖全面、科学合理的合规制度及行为准则。对于一些重点领域的违规行为，合规指引需要进行明确的界定，才能使违规追责制度在执行时有据可依。二是违规追责制度需要与合规行为规范一一对应，避免相互脱节。制定了合规制度和行为规范后，如果缺少配套的追责制度，那么合规企业员工而言则没有震慑力。三是动员千遍不如问责一次。发生在员工身边的违规追责案例，其警示和震慑作用不言而喻。违规追责制度可以推动企业建立健全权责清晰、约束有效的责任体系，倒逼经营管理人员正确履行职责，让合规真正为企业保驾护航。 七、加强合规文化与队伍建设
（1）合规文化宣传
企业要积极培育合规文化，通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式，强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营的思想基础。在实践层面，企业可以采用多种方式，确保每位员工以及合作伙伴能够及时知悉企业的合规文化。例如，在企业官方网站公布合规宣言、在企业办公场所的宣传栏专题宣传、组织员工学习合规行为规范、全员签署合规承诺函、在商业活动或会议中向合作伙伴发放诚信合规手册等。
（2）合规培训学习
合规培训是使企业全体员工了解并掌握合规要求及目标的重要手段。企业应在制度中强调全体员工均有接受合规培训的权利和义务，并明确组织实施合规培训的部门机构的具体权责和机制。合规培训应全面覆盖所有人员，包括高级管理人员、具有合规管理职责的人员及其它员工。对于工程企业，还需要根据合规重点领域、重点人员、重点环节开展有针对性的培训，尤其是参与海外业务的人员。同时，还可以向业务合作伙伴提供合规培训，促使业务伙伴作出对等的合规承诺。
（3）合规队伍建设
合规工作需要一支精干高效、执行有力的队伍来落实。企业可通过制度规定设置合规机构，明确合规机构的组成人员、职责权限、工作流程等重要内容，保证合规机构能够充分发挥其作用。根据业务规模、发展状况等实际情况，在合规机构里配备专职的合规管理人员。对于开展海外业务的工程企业，还应针对海外经营的重要地区、重点项目，明确合规管理机构或配备专职人员，切实防范合规风险。
八、开展合规评价并持续改进
在完成合规体系建设后，企业还应定期开展合规管理评价，及时发现合规管理中存在的问题，持续改进，实现合规的闭环管理。针对合规管理评价，国际上已有通行的评价体系和评价机制。
对外工程企业应参考上述相关标准，形成适合自身的合规管理评价机制，开展内部评价。企业也可以聘请第三方专业机构，定期对合规管理情况开展外部评价，通过随机抽样检查或对特定高风险领域进行抽样检查、对相关员工进行现场访谈等方式，了解公司合规政策的实际执行情况，出具合规管理评价报告。
对中国企业而言，参与海外工程建设的对外工程企业在合规建设中起着引领和表率的作用，在“走出去”战略和“一带一路”倡议中具有重要身份。对外工程企业如何应对合规大考，实现资源配置与企业发展的协调平衡，是本课题研究的主要内容和意义所在。通过分析和建议，希望能给对外工程企业提供有益的参考和帮助，助力对外工程企业今后飞得更高、走得更稳，让国际市场闪耀“中国名片”。
参考文献
[1]赛尼尔法务学院.卓越法务第一课程——规章制度审核[Z].360個人图书馆，2020
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作者简介：陈文楷，硕士研究生，高级工程师，中国能源建设集团规划设计有限公司，法律部副主任，研究方向企业管理、法律事务管理、合规管理、风险管理。