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随着我国证券市场的发展，出现了越来越多的集团型上市公司，这类公司旗下有大量的控股子公司，纳入合并报表范围。如今，许多集团型上市公司推出了股权激励计划，包括美的集团、宁德时代、恒瑞医药、温氏股份等。集团型上市公司母公司向符合条件的控股子公司激励对象实施股权激励产生的费用，能否税前扣除以及由谁扣除的问题，因为在政策层面规定不太明确，导致实务处理中存在很多争议。本文致力于提供一个视角来解决这个问题。本文首先阐述了集团型上市公司股权激励企业所得税问题的相关理论;之后分析了集团型上市公司股权激励费用税前扣除存在的问题;最后提出了集团型上市公司股权激励费用税前扣除问题的处理策略。
集团型上市公司股权激励越来越普遍，因为政策规定不明确，围绕着上市母公司向其控股子公司激励对象实施股权激励产生的激励费用企业所得税税前扣除问题形成了许多争议。如果该问题不能得到妥善解决，既会违背税收法律和公平主义原则，又会打击企业实施股权激励的积极性，不利于资本市场改革创新和企业建立健全长效激励与约束机制。
一、集团型上市公司股权激励费用所得税问题的相关理论
（一）集团型上市公司的内涵
本文所述集团型上市公司即母公司联合其控股子公司在我国境内证券交易所整体上市，其挂牌上市的主体是集团母公司，对外披露信息包含纳入合并报表范围内的所有成员单位生产经营情况。这类上市公司往往旗下有大量控股子公司，子公司以生产经营职能为主，母公司以投资管理职能为主。
（二）集团型上市公司股权激励的内涵
目前国内上市公司实施的股权激励形式上主要包含限制性股票、股票期权和股票增值权等，集团型上市公司推出的股权激励形式上主要也是这几种，但激励对象选择上一般涵盖母公司和控股子公司符合条件的雇员，即集团型上市公司股权激励是在其集团范围内实施的（以下称“集团内股权激励”）。
（三）股权激励费用的内涵
股权激励费用是指实施股权激励的公司，因实施股权激励而需承担的股权激励成本，其具体表现形式是公司折价或者免费授予激励对象一定数量本公司股票或者以现金形式支付给激励对象行权差价;其实质是为激励干部员工更高效工作而支付的劳动报酬。集团内股权激励费用按激励对象所属公司不同大致可以划分为两部分，一是母公司对母公司雇员实施股权激励的费用（以下称“母公司股权激励费用”）;二是母公司对子公司雇员实施股权激励的费用（以下称“子公司股权激励费用”）。
（四）研究意义
集团型上市公司的股权激励计划一般是在全集团范围实施，激励对象不仅包括上市母公司员工，还往往包括其控股子公司的员工，相对于单个法人单位内实施的股权激励计划有其特殊性。实务中，因为股权激励费用通常金额大、涉及面广，所以不管是施行股权激励的上市公司还是税务机关，都极为关注其企业所得税税前扣除问题。如今，越来越多的集团型上市公司推出股权激励计划，上述问题的解决对于税收公平、企业实施股权激励的积极性和资本市场改革创新都具有十分重要的意义。
二、集团型上市公司股权激励费用税前扣除操作中存在的问题
实务中，对于集团内股权激励费用中的母公司股权激励费用部分，基本都一致认可由母公司按照《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）（以下称“18号公告”）规定的扣除方法在母公司企业所得税税前扣除;但对于子公司股权激励费用，围绕着“能不能扣除和由谁扣除”的焦点，实务中主要出现了两个问题，即扣除资格和扣除主体问题。
（一）子公司股权激励费用扣除资格问题
一种观点认为母子公司股权激励费用实质都是企业的工薪支出，按照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第三十四条 “企业发生的合理的工资、薪金支出，准予扣除” 之规定，可以税前扣除;另一种观点认为，股权激励费用企业所得税处理问题主要依据的18号公告有关股权激励的规定中使用了“上市公司”概念，进而根据《中华人民共和国公司法》第一百二十条 “本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司” 规定，所以主张18号公告只对上市母公司适用，对子公司不适用，因此子公司股权激励费用税前扣除依据不足，不得税前扣除。
（二）子公司股权激励费用扣除主体问题
假如子公司股权激励费用具备税前扣除资格（即允许在企业所得税税前扣除），另一个问题是应该由母公司统一扣除，还是根据激励对象直接雇佣关系由各个控股子公司进行扣除。一种观点认为企业所得税是法人所得税的概念，实施股权激励计划的是上市母公司，股权激励的标的是上市母公司发行的股票，因此所有股权激励费用都应由上市母公司统一扣除;另一种观点认为，子公司激勵对象直接服务的是控股子公司，相应股权激励费用经母子公司会计处理后实际也是由子公司承担，按照配比原则和实质重于形式原则，应由各个控股子公司分别在税前扣除。
三、集团型上市公司股权激励费用税前扣除操作问题的改进策略
要解决集团型上市公司股权激励费用税前扣除问题，需要从一些税政原理出发，结合实务处理实践，加以深度分析和判断。笔者经过对我国一些集团内股权激励案例和相关财税法规研究分析，认为子公司股权激励费用由子公司扣除更加合理与规范。
（一）子公司股权激励费用具备税前扣除资格
1. 子公司股权激励费用不能在税前扣除的观点不合理
从上市公司的字面概念出发理解18号公告，认为其只对上市的母公司法人适用，对子公司不适用，进而认为子公司股权激励费用不得税前扣除的观点，是片面的解读上市公司股权激励，难免有失偏颇。实务之中集团型上市公司往往是整体上市的形式，是一个集合的概念，不仅包括上市母公司，还包括合并报表范围内的子公司，上市公司对外披露的信息也是将母公司与子公司经营情况进行合并后对外披露。 另外，我国《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》第二条等规定“股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励”， 18号公告有关上市公司股权激励的表述基本也是引用自此。集团型上市公司向其控股子公司激励对象实施股权激励能够获监管机构认可，以及律师事务所等中介机构出具合规意见的法律意见书，也说明此处的上市公司不能片面的理解为就局限于母公司。
2. 允许子公司股权激励费用税前扣除更加切合实际
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第三十四条规定“企业发生的合理的工资、薪金支出，准予扣除”。那么子公司股权激励费用是否可以认定为合理的工资、薪金支出？这一点可以在国税函〔2009〕461号第七条第一款“有关股权激励个人所得税政策，适用于上市公司（含所属分支机构）和上市公司控股企业的员工”规定中间接找到答案，即子公司股权激励支出需按照“工资、薪金所得”项目扣缴个人所得税，实务中相关上市公司也通常是按此规定代扣代缴了子公司激励对象的个人所得税。因此，子公司股权激励费用也应按工资、薪金支出税前扣除规定，依法在企业所得税税前扣除。
（二）子公司股权激励费用应在子公司税前扣除
首先，子公司激励对象获取的股权激励，虽然是来源于上市母公司的股票，但是子公司激励对象与母公司之间并无直接的雇佣和服务关系，是因为激励对象通过在受雇的子公司辛勤工作、为子公司创造效益而获取的激励。依据收入成本配比和实质重于形式等原则，子公司股权激励费用属于子公司工资、薪金支出，应由子公司在税前扣除。
其次，从会计处理的角度看，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第4号》等财税文件有关规定，对于子公司股权激励费用的核算通常采取的是：授予日，上市母公司收到激励对象认股款，确认股本和资本公积（股本溢价）;锁定期，上市母公司按照计算的子公司股权激励费用确认对各下属子公司长期股权投资，同时子公司按规定确认管理费用和资本公积。整体上看，母公司通过确认对子公司长期股权投资，向子公司收回了对子公司激励对象授予股权激励的费用;子公司通过增加所有者权益形式，成为本公司股权激励费用的实际承担者。因此，子公司股权激励费用由子公司税前扣除更合理。
再次，集团型上市公司成员企业往往涉及跨县、市甚至跨省分布，而且集团内股权激励支出总金额往往是很大的，如果全放在母公司一家法人公司扣除，会使得扣除单位当年度企业所得税税前扣除费用巨大，导致母子公司间收入与成本严重不配比和地方税收不均衡，从而会产生不同地区间税收收入争议等问题。
四、结语
关于集团内股权激励费用扣除问题到底如何处理，实务中主要取决于税务部门在执法过程中的裁量;而具体如何裁量，在公开资料上也仅有少数地方税務部门给予了明确，例如：北京市税务局在2019年12月26日发布的《企业所得税实务操作政策指引（第一期）》中答复“对于用母公司股票向员工进行股权激励的，属于子公司向员工支付的非现金形式的劳动报酬，应作为企业发生的工资薪金支出，在激励对象实际行权时按照有关规定税前扣除”。经济社会处于不断发展的过程中，政策与实务需求存在着天然滞后的鸿沟，对此我们无法过分苛责，如今，集团型上市公司实施股权激励越来越普遍，这时候来研究这个问题十分有意义。本文针对相关问题提出了一些观点和论证，希望能为在实务中解决相关问题提供一些借鉴。
（作者单位：温氏食品集团股份有限公司）
集团型上市公司股权激励越来越普遍，因为政策规定不明确，围绕着上市母公司向其控股子公司激励对象实施股权激励产生的激励费用企业所得税税前扣除问题形成了许多争议。如果该问题不能得到妥善解决，既会违背税收法律和公平主义原则，又会打击企业实施股权激励的积极性，不利于资本市场改革创新和企业建立健全长效激励与约束机制。
一、集团型上市公司股权激励费用所得税问题的相关理论
（一）集团型上市公司的内涵
本文所述集团型上市公司即母公司联合其控股子公司在我国境内证券交易所整体上市，其挂牌上市的主体是集团母公司，对外披露信息包含纳入合并报表范围内的所有成员单位生产经营情况。这类上市公司往往旗下有大量控股子公司，子公司以生产经营职能为主，母公司以投资管理职能为主。
（二）集团型上市公司股权激励的内涵
目前国内上市公司实施的股权激励形式上主要包含限制性股票、股票期权和股票增值权等，集团型上市公司推出的股权激励形式上主要也是这几种，但激励对象选择上一般涵盖母公司和控股子公司符合条件的雇员，即集团型上市公司股权激励是在其集团范围内实施的（以下称“集团内股权激励”）。
（三）股权激励费用的内涵
股权激励费用是指实施股权激励的公司，因实施股权激励而需承担的股权激励成本，其具体表现形式是公司折价或者免费授予激励对象一定数量本公司股票或者以现金形式支付给激励对象行权差价;其实质是为激励干部员工更高效工作而支付的劳动报酬。集团内股权激励费用按激励对象所属公司不同大致可以划分为两部分，一是母公司对母公司雇员实施股权激励的费用（以下称“母公司股权激励费用”）;二是母公司对子公司雇员实施股权激励的费用（以下称“子公司股权激励费用”）。
（四）研究意义
集团型上市公司的股权激励计划一般是在全集团范围实施，激励对象不仅包括上市母公司员工，还往往包括其控股子公司的员工，相对于单个法人单位内实施的股权激励计划有其特殊性。实务中，因为股权激励费用通常金额大、涉及面广，所以不管是施行股权激励的上市公司还是税务机关，都极为关注其企业所得税税前扣除问题。如今，越来越多的集团型上市公司推出股权激励计划，上述问题的解决对于税收公平、企业实施股权激励的积极性和资本市场改革创新都具有十分重要的意义。
二、集团型上市公司股权激励费用税前扣除操作中存在的问题
实务中，对于集团内股权激励费用中的母公司股权激励费用部分，基本都一致认可由母公司按照《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）（以下称“18号公告”）规定的扣除方法在母公司企业所得税税前扣除;但对于子公司股权激励费用，围绕着“能不能扣除和由谁扣除”的焦点，实务中主要出现了两个问题，即扣除资格和扣除主体问题。
（一）子公司股权激励费用扣除资格问题
一种观点认为母子公司股权激励费用实质都是企业的工薪支出，按照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第三十四条 “企业发生的合理的工资、薪金支出，准予扣除” 之规定，可以税前扣除;另一种观点认为，股权激励费用企业所得税处理问题主要依据的18号公告有关股权激励的规定中使用了“上市公司”概念，进而根据《中华人民共和国公司法》第一百二十条 “本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司” 规定，所以主张18号公告只对上市母公司适用，对子公司不适用，因此子公司股权激励费用税前扣除依据不足，不得税前扣除。
（二）子公司股权激励费用扣除主体问题
假如子公司股权激励费用具备税前扣除资格（即允许在企业所得税税前扣除），另一个问题是应该由母公司统一扣除，还是根据激励对象直接雇佣关系由各个控股子公司进行扣除。一种观点认为企业所得税是法人所得税的概念，实施股权激励计划的是上市母公司，股权激励的标的是上市母公司发行的股票，因此所有股权激励费用都应由上市母公司统一扣除;另一种观点认为，子公司激勵对象直接服务的是控股子公司，相应股权激励费用经母子公司会计处理后实际也是由子公司承担，按照配比原则和实质重于形式原则，应由各个控股子公司分别在税前扣除。
三、集团型上市公司股权激励费用税前扣除操作问题的改进策略
要解决集团型上市公司股权激励费用税前扣除问题，需要从一些税政原理出发，结合实务处理实践，加以深度分析和判断。笔者经过对我国一些集团内股权激励案例和相关财税法规研究分析，认为子公司股权激励费用由子公司扣除更加合理与规范。
（一）子公司股权激励费用具备税前扣除资格
1. 子公司股权激励费用不能在税前扣除的观点不合理
从上市公司的字面概念出发理解18号公告，认为其只对上市的母公司法人适用，对子公司不适用，进而认为子公司股权激励费用不得税前扣除的观点，是片面的解读上市公司股权激励，难免有失偏颇。实务之中集团型上市公司往往是整体上市的形式，是一个集合的概念，不仅包括上市母公司，还包括合并报表范围内的子公司，上市公司对外披露的信息也是将母公司与子公司经营情况进行合并后对外披露。 另外，我国《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》第二条等规定“股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励”， 18号公告有关上市公司股权激励的表述基本也是引用自此。集团型上市公司向其控股子公司激励对象实施股权激励能够获监管机构认可，以及律师事务所等中介机构出具合规意见的法律意见书，也说明此处的上市公司不能片面的理解为就局限于母公司。
2. 允许子公司股权激励费用税前扣除更加切合实际
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第三十四条规定“企业发生的合理的工资、薪金支出，准予扣除”。那么子公司股权激励费用是否可以认定为合理的工资、薪金支出？这一点可以在国税函〔2009〕461号第七条第一款“有关股权激励个人所得税政策，适用于上市公司（含所属分支机构）和上市公司控股企业的员工”规定中间接找到答案，即子公司股权激励支出需按照“工资、薪金所得”项目扣缴个人所得税，实务中相关上市公司也通常是按此规定代扣代缴了子公司激励对象的个人所得税。因此，子公司股权激励费用也应按工资、薪金支出税前扣除规定，依法在企业所得税税前扣除。
（二）子公司股权激励费用应在子公司税前扣除
首先，子公司激励对象获取的股权激励，虽然是来源于上市母公司的股票，但是子公司激励对象与母公司之间并无直接的雇佣和服务关系，是因为激励对象通过在受雇的子公司辛勤工作、为子公司创造效益而获取的激励。依据收入成本配比和实质重于形式等原则，子公司股权激励费用属于子公司工资、薪金支出，应由子公司在税前扣除。
其次，从会计处理的角度看，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第4号》等财税文件有关规定，对于子公司股权激励费用的核算通常采取的是：授予日，上市母公司收到激励对象认股款，确认股本和资本公积（股本溢价）;锁定期，上市母公司按照计算的子公司股权激励费用确认对各下属子公司长期股权投资，同时子公司按规定确认管理费用和资本公积。整体上看，母公司通过确认对子公司长期股权投资，向子公司收回了对子公司激励对象授予股权激励的费用;子公司通过增加所有者权益形式，成为本公司股权激励费用的实际承担者。因此，子公司股权激励费用由子公司税前扣除更合理。
再次，集团型上市公司成员企业往往涉及跨县、市甚至跨省分布，而且集团内股权激励支出总金额往往是很大的，如果全放在母公司一家法人公司扣除，会使得扣除单位当年度企业所得税税前扣除费用巨大，导致母子公司间收入与成本严重不配比和地方税收不均衡，从而会产生不同地区间税收收入争议等问题。
四、结语
关于集团内股权激励费用扣除问题到底如何处理，实务中主要取决于税务部门在执法过程中的裁量;而具体如何裁量，在公开资料上也仅有少数地方税務部门给予了明确，例如：北京市税务局在2019年12月26日发布的《企业所得税实务操作政策指引（第一期）》中答复“对于用母公司股票向员工进行股权激励的，属于子公司向员工支付的非现金形式的劳动报酬，应作为企业发生的工资薪金支出，在激励对象实际行权时按照有关规定税前扣除”。经济社会处于不断发展的过程中，政策与实务需求存在着天然滞后的鸿沟，对此我们无法过分苛责，如今，集团型上市公司实施股权激励越来越普遍，这时候来研究这个问题十分有意义。本文针对相关问题提出了一些观点和论证，希望能为在实务中解决相关问题提供一些借鉴。
（作者单位：温氏食品集团股份有限公司）