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内容摘要：经过二十年的改革实践，人们越来越感到内部控制在强化企业管理中的重要性。内部控制作为保护公司资产安全以及使管理风险最小化的有效机制之一，不仅依赖于公司治理模式，同时又影响着它。在完善公司治理的过程中，如何充分发挥会计的作用，合法披露会计信息，增加会计透明度是一个重要的问题。本文从内部控制的基本问题入手，以上市公司为例，重点分析了其对会计信息披露这一方面的深远影响，使上市公司在市场经济中更健康有效地发展。
关键词：内部控制；会计信息；上市公司。
中图分类号：E232文献标识码： A
安然、世通 、德隆、中航油……，一连串发生在国内外公司的破产及舞弊案，屡屡把人们的目光吸引到企业内部控制上来。近年来我国上市公司发展迅速，但质量欠佳的问题一直困扰着我们，因财务丑闻引发的破产案件不绝于耳。从国外成熟市场经济国家的实践来看，健全的内部控制是有效解决企业许多潜在问题的方法之一。内部控制可以把公司稳定在实现经营目标和完成公司使命的轨道上，对提高会计信息披露的真实有效性和完善上市公司治理框架有着重要的指导意义。
一、内部控制制约会计信息披露的必要性
（一）对内部控制与会计信息披露的认识
内部控制理论是逐步发展和建立起来的，大致经历了内部牵制、内部控制制度、内部控制结构和内部控制整体框架等几个不同的阶段。到如今，内部控制有其科学的定义和丰富的内涵，只有深刻理解内控的内涵才能明确如何强化内部控制。在早期，内部牵制思想主要作用于账目间的相互核对和岗位分离。随后的内部控制制度思想分为内部会计控制和内部管理控制，前者用于保护企业资产、检查会计数据的准确性和可靠性；后者用于提高经营效率、制定管理方针。随着不断研究，西方学者在认识到两者不可分割的关系后，于20世纪80年代提出了内部控制结构的概念，并将其定义为控制环境、会计制度和控制程序三方面。[ 吴水澎 、陈汉文、邵贤弟：《企业内部控制理论的发展与启示》 ，《会计研究》 2000 年第 5 期。]直至1992年美国COSO'[ COSO：全称 theComm i tteeofSponsoring Organizat ionsof the Treadway Commission，是由美国审计总署（AAA）、美国注册会计师协会（AICPA）、财务经理协会（FEI）、内部审计人员协会（IIA）和管理会计师协会（IMA）等多个机构共同赞助成立的以内部控制制度为研究对象的专业研究委员会，从属于1985年成立的反虚假财务报表全国委员会。]报告中的定义才将各界对内部控制的认识统一起来，并较具權威性：内部控制是由企业董事会、管理阶层和其他员工执行，由管理人员阶层所设计为达成营运的效果及效率，财务报告的可靠性和相关法令的遵循提供合理保证的过程。[ 李凤鸣：《内部控制学》，北京大学出版社，2002年，第5页。]
目前在我国，各界对内部控制的认识还很不统一，多数人对内部控制的认识停留在制度和结构阶段，像巨人集团的衰败、沈阳飞龙集团“失踪”，都说明了这一点。
会计作为一个经济信息系统，对引导市场资源的有效配置发挥着不可替代的作用。而由于会计信息披露不仅影响投资者的价值判断和决策，而且能保证经济活动的透明度，因而在公司治理中有着举足轻重的地位。
会计信息披露制度起源于英国，而其作为一项完整的法律制度是在美国被确立和不断发展完善的。一般而言，披露内容可分为三部分：一是财务会计信息，主要用来评价公司的获利能力和经营状况：二是审计信息，主要用于评价财务会计信息及公司治理制衡状况：三是非财务会计信息，主要用来评价公司治理的科学性和有效性。[何存花、郭建光：《公司治理与会计信息披露问题探讨》 ，《理论探讨》。]从不同的公司治理模式来看，虽然各国根据其市场发达程度的不同而对信息披露有所不同，但财务会计信息披露总是公司治理信息披露的重点。这是由财务会计信息的性质决定的。因为在公司治理中，无论是投资者、债权人、还是其他利益相关者，都对企业的经营活动、投入产出、收支状况以及流动资产状况极为关注。因此，会计信息披露的真实性、可比性、相关性、一贯性等质量特征，都会受到极大关注。
（二）以内部控制制约会计信息披露的必要性
我们发现，会计管制思想和会计发展史并非同时产生的，会计信息披露大致经历了从自由发展到严格监管的漫长擅变的过程。在20世纪30年代大危机之前的一段漫长的会计发展史上，会计信息只是简单地受到市场供需关系的影响，由这只“无形的手”来调节会计信息的供给和需求。由于当时亚当斯密的自由市场经济理论受到各大国政府的“顶级膜拜”，会计信息生产者和使用者都根据利益最大化的原则来决定会计信息披露的形式，会计实务及操作相对放任自由。1929年美国股票崩溃及以后四年的大危机宣告了凯恩斯经济干预主义的到来。七十年后安然的悲剧再次引发了人们对会计信息披露的反思。毋庸置疑，会计信息披露的监管制度必将延续，而借内部控制之手必将起到事半功倍的效果。
首先，内部控制是现代公司治理结构的重要组成部分，一方面可以维系治理结构中的相互制衡关系，促进企业内部沟通以及协调的能力；另一方面可以确保企业信息披露的真实性和准确性，最大限度地保护股东权益。因此，各行为主体在考虑如何建立有效的公司治理结构问题时，都会涉及内部控制机制的建立及其在公司治理结构中的地位问题。
其次，在许多上市企业，董事会与经理层重合，甚至连董事长和总经理也合二为一，董事会就不能起到监督经理层的作用，这也在一定程度上纵容了新股发行及衡量配股资格时会计造假行为的盛行。由于管理者权利过大，公司内部的制衡关系遭到破坏，这也就需要更为有效的内部控制制度。
最后，从马斯洛的需求层次论可以知道，人的需求是从低级到高级逐步发展起来的，人性自私这种天然取向是正常的行为，当然也是种心理缺陷行为，行为主体的这种缺陷必然呼吁内部控制更好地制约会计信息披露。在生产活动中，人们总是围绕着利益这个核心价值观来开展各项活动的。从人性自私的假设出发，经济主体权利的获得不但能保证自身利益不受侵犯，而且能实现利益最大化。因此，必须对披露这一行为进行制约。
二、我国上市公司以内部控制制约财务信息披露的缺陷
（一）股权结构不合理，大股东“一股独大”。中小股东由于持股较少，在股东大会上的表决结果并不能发挥作业，公司的股东大会变成了大股东“一言堂”。大股东的地位方便其作出有利于其本身的决策，损害中小股东利益。
（二）内部人控制现象严重 。虽然我国上市公司建立了股东人会、董事会、监事会等企业机构，但由于国有企业的所有者为国家，而行使企业的所有权又是有国家派任的董事长来行使，政府在行政上的超强控制和产权上的超弱控制形成了鲜明的对比。虽然我国许多上市公司建立了监事会，且监事由股东大会选举或政府任命产生，但其工资、福利待遇则由经营管理者决定，在这种情况下，监事很难发挥监督作用。
另外，董事会越来越虚拟化。董事会的主要职责是审视公司的战略计划和重大决策，并且根据股东和社会的利益去指导和监控公司的管理层。事实上，很多公司的高级管理层同时也是公司的董事会成员。
（三）激励机制缺陷，内部股权安排不合理。一般而言，大部分上市公司对经营管理者的激励采取了以短期财务利润指标作为考核其经营业绩的主要依据，这将直接导致其行为的短期性，不利于企业的长期发展；另一方面，由于业绩考核指标很少使用有关决定企业发展能力的指标，如企业经营发展战略、员工素质、企业基础管理水平、企业文化等，这会导致某些管理层利用现有会计准则、制度的漏洞粉饰会计报表，操纵经营业绩。
（四）审计监督制度不成熟。对上市公司来说，审计监督主要来自外部审计监督即社会审计机构和内部审计部门的审计。就外部审计而言，虽然上市公司可以自主聘请会计师，但被审计人又是委托人，民间审计的独立性就不可能得到保证，从而公正性也就值得怀疑；就内部审计来说，虽然我国法律上给予了企业内部审计人员一定程度上的保护，但实际上他们并没有一个真正独立的内部审计环境，这些人员所面临的环境是总经理负责制，其处境是相当尴尬的。
三、以内部控制制约财务信息披露的途径
通过加强内部控制，不仅可以提高企业管理水平，提高经济效益，而且可以解决当前会计秩序混乱、会计信息质量低下的问题，也是维护所有权益的重要措施。
（一）改善控制环境，规范关联方交易及其信息披露
1、国有资产管理委员会是代表国家管理国有资产的机构，它应该积极研究建立国有资产监管和风险管理体制，特别是联合国内外有关监管部门对境外国有资产进行监管和风险管理，解决所有者缺位等一系列问题，并重视塑造与现代企业制度相配的企业文化，以先进的管理理念和科学的管理技术重塑企业形象这一相关问题。
2、要加强会计准则的建设，完善对关联交易的信息披露制度。首先，应将减少不公平不必要的关联方交易作为制定各项具体准则的出发点，在此基础上保持系统性的原则，争取从各环节、多层面切断利用关联方交易操纵利润的渠道：其次，准则和制度的制定应是一个动态调整的过程，要根据上市公司会计实务和关联交易以及市场更新的过程中出现的新情况和新特点及时进行补充和完善，并且还应具有一定的前瞻性，争取能最大限度地避免不公平的关联方交易的发生。
3、相关部门应充分考虑我国上市公司的特点，制定一套灵活、操作性强的关联交易定价政策。在此，我们可以参照国内外相关的会计准则，对关联交易的价格作规范。一般来说，关联双方在购买和销售过程中允许存在以下定价方法：不受控可比价格法；再销售价格法；成本加成法；按照独立核算原则规范关联交易定价。对提供或接受资金等非生产性关联交易可按同期银行利率计算利息收支，以规范关联方的定价。
（二）构建严密的企业内部控制体系，健全和完善公司治理结构
1、根据《会计法》关于内部控制的要求和财政部《内部会计控制规范》等规定，企业应构筑严密的内部控制体系。具体包括三个相对独立的控制层次：第一层次是在企业一线“供产销”全过程中严格执行相互牵制、相互制约的制度，建立以防为主的监督体系。第二层次是设立事后监督，即在财务部門常规性的会计核算的基础上，对其各个岗位、各项业务进行经常性和周期性的检查，建立以堵为主的监督体系。第三层次是以公司现有的稽核、内审、纪律检查部门为基础，成立一个直接归董事会管理并且独立于被审计部门的审计委员会。审计委员会通过内部常规稽核、鼓励举报、审查企业会计报表和不定期业务审查等手段，对会生产、仓库、财务等个部门实施内部控制，建立有效的以查为主的监督体系。以上三个层次构筑的内部控制体系对企业的生产、业务和会计各部门进行递进式的监督控制，对于及时发现问题，防范和化解企业经营风险和会计风险，将具有重要的作用。
2、为了克服内部控制权集中、董事会和管理层成员重合，所有权、经营权和控制权混乱不清的状况，可以借鉴三权分立的思想，将控制权、所有权和经营权三者分离，建立三权分立的内部制衡机制。明确股东大会、董事会、监事会各自的职能。股东大会作为企业的权力机构，董事会作为管理机构，监事会作为监督机构，三者相互制约，职能不可逾越和重叠。审计委员会直接受董事会的领导，进行审计和提出整改意见，董事会定期向股东大会和监事会报告。
3、进一步深化内部股权，完善激励机制。过分推崇股份激励易导致会计信息失真，因此，应严格控制期权设计机制。当前一些比较好的激励方式是对经理人实行基本工资、奖金、股票期权等相结合的计酬方式，有利于激发经理人的长期行为：还有一些公司董事会下的薪酬委员会聘用的研究管理层报酬咨询顾问公司通常建议经理人的报酬应达到行业的中间值水平。另外，对中央企业经营者实行年薪制、国资委依法履行出资人职责等，都将有效地促进公司内部控制的优化和规范运作。
（三）建立有效的风险管理体系
企业实行风险管理就是按公司既定的经营战略，利用各种风险分析技术，找出业务风险点，并采取恰当的方法降低风险。企业内部控制的核心是风险控制，风险管理要以预防和化解风险为出发点，即通过增加、补充或规范各内部控制环节来减轻可能面临的风险；其次，要建立内部监督机构，对企业高风险薄弱环节经常进行检查，及时发现己存在或潜在的风险：最后，要善于转嫁风险，如购买保险等。总之，企业的风险管理必须贯穿并渗透于企业控制的全过程。为提高风险意识，公司的上级管理部门或管理层应面向广大外部投资者和公司员工，定期举办风险知识培训班，运用案例或理论的分析方法，辨析短期利益和长期利益的利弊，强调内部控制的重要性，形成一种人人都重视风险控制、实行风险管理的人文环境。
（四）加大中介机构对上市公司会计实务及交易的审计力度
会计师事务所应依据独立审计准则，以公正的态度对企业的会计资料进行评估和审计，及时发现企业不当的会计行为，并及时调整。通过加大社会审计、监督力度，可以提高各项交易特别是关联方交易的透明度和可信度。例如，在上市公司年度报告审计中，会计师事务所对某些上市公司的重大关联交易出具了保留意见，其中主要原因在于这些关联交易对上市公司的经营业绩产生重大影响，或明显缺乏公允性，这种保留意见的审计报告可以帮助投资者正确地认识这些公司的真实业绩和潜在的关联交易的风险。同时，相关法律法规可以适当加大对注册会计师违规行为的出发力度，从而保证其执业的严谨性、规范性和独立性，形成一种拒绝虚假会计信息的机制。
（五）对会计人员进行法制宣传和职业道德教育
我国会计法第五章第四十条规定：“因有提供虚假会计报告，做假账，隐匿或故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告，贪污，挪用公款，职务侵占等与会计职务有关的违法行为被依法追究刑事责任的人员，不得取得或重新取得会计从业资格证书。”对单位领导人授意、指使会计人员做假账的行为也做了相应的规定。因此，要加强会计从业人员的法律意识，增强自我防范和保护的意识，使其认识到作假所要承担的法律后果。一名会计执业人员，其行为不仅依赖于会计法律规范，而且更依赖于道德规范，会计人员只有在职业道德规范下才能摆脱管理当局的操纵，限制私欲和自利，从而客观、公正、真实地提供会计信息，成为一名诚信会计。国家和会计工作主管部门，应不断加强对会计人员思想的教育工作和业务素质的检查工作，促进会计人员思想水平不断提高，使其能自觉抵制会计信息造假行为的发生，以不断提高我国会计信息的可信程度。
四、内部控制对信息披露的制约的局限性
（一）内部控制制度是建立在不相容职务和业务分工的基础上的，如果有两个或两个以上职工主观上刻意串通勾结或集体作弊，内部控制制度就会失去效用，会计信息仍然会出现人为故意失真。
（二）单位管理层、行政执法人员、会计从业人员的法律意识、政治意识及业务素质操守，对会计信息的真实性有着重要影响。有关人员素质的高低决定了内部控制行使效果及效率的好坏。
（三）即使是设计再完整的制度体系，也可能因为人为的失误导致无效，内部控制体系也不例外。
关键词：内部控制；会计信息；上市公司。
中图分类号：E232文献标识码： A
安然、世通 、德隆、中航油……，一连串发生在国内外公司的破产及舞弊案，屡屡把人们的目光吸引到企业内部控制上来。近年来我国上市公司发展迅速，但质量欠佳的问题一直困扰着我们，因财务丑闻引发的破产案件不绝于耳。从国外成熟市场经济国家的实践来看，健全的内部控制是有效解决企业许多潜在问题的方法之一。内部控制可以把公司稳定在实现经营目标和完成公司使命的轨道上，对提高会计信息披露的真实有效性和完善上市公司治理框架有着重要的指导意义。
一、内部控制制约会计信息披露的必要性
（一）对内部控制与会计信息披露的认识
内部控制理论是逐步发展和建立起来的，大致经历了内部牵制、内部控制制度、内部控制结构和内部控制整体框架等几个不同的阶段。到如今，内部控制有其科学的定义和丰富的内涵，只有深刻理解内控的内涵才能明确如何强化内部控制。在早期，内部牵制思想主要作用于账目间的相互核对和岗位分离。随后的内部控制制度思想分为内部会计控制和内部管理控制，前者用于保护企业资产、检查会计数据的准确性和可靠性；后者用于提高经营效率、制定管理方针。随着不断研究，西方学者在认识到两者不可分割的关系后，于20世纪80年代提出了内部控制结构的概念，并将其定义为控制环境、会计制度和控制程序三方面。[ 吴水澎 、陈汉文、邵贤弟：《企业内部控制理论的发展与启示》 ，《会计研究》 2000 年第 5 期。]直至1992年美国COSO'[ COSO：全称 theComm i tteeofSponsoring Organizat ionsof the Treadway Commission，是由美国审计总署（AAA）、美国注册会计师协会（AICPA）、财务经理协会（FEI）、内部审计人员协会（IIA）和管理会计师协会（IMA）等多个机构共同赞助成立的以内部控制制度为研究对象的专业研究委员会，从属于1985年成立的反虚假财务报表全国委员会。]报告中的定义才将各界对内部控制的认识统一起来，并较具權威性：内部控制是由企业董事会、管理阶层和其他员工执行，由管理人员阶层所设计为达成营运的效果及效率，财务报告的可靠性和相关法令的遵循提供合理保证的过程。[ 李凤鸣：《内部控制学》，北京大学出版社，2002年，第5页。]
目前在我国，各界对内部控制的认识还很不统一，多数人对内部控制的认识停留在制度和结构阶段，像巨人集团的衰败、沈阳飞龙集团“失踪”，都说明了这一点。
会计作为一个经济信息系统，对引导市场资源的有效配置发挥着不可替代的作用。而由于会计信息披露不仅影响投资者的价值判断和决策，而且能保证经济活动的透明度，因而在公司治理中有着举足轻重的地位。
会计信息披露制度起源于英国，而其作为一项完整的法律制度是在美国被确立和不断发展完善的。一般而言，披露内容可分为三部分：一是财务会计信息，主要用来评价公司的获利能力和经营状况：二是审计信息，主要用于评价财务会计信息及公司治理制衡状况：三是非财务会计信息，主要用来评价公司治理的科学性和有效性。[何存花、郭建光：《公司治理与会计信息披露问题探讨》 ，《理论探讨》。]从不同的公司治理模式来看，虽然各国根据其市场发达程度的不同而对信息披露有所不同，但财务会计信息披露总是公司治理信息披露的重点。这是由财务会计信息的性质决定的。因为在公司治理中，无论是投资者、债权人、还是其他利益相关者，都对企业的经营活动、投入产出、收支状况以及流动资产状况极为关注。因此，会计信息披露的真实性、可比性、相关性、一贯性等质量特征，都会受到极大关注。
（二）以内部控制制约会计信息披露的必要性
我们发现，会计管制思想和会计发展史并非同时产生的，会计信息披露大致经历了从自由发展到严格监管的漫长擅变的过程。在20世纪30年代大危机之前的一段漫长的会计发展史上，会计信息只是简单地受到市场供需关系的影响，由这只“无形的手”来调节会计信息的供给和需求。由于当时亚当斯密的自由市场经济理论受到各大国政府的“顶级膜拜”，会计信息生产者和使用者都根据利益最大化的原则来决定会计信息披露的形式，会计实务及操作相对放任自由。1929年美国股票崩溃及以后四年的大危机宣告了凯恩斯经济干预主义的到来。七十年后安然的悲剧再次引发了人们对会计信息披露的反思。毋庸置疑，会计信息披露的监管制度必将延续，而借内部控制之手必将起到事半功倍的效果。
首先，内部控制是现代公司治理结构的重要组成部分，一方面可以维系治理结构中的相互制衡关系，促进企业内部沟通以及协调的能力；另一方面可以确保企业信息披露的真实性和准确性，最大限度地保护股东权益。因此，各行为主体在考虑如何建立有效的公司治理结构问题时，都会涉及内部控制机制的建立及其在公司治理结构中的地位问题。
其次，在许多上市企业，董事会与经理层重合，甚至连董事长和总经理也合二为一，董事会就不能起到监督经理层的作用，这也在一定程度上纵容了新股发行及衡量配股资格时会计造假行为的盛行。由于管理者权利过大，公司内部的制衡关系遭到破坏，这也就需要更为有效的内部控制制度。
最后，从马斯洛的需求层次论可以知道，人的需求是从低级到高级逐步发展起来的，人性自私这种天然取向是正常的行为，当然也是种心理缺陷行为，行为主体的这种缺陷必然呼吁内部控制更好地制约会计信息披露。在生产活动中，人们总是围绕着利益这个核心价值观来开展各项活动的。从人性自私的假设出发，经济主体权利的获得不但能保证自身利益不受侵犯，而且能实现利益最大化。因此，必须对披露这一行为进行制约。
二、我国上市公司以内部控制制约财务信息披露的缺陷
（一）股权结构不合理，大股东“一股独大”。中小股东由于持股较少，在股东大会上的表决结果并不能发挥作业，公司的股东大会变成了大股东“一言堂”。大股东的地位方便其作出有利于其本身的决策，损害中小股东利益。
（二）内部人控制现象严重 。虽然我国上市公司建立了股东人会、董事会、监事会等企业机构，但由于国有企业的所有者为国家，而行使企业的所有权又是有国家派任的董事长来行使，政府在行政上的超强控制和产权上的超弱控制形成了鲜明的对比。虽然我国许多上市公司建立了监事会，且监事由股东大会选举或政府任命产生，但其工资、福利待遇则由经营管理者决定，在这种情况下，监事很难发挥监督作用。
另外，董事会越来越虚拟化。董事会的主要职责是审视公司的战略计划和重大决策，并且根据股东和社会的利益去指导和监控公司的管理层。事实上，很多公司的高级管理层同时也是公司的董事会成员。
（三）激励机制缺陷，内部股权安排不合理。一般而言，大部分上市公司对经营管理者的激励采取了以短期财务利润指标作为考核其经营业绩的主要依据，这将直接导致其行为的短期性，不利于企业的长期发展；另一方面，由于业绩考核指标很少使用有关决定企业发展能力的指标，如企业经营发展战略、员工素质、企业基础管理水平、企业文化等，这会导致某些管理层利用现有会计准则、制度的漏洞粉饰会计报表，操纵经营业绩。
（四）审计监督制度不成熟。对上市公司来说，审计监督主要来自外部审计监督即社会审计机构和内部审计部门的审计。就外部审计而言，虽然上市公司可以自主聘请会计师，但被审计人又是委托人，民间审计的独立性就不可能得到保证，从而公正性也就值得怀疑；就内部审计来说，虽然我国法律上给予了企业内部审计人员一定程度上的保护，但实际上他们并没有一个真正独立的内部审计环境，这些人员所面临的环境是总经理负责制，其处境是相当尴尬的。
三、以内部控制制约财务信息披露的途径
通过加强内部控制，不仅可以提高企业管理水平，提高经济效益，而且可以解决当前会计秩序混乱、会计信息质量低下的问题，也是维护所有权益的重要措施。
（一）改善控制环境，规范关联方交易及其信息披露
1、国有资产管理委员会是代表国家管理国有资产的机构，它应该积极研究建立国有资产监管和风险管理体制，特别是联合国内外有关监管部门对境外国有资产进行监管和风险管理，解决所有者缺位等一系列问题，并重视塑造与现代企业制度相配的企业文化，以先进的管理理念和科学的管理技术重塑企业形象这一相关问题。
2、要加强会计准则的建设，完善对关联交易的信息披露制度。首先，应将减少不公平不必要的关联方交易作为制定各项具体准则的出发点，在此基础上保持系统性的原则，争取从各环节、多层面切断利用关联方交易操纵利润的渠道：其次，准则和制度的制定应是一个动态调整的过程，要根据上市公司会计实务和关联交易以及市场更新的过程中出现的新情况和新特点及时进行补充和完善，并且还应具有一定的前瞻性，争取能最大限度地避免不公平的关联方交易的发生。
3、相关部门应充分考虑我国上市公司的特点，制定一套灵活、操作性强的关联交易定价政策。在此，我们可以参照国内外相关的会计准则，对关联交易的价格作规范。一般来说，关联双方在购买和销售过程中允许存在以下定价方法：不受控可比价格法；再销售价格法；成本加成法；按照独立核算原则规范关联交易定价。对提供或接受资金等非生产性关联交易可按同期银行利率计算利息收支，以规范关联方的定价。
（二）构建严密的企业内部控制体系，健全和完善公司治理结构
1、根据《会计法》关于内部控制的要求和财政部《内部会计控制规范》等规定，企业应构筑严密的内部控制体系。具体包括三个相对独立的控制层次：第一层次是在企业一线“供产销”全过程中严格执行相互牵制、相互制约的制度，建立以防为主的监督体系。第二层次是设立事后监督，即在财务部門常规性的会计核算的基础上，对其各个岗位、各项业务进行经常性和周期性的检查，建立以堵为主的监督体系。第三层次是以公司现有的稽核、内审、纪律检查部门为基础，成立一个直接归董事会管理并且独立于被审计部门的审计委员会。审计委员会通过内部常规稽核、鼓励举报、审查企业会计报表和不定期业务审查等手段，对会生产、仓库、财务等个部门实施内部控制，建立有效的以查为主的监督体系。以上三个层次构筑的内部控制体系对企业的生产、业务和会计各部门进行递进式的监督控制，对于及时发现问题，防范和化解企业经营风险和会计风险，将具有重要的作用。
2、为了克服内部控制权集中、董事会和管理层成员重合，所有权、经营权和控制权混乱不清的状况，可以借鉴三权分立的思想，将控制权、所有权和经营权三者分离，建立三权分立的内部制衡机制。明确股东大会、董事会、监事会各自的职能。股东大会作为企业的权力机构，董事会作为管理机构，监事会作为监督机构，三者相互制约，职能不可逾越和重叠。审计委员会直接受董事会的领导，进行审计和提出整改意见，董事会定期向股东大会和监事会报告。
3、进一步深化内部股权，完善激励机制。过分推崇股份激励易导致会计信息失真，因此，应严格控制期权设计机制。当前一些比较好的激励方式是对经理人实行基本工资、奖金、股票期权等相结合的计酬方式，有利于激发经理人的长期行为：还有一些公司董事会下的薪酬委员会聘用的研究管理层报酬咨询顾问公司通常建议经理人的报酬应达到行业的中间值水平。另外，对中央企业经营者实行年薪制、国资委依法履行出资人职责等，都将有效地促进公司内部控制的优化和规范运作。
（三）建立有效的风险管理体系
企业实行风险管理就是按公司既定的经营战略，利用各种风险分析技术，找出业务风险点，并采取恰当的方法降低风险。企业内部控制的核心是风险控制，风险管理要以预防和化解风险为出发点，即通过增加、补充或规范各内部控制环节来减轻可能面临的风险；其次，要建立内部监督机构，对企业高风险薄弱环节经常进行检查，及时发现己存在或潜在的风险：最后，要善于转嫁风险，如购买保险等。总之，企业的风险管理必须贯穿并渗透于企业控制的全过程。为提高风险意识，公司的上级管理部门或管理层应面向广大外部投资者和公司员工，定期举办风险知识培训班，运用案例或理论的分析方法，辨析短期利益和长期利益的利弊，强调内部控制的重要性，形成一种人人都重视风险控制、实行风险管理的人文环境。
（四）加大中介机构对上市公司会计实务及交易的审计力度
会计师事务所应依据独立审计准则，以公正的态度对企业的会计资料进行评估和审计，及时发现企业不当的会计行为，并及时调整。通过加大社会审计、监督力度，可以提高各项交易特别是关联方交易的透明度和可信度。例如，在上市公司年度报告审计中，会计师事务所对某些上市公司的重大关联交易出具了保留意见，其中主要原因在于这些关联交易对上市公司的经营业绩产生重大影响，或明显缺乏公允性，这种保留意见的审计报告可以帮助投资者正确地认识这些公司的真实业绩和潜在的关联交易的风险。同时，相关法律法规可以适当加大对注册会计师违规行为的出发力度，从而保证其执业的严谨性、规范性和独立性，形成一种拒绝虚假会计信息的机制。
（五）对会计人员进行法制宣传和职业道德教育
我国会计法第五章第四十条规定：“因有提供虚假会计报告，做假账，隐匿或故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告，贪污，挪用公款，职务侵占等与会计职务有关的违法行为被依法追究刑事责任的人员，不得取得或重新取得会计从业资格证书。”对单位领导人授意、指使会计人员做假账的行为也做了相应的规定。因此，要加强会计从业人员的法律意识，增强自我防范和保护的意识，使其认识到作假所要承担的法律后果。一名会计执业人员，其行为不仅依赖于会计法律规范，而且更依赖于道德规范，会计人员只有在职业道德规范下才能摆脱管理当局的操纵，限制私欲和自利，从而客观、公正、真实地提供会计信息，成为一名诚信会计。国家和会计工作主管部门，应不断加强对会计人员思想的教育工作和业务素质的检查工作，促进会计人员思想水平不断提高，使其能自觉抵制会计信息造假行为的发生，以不断提高我国会计信息的可信程度。
四、内部控制对信息披露的制约的局限性
（一）内部控制制度是建立在不相容职务和业务分工的基础上的，如果有两个或两个以上职工主观上刻意串通勾结或集体作弊，内部控制制度就会失去效用，会计信息仍然会出现人为故意失真。
（二）单位管理层、行政执法人员、会计从业人员的法律意识、政治意识及业务素质操守，对会计信息的真实性有着重要影响。有关人员素质的高低决定了内部控制行使效果及效率的好坏。
（三）即使是设计再完整的制度体系，也可能因为人为的失误导致无效，内部控制体系也不例外。