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【摘 要】企业并购是市场发展的必然趋势， 是企业资本运营的主要形式之一。随着税收体制的不断完善以及企业税收筹划意识的增强， 税收筹划在并购中发挥着越来越重要的作用，企业通过对税收法规、会计处理惯例的理解以及证券交易手段的合理运用能够使并购产生协同效应。本文在分析并购中税收筹划的动因和空间的基础上，探讨并购中税收筹划的实务操作。
【关键词】企业；并购重组；税收筹划
一、企业并购中税收筹划的动因分析
不论企业的并购重组行为出于何种动机，合理的税收筹划不仅可以降低企业并购重组的成本，而且可以实现并购重组的效益最大化。
（一）纳税主体的转变。从税收筹划角度来看，通过并购可实现企业由税率高的纳税主体转变为税率低的纳税主体，或是由之前的纳税主体转变为非纳税主体，从而达到减少税收负担的目的。
（二）计税依据的改变。计税依据是征税标的的数量化。在税率不变的情况下，企业通过并购可实现对计税依据的分解，从而使一部分计税依据从适用高税率变为适用低税率，或使一部分计税依据不承担纳税义务，以达到减少税收负担的目的。
（三）税率的选择。税率是税额与计税依据之间的比率，说明了征税的深度。在计税依据不变的情况下，税率的高低决定着税额的大小。我国对于在不同地区登记的企业实行一系列的税收优惠政策，企业通过并购改变整体企业的注册地，使并购后的纳税人和计税依据从适用高实际税率变为适用低实际税率，直至适用零实际税率，从而享受税收优惠。
二、企业并购税收筹划的总体思路
首先，注重税收筹划方案的合法性。税收筹划是企业在税法规定范围内进行的一种合理行为和正当活动，具有明显的合法性，并且被税收政策允许和鼓励，与偷税漏税有着本质的区别。其次，树立企业的整体经济效益最大化理念。总体来说，税负最轻的方案并不一定就是最佳的方案， 只有能够保证企业的整体经济效益最大化的方案，才是税收筹划的最优方案。结合实际情况来看，税收筹划可能会导致总体税负减轻的同时出现成本费用上升的情况，或由于多种税基之间相互关联的现实状况导致缩减了某种税基同时增大了其他税基，或者某项税收筹划使该税种在某个纳税期限内免税的同时导致该税种在今后一个甚至几个纳税期内缴纳更多的税，这就需要企业在实施税收筹划之前要考虑全局，在并购的税收筹划实际操作中要树立整体观念，进行综合考虑，由此实现企业的整体经济效益最大化。
三、企业并购税收筹划分析
（一）企业并购方式中的税收筹划。总体而言，企业并购的方式可分为横向并购、纵向并购和混合并购，这一划分是根据并购企业与目标企业所处行业是否相同所决定的。横向并购主要是企业通过对同行业中的其他企业进行并购，一方面可实现规模经济，扩大市场份额，另一方面还能够减少竞争对手。横向并购的案例比如国美并购永乐、大中；海尔并购红星电器。从税收筹划的角度来看，横向并购尽管没有改变企业的经营范围， 也没有改变企业原有的纳税税种与纳税环节，但在协同效应的作用下，仍然能够在总体上减轻企业原有的税赋。纵向并购是指企业对上游的供应厂商或下游的客户进行并购，从而实现协作化生产的目标。从税收角度来看，纵向并购不仅改变了企业规模，而且改变了企业的涉税种类， 因此需要结合具体情况对税收筹划进行通盘考虑。具体而言，纵向并购会出现如下情形：由于原来的上游供应商或下游的客户（即企业购货和销货）行为通过并购后被内化，都成为企业内部的购销行为，因此使企业实现了一体化和协作化生产，从而减少了企业流转税纳税环节。混合并购是指参与并购各方从事业务类型互不相关的并购方式，又被称为“复合并购”，由于混合并购在具体操作上又分为地域扩张型混合并购、产品扩张型混合并购以及纯粹混合并购这三种类型，因此，在企业进行税收筹划时，和前文所述的纵向并购一样， 也需要针对具体的情况进行具体分析。
（二）现金并购支付方式的税收筹划。现金并购指并购企业通过支付现金的方式取得被并购企业的控制权，同时也是企业并购中最直接、最简单的一种并购方式。现金并购至少可以采用如下两种税收筹划方式：第一，在现金并购方式的运行过程中，一般不会造成股权稀释。鉴于分期付款能够为企业提供一个安排期间收益的良好弹性空间，并购双方为了减轻被并购公司股东的税务负担，可以经由有效协商，采用分期付款的支付方式来进行并购，从而使企业支付较少的税额来增加利润。第二，被并购企业的资产经重新评估之后，往往能够获得资产价值增值，这就意味着能够借此为并购方带来更多的折旧抵减额，未来年度的税前利润由此可以被抵减得更多， 从而增加了企业的利润。此外还需注意，在现金购买资产并购方式条件下，被并购企业在资产转让过程中，会涉及到增值税这一税种，应税货物需要按照适用税率来缴纳增值税。这就相当于增加了企业的并购成本， 由此增加了被并购企业的税收负担。
（三）股权并购支付方式的税收筹划。资本市场发展的比较成熟和稳定是采用股权并购的重要前提。股权式并购主要体现为如下两种形式， 一是并购企业按照标准把被并购企业的资产折算成被并购企业的股份之后， 再由并购企业通过相应的股份与被并购企业的资产进行置换， 从而实现并购行为。二是并购企业为了换取被并购企业的股权，采取向被并购企业的股东发行股票来实现并购目的。由于实施股权并购方式的并购企业并不需要对被并购企业支付大量现金，因此尽管会导致并购企业的控制权稀释，但至少不会增加其短期财务风险。在股权并购支付方式下，在企业并购符合特殊性税务处理规定的前提下， 可以按账面价值确定并购方股权支付和相应的被并购方资产交换的计税基础，企业对相应的交易可免除缴纳企业所得税。
（四）承担债务并购支付方式的税收筹划。承担债务并购这一方式一般发生在优势企业并购劣势企业的过程中，是指劣势企业（被并购企业）的企业资产与负债在大体相等的前提下，优势企业（并购企业）为了获得被并购企业的所有权， 在接受其资产的同时对其债务进行承担的一种并购方式。根据相关规定，在企业合并中，对于并购企业而言，要以被并购企业的原账面净值作为成本核算的基础， 以此来确定接受被并购企业的全部资产成本。对于被并购企业而言，如果被并购企业的净资产接近零，也就是说被并购企业的资产和负债数额基本相等， 其全部资产在转让过程中可视为公允价值处置进行转让， 不存在对资产转让所得进行计算，被并购企业的股东所持有的旧股视为无偿放弃。采用该方式后， 由于被并购企业及其股东不用缴纳所得税，并且，如果被并购企业中有很大数额的计息债券作为其债务，则并购企业可以由此获得债务利息抵税， 从而产生相应的节税利益。因此，在承担债务并购这种并购方式下，无论是对于并购企业而言，还是对于被并购企业而言，均能明显减轻税收负担。
（五）发行债券并购支付方式的税收筹划。发行债券并购方式对并购双方都能够实现一定的节税功能， 是指并购企业为了取得被并购企业的所有权， 采用向被并购企业或被并购企业的股东发行并购企业债券的一种并购方式。对于被并购企业而言，一方面，被并购企业获得了现金支付的延期， 这也就意味着被并购企业获得了由相应税款资金产生的时间价值，另一方面，被并购企业在发行债券时具有一定程度的灵活性，无论是债券的到期时间，还是债券的付息方式， 均可以根据被并购企业财务的现实状况和实际需要来进行确定。对于并购企业而言，不仅可以通过推迟现金支付时间来避免资金周转，从而降低企业财务风险，而且由这一并购方式产生的债券利息还能够作为财务费用， 在企业所得税税前进行扣除，使企业获得债券利息的抵税效益，由此增加企业的利润。
四、结束语
综上， 当前我国税收制度正处于不断完善发展和变化中， 税收筹划的动态性变化特征决定了其将会随着税收政策法规的变化产生动态调整。因此，还需要密切关注政策法规的变动，对企业税收筹划方式进行及时调整和更新。
参考文献：
[1]刘青，赵英男.企业并购重组中的税收筹划研究[J].金融经济.2014（18）
[2]谢婷婷.企业并购的所得税税收筹划[J].现代经济信息.2013（20）
[3]李绍萍，高玮茁.上市公司并购纳税筹划的优劣势分析[J].辽宁工程技术大学学报（社会科学版）.2013（03）
【关键词】企业；并购重组；税收筹划
一、企业并购中税收筹划的动因分析
不论企业的并购重组行为出于何种动机，合理的税收筹划不仅可以降低企业并购重组的成本，而且可以实现并购重组的效益最大化。
（一）纳税主体的转变。从税收筹划角度来看，通过并购可实现企业由税率高的纳税主体转变为税率低的纳税主体，或是由之前的纳税主体转变为非纳税主体，从而达到减少税收负担的目的。
（二）计税依据的改变。计税依据是征税标的的数量化。在税率不变的情况下，企业通过并购可实现对计税依据的分解，从而使一部分计税依据从适用高税率变为适用低税率，或使一部分计税依据不承担纳税义务，以达到减少税收负担的目的。
（三）税率的选择。税率是税额与计税依据之间的比率，说明了征税的深度。在计税依据不变的情况下，税率的高低决定着税额的大小。我国对于在不同地区登记的企业实行一系列的税收优惠政策，企业通过并购改变整体企业的注册地，使并购后的纳税人和计税依据从适用高实际税率变为适用低实际税率，直至适用零实际税率，从而享受税收优惠。
二、企业并购税收筹划的总体思路
首先，注重税收筹划方案的合法性。税收筹划是企业在税法规定范围内进行的一种合理行为和正当活动，具有明显的合法性，并且被税收政策允许和鼓励，与偷税漏税有着本质的区别。其次，树立企业的整体经济效益最大化理念。总体来说，税负最轻的方案并不一定就是最佳的方案， 只有能够保证企业的整体经济效益最大化的方案，才是税收筹划的最优方案。结合实际情况来看，税收筹划可能会导致总体税负减轻的同时出现成本费用上升的情况，或由于多种税基之间相互关联的现实状况导致缩减了某种税基同时增大了其他税基，或者某项税收筹划使该税种在某个纳税期限内免税的同时导致该税种在今后一个甚至几个纳税期内缴纳更多的税，这就需要企业在实施税收筹划之前要考虑全局，在并购的税收筹划实际操作中要树立整体观念，进行综合考虑，由此实现企业的整体经济效益最大化。
三、企业并购税收筹划分析
（一）企业并购方式中的税收筹划。总体而言，企业并购的方式可分为横向并购、纵向并购和混合并购，这一划分是根据并购企业与目标企业所处行业是否相同所决定的。横向并购主要是企业通过对同行业中的其他企业进行并购，一方面可实现规模经济，扩大市场份额，另一方面还能够减少竞争对手。横向并购的案例比如国美并购永乐、大中；海尔并购红星电器。从税收筹划的角度来看，横向并购尽管没有改变企业的经营范围， 也没有改变企业原有的纳税税种与纳税环节，但在协同效应的作用下，仍然能够在总体上减轻企业原有的税赋。纵向并购是指企业对上游的供应厂商或下游的客户进行并购，从而实现协作化生产的目标。从税收角度来看，纵向并购不仅改变了企业规模，而且改变了企业的涉税种类， 因此需要结合具体情况对税收筹划进行通盘考虑。具体而言，纵向并购会出现如下情形：由于原来的上游供应商或下游的客户（即企业购货和销货）行为通过并购后被内化，都成为企业内部的购销行为，因此使企业实现了一体化和协作化生产，从而减少了企业流转税纳税环节。混合并购是指参与并购各方从事业务类型互不相关的并购方式，又被称为“复合并购”，由于混合并购在具体操作上又分为地域扩张型混合并购、产品扩张型混合并购以及纯粹混合并购这三种类型，因此，在企业进行税收筹划时，和前文所述的纵向并购一样， 也需要针对具体的情况进行具体分析。
（二）现金并购支付方式的税收筹划。现金并购指并购企业通过支付现金的方式取得被并购企业的控制权，同时也是企业并购中最直接、最简单的一种并购方式。现金并购至少可以采用如下两种税收筹划方式：第一，在现金并购方式的运行过程中，一般不会造成股权稀释。鉴于分期付款能够为企业提供一个安排期间收益的良好弹性空间，并购双方为了减轻被并购公司股东的税务负担，可以经由有效协商，采用分期付款的支付方式来进行并购，从而使企业支付较少的税额来增加利润。第二，被并购企业的资产经重新评估之后，往往能够获得资产价值增值，这就意味着能够借此为并购方带来更多的折旧抵减额，未来年度的税前利润由此可以被抵减得更多， 从而增加了企业的利润。此外还需注意，在现金购买资产并购方式条件下，被并购企业在资产转让过程中，会涉及到增值税这一税种，应税货物需要按照适用税率来缴纳增值税。这就相当于增加了企业的并购成本， 由此增加了被并购企业的税收负担。
（三）股权并购支付方式的税收筹划。资本市场发展的比较成熟和稳定是采用股权并购的重要前提。股权式并购主要体现为如下两种形式， 一是并购企业按照标准把被并购企业的资产折算成被并购企业的股份之后， 再由并购企业通过相应的股份与被并购企业的资产进行置换， 从而实现并购行为。二是并购企业为了换取被并购企业的股权，采取向被并购企业的股东发行股票来实现并购目的。由于实施股权并购方式的并购企业并不需要对被并购企业支付大量现金，因此尽管会导致并购企业的控制权稀释，但至少不会增加其短期财务风险。在股权并购支付方式下，在企业并购符合特殊性税务处理规定的前提下， 可以按账面价值确定并购方股权支付和相应的被并购方资产交换的计税基础，企业对相应的交易可免除缴纳企业所得税。
（四）承担债务并购支付方式的税收筹划。承担债务并购这一方式一般发生在优势企业并购劣势企业的过程中，是指劣势企业（被并购企业）的企业资产与负债在大体相等的前提下，优势企业（并购企业）为了获得被并购企业的所有权， 在接受其资产的同时对其债务进行承担的一种并购方式。根据相关规定，在企业合并中，对于并购企业而言，要以被并购企业的原账面净值作为成本核算的基础， 以此来确定接受被并购企业的全部资产成本。对于被并购企业而言，如果被并购企业的净资产接近零，也就是说被并购企业的资产和负债数额基本相等， 其全部资产在转让过程中可视为公允价值处置进行转让， 不存在对资产转让所得进行计算，被并购企业的股东所持有的旧股视为无偿放弃。采用该方式后， 由于被并购企业及其股东不用缴纳所得税，并且，如果被并购企业中有很大数额的计息债券作为其债务，则并购企业可以由此获得债务利息抵税， 从而产生相应的节税利益。因此，在承担债务并购这种并购方式下，无论是对于并购企业而言，还是对于被并购企业而言，均能明显减轻税收负担。
（五）发行债券并购支付方式的税收筹划。发行债券并购方式对并购双方都能够实现一定的节税功能， 是指并购企业为了取得被并购企业的所有权， 采用向被并购企业或被并购企业的股东发行并购企业债券的一种并购方式。对于被并购企业而言，一方面，被并购企业获得了现金支付的延期， 这也就意味着被并购企业获得了由相应税款资金产生的时间价值，另一方面，被并购企业在发行债券时具有一定程度的灵活性，无论是债券的到期时间，还是债券的付息方式， 均可以根据被并购企业财务的现实状况和实际需要来进行确定。对于并购企业而言，不仅可以通过推迟现金支付时间来避免资金周转，从而降低企业财务风险，而且由这一并购方式产生的债券利息还能够作为财务费用， 在企业所得税税前进行扣除，使企业获得债券利息的抵税效益，由此增加企业的利润。
四、结束语
综上， 当前我国税收制度正处于不断完善发展和变化中， 税收筹划的动态性变化特征决定了其将会随着税收政策法规的变化产生动态调整。因此，还需要密切关注政策法规的变动，对企业税收筹划方式进行及时调整和更新。
参考文献：
[1]刘青，赵英男.企业并购重组中的税收筹划研究[J].金融经济.2014（18）
[2]谢婷婷.企业并购的所得税税收筹划[J].现代经济信息.2013（20）
[3]李绍萍，高玮茁.上市公司并购纳税筹划的优劣势分析[J].辽宁工程技术大学学报（社会科学版）.2013（03）